上海风语筑展示股份有限公司                              董事会审计委员会工作细则



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                             董事会审计委员会工作细则
                                （2019 年 4 月修订）


                                    第一章 总则
     第一条 为强化上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《上市公司治理准则（2018 修订）》、《董事会专门委员会实施
细则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司董事会议事规则》的
有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
     第二条 董事会审计委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规
定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                                第二章 委员会组成
     第三条 审计委员会成员由 3-5 名董事组成，独立董事应占多数。委员中至
少有一名独立董事为专业会计人士。
     第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上董事提名，并由董事会选举产生。
     第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
     第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期
一致。委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事
职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委
员人数。
     第七条 审计委员会下设审计部，为日常办事机构，负责公司内部审计工作。


                                 第三章 职责权限
     第八条 审计委员会的主要职责权限：
     （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；


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     （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
     （三）审核公司的财务信息及其披露；
     （四）监督及评估公司的内部控制；
     （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
      第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                             第四章 决策程序
     第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
     （一）公司相关财务报告；
     （二）内外部审计机构的工作报告；
     （三）外部审计合同及相关工作报告；
     （四）公司对外披露信息情况；
     （五）公司重大关联交易审计报告；
     （六）其他相关事宜。
     第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
     （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
     （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
     （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否符合相关法律法规；
     （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
     （五）其他相关事宜。


                             第五章 议事规则
     第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知
全体委员，临时会议可提前一天电话通知全体委员。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

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     第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
     第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事、其他高级管理人员列席会议。
     第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
     第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
     第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
     第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
     第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                              第六章 附则
     第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。
     第二十二条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据
以修订，报董事会审议通过。
     第二十三条 董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。
     第二十四条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施。
     第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。




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