上海风语筑展示股份有限公司                               董事会提名委员会工作细则



                             上海风语筑展示股份有限公司

                             董事会提名委员会工作细则
                                （2019 年 4 月修订）


                                      第一章 总则
     第一条 为规范上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员
的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则（2018
修订）》、《董事会专门委员会实施细则》等相关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并
制定本工作细则。
     第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议成立的专门工作机构，
主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的
人选进行审查并提出建议。
     第三条 提名委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职
权，并直接向董事会负责。


                             第二章 提名委员会的产生与组成
     第四条 提名委员会由 3-5 名委员组成，设主任委员（召集人）一名。
     第五条 提名委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应占多数。
     第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上董事提名并由董事会选举产生；主任委员由独立董事担任，经董事会选举产生，
负责主持委员会工作。
     第七条 提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细
则第四条至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其
职务。
     第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会
议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。


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                              第三章 提名委员会的职权
       第九条 提名委员会行使下列职权：
     （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
     （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
     （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
     （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
     （五）董事会授予的其他职权。
       第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会或股东大会审
议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的
建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。


                             第四章 提名委员会的议事规则
       第十一条 有下列情形之一的，应在二十个工作日内召集提名委员会临时会
议：
     （一） 董事长认为必要时；
     （二） 主任委员提议；
     （三） 二分之一以上委员提议。
       第十二条 提名委员会根据工作需要召开会议，原则上应于会议召开前七天
通知全体委员。
       第十三条 主任委员有权根据经营需要，不定期召开提名委员会临时会议。
     主任委员召集的不定期临时会议，可以随时通过电话、邮件等形式向各委员
发出会议通知，但应在会议上就此作出说明。
       第十四条 若经非主任委员提议召开委员会临时会议，主任委员应在收到提
议后七天内召集会议。
       第十五条 董事会办公室应配合提名委员会会议的需要，将会议召开日期和
地点、会议期限以及会议议题通知各委员。
       第十六条 提名委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。


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       第十七条 提名委员会会议应有半数以上的委员出席方可举行。每一名委员
拥有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
       第十八条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出暂缓召开委员会会
议或暂缓审议部分事项，委员会应予以采纳。
       第十九条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次
会议所议议题的意见报告，明确表示对所议事项的表决意见并签字确认，该意见
报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
       第二十条 提名委员会以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意
见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。会议表决以举手
或投票方式进行。
       第二十一条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求
对自己的意见提出补充或解释。
       第二十二条 提名委员会认为必要时，可以要求董事、监事或者高级管理人
员列席会议。如审议议题与委员会成员有关联时，当事人应回避，并不参与表决。
       第二十三条 提名委员会会议结束后，董事会办公室人员应当对会议记录和
相关报告、文件、计划、决议等进行整理归档，有关决议和记录应由参加会议的
委员签字。
       第二十四条 提名委员会通过的决议及表决结果，应以书面形式向董事会汇
报。
       第二十五条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项及结果负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。


                             第五章 提名委员会的决策程序
       第二十六条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司
实际情况，研究公司董事、高级管理人员的任职条件、遴选程序，形成决议后提
交董事会审议决定。
       第二十七条 董事、高级管理人员的选聘程序如下：
     （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况；


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     （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；
     （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
     （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
     （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
     （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
     （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                                 第六章 附则
     第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。
     第二十九条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修
订，报董事会审议通过。
     第三十条 董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。
     第三十一条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施。
     第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。




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