上海风语筑展示股份有限公司                             董事会薪酬与考核委员会工作细则



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                         董事会薪酬与考核委员会工作细则
                                （2019 年 4 月修订）


                                      第一章 总则
     第一条 为进一步完善上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，优化公司治理结构，
根据《上市公司治理准则（2018 修订）》、《董事会专门委员会实施细则》等相关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司董事会议事规则》的有关规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
     第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议成立的专门
工作机构，主要负责研究和审查董事（在本公司领取薪酬，下同）、高级管理人
员的薪酬政策与方案，指定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。
     第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立
行使职权，并直接向董事会负责。
     第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形
成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。


                         第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
     第五条 薪酬与考核委员会由 3-5 名委员组成，设主任委员（召集人）一名。
     第六条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应占多数。
     第七条 薪酬与考核委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上董事提名并由董事会选举产生；主任委员由独立董事担任，经董事会
选举产生，负责主持委员会工作。
     第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职
期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本
工作细则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故
解除其职务。
     第九条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会


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议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。


                               第三章 薪酬与考核委员会的职权
  第十条    薪酬与考核委员会行使下列职权：
     （一）研究董事与高级管理人员考核的标准；
     （二）根据董事和高级管理人员在管理岗位的主要职责和重要性，并参考其
他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定公司董事和高级管理人员的薪酬政策或
方案，包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要
方案和制度等；
     （三）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责情况，进行定
期绩效考评并提出建议；
     （四）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
     （五）董事会授予的其他职权。
  第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；委员会提出的高
级管理人员的薪酬方案，须提交董事会审议通过后方可实施。


                             第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
  第十二条 有下列情形之一的，应在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临
时会议：
     （一） 董事长认为必要时；
     （二） 主任委员提议；
     （三） 二分之一以上委员提议。
  第十三条 薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议，原则上应于会议召开前
七日通知全体委员。
  第十四条 主任委员有权根据经营需要，不定期召开薪酬与考核委员会临时会
议。主任委员召集的不定期临时会议，可以随时通过电话、邮件等形式向各委员
发出会议通知，但应在会议上就此作出说明。
  第十五条 若经非主任委员提议召开委员会临时会议，主任委员应在收到提议
后七天内召集会议。


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  第十六条 董事会办公室应配合薪酬与考核委员会会议的需要，将会议召开日
期和地点、会议期限以及会议议题通知各委员。
  第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
  第十八条 薪酬与考核委员会会议应有半数以上的委员出席方可举行。每一名
委员拥有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
  第十九条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出暂缓召开委员会会议
或暂缓审议部分事项，委员会应予以采纳。
  第二十条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会
议所议议题的意见报告，明确表示对所议事项的表决意见并签字确认，该意见报
告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
  第二十一条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分
表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。会议表决
以举手或投票方式进行。
  第二十二条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对
自己的意见提出补充或解释。
  第二十三条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求董事、监事或者高级管
理人员列席会议。如审议议题与委员会成员有关联时，当事人应回避，并不参与
表决。
  第二十四条 薪酬与考核委员会会议结束后，董事会办公室人员应当将会议记
录和相关报告、文件、计划、决议等进行整理归档，有关决议和记录应由参加会
议的委员签字。
  第二十五条 薪酬与考核委员会进行年度考评时，应充分听取监事会的评价意
见。
  第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供参
考意见，相关费用由公司承担。
  第二十七条 薪酬与考核委员会通过的决议及表决结果，应以书面形式向董事
会汇报。
  第二十八条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项及结果负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。


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                             第五章 薪酬与考核委员会的决策程序
  第二十九条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
  （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 薪
  酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
     （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员个
人进行绩效评价或者讨论其报酬时，该董事或高级管理人员应当回避；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                                        第六章 附则
  第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
  第三十一条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。
  第三十二条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
  第三十三条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施。
  第三十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。




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