上海风语筑展示股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
2019 年 5 月 8 日
目 录
一、上海风语筑展示股份有限公司 2018 年年度股东大会议程
二、上海风语筑展示股份有限公司 2018 年年度股东大会议案
1. 《2018 年年度报告及摘要》；
2. 《2018 年度董事会工作报告》；
3. 《2018 年度监事会工作报告》；
4. 《2018 年度独立董事述职报告》；
5. 《2018 年度财务决算报告》；
6. 《2018 年度利润分配方案的议案》；
7. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
8. 《关于董事、监事、高级管理人员 2018 年度报酬执行情况及 2019 年度
报酬方案的议案》；
9. 《关于 2019 年度申请银行授信的议案》；
10. 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
11. 《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；
12. 《关于募投项目延期的议案》；
13. 《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
14. 《关于拟回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象已获授但
尚未解锁的部分限制性股票的议案》；
15. 《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》；
16. 《关于制定<公司股东分红回报规划 2019-2021 年>》；
17. 《关于修订<公司章程>的议案》；
18. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
19. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
20. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
21. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
22. 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
23. 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
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上海风语筑展示股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议主持人：董事长
3．现场会议时间：2019 年 5 月 8 日 14：30
4．会议地点：上海市静安区江场三路 191，193 号公司会议室
5．网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
1．主持人宣布会议开始
2．宣读并审议会议议案及听取报告
序号 议 题
1 《2018 年年度报告及摘要》；
2 《2018 年度董事会工作报告》；
3 《2018 年度监事会工作报告》；
4 《2018 年度独立董事述职报告》；
5 《2018 年度财务决算报告》；
6 《2018 年度利润分配方案的议案》；
7 《关于续聘会计师事务所的议案》；
8 《关于董事、监事、高级管理人员 2018 年度报酬执行情况及 2019 年度
报酬方案的议案》；
9 《关于 2019 年度申请银行授信的议案》；
10 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
11 《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；
12 《关于募投项目延期的议案》；
13 《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
14 《关于拟回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象已获授但
3
尚未解锁的部分限制性股票的议案》；
15 《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》；
16 《关于制定<公司股东分红回报规划 2019-2021 年>》；
17 《关于修订<公司章程>的议案》；
18 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
19 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
20 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
21 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
22 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
23 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
3．推选监票人、计票人
4．现场投票表决
5．现场计票并宣读现场投票结果
6．休会，等待网络投票结果
7．合并现场及网络投票结果，宣读本次股东大会决议
8．鉴证律师宣读本次股东大会法律意见书
9．签署股东大会决议和会议记录
10．主持人宣布本次股东大会结束
4
议案一
2018 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司营业收入 17.08 亿元，比去年同期增长了 13.95%；归属于上
市公司股东的净利润为 2.11 亿元，比去年同期增长了 26.96%；公司总资产为 34.37
亿元，同比增长 24.72%。
公司 2018 年年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
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议案二
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2018 年，上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章
程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻
执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司全体
董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地
履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，有效地保障公司和全体股东的
利益。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2018 年度经营业绩
2018 年，在全体股东的大力支持下，公司全体员工团结拼搏，实现营业收
入 17.08 亿元，比去年同期增长了 13.95%；归属于上市公司股东的净利润为 2.11
亿元，比去年同期增长了 26.96%；公司总资产为 34.37 亿元，同比增长 24.72%。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2018 年董事会共召开 8 次会议，情况如下：
会议时间 会议届次 会议审议内容
2018 年 1 月 第 一 届董 事会 第 1、《关于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权
15 日 十六次会议 激励计划（草案）及其摘要>的议案》
2、《关于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权
激励计划激励对象名单的议案》
4、《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会
办理股权激励计划有关事项的议案》
5、《关于部分募集资金投资项目增加及调整实施地点的议案》
6、《关于提议召开上海风语筑展示股份有限公司 2018 年第一次
临时股东大会的议案》
2018 年 2 月 1 第 一 届董 事会 第 1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
日 十七次会议 2、《关于实际控制人提议 2017 年度利润分配及资本公积转增股
6
本预案的议案》
2018 年 4 月 9 第 一 届董 事会 第 1、《2017 年年度报告及摘要》；
日 十八次会议 2、《2017 年度董事会工作报告》；
3、《2017 年度总经理工作报告》；
4、《2017 年度独立董事述职报告》；
5、《2017 年度董事会审计委员会履职报告》；
6、《2017 年度财务决算报告》；
7、《2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；
8、《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、《关于董事、监事、高级管理人员 2017 年度报酬执行情况及
2018 年度报酬方案的议案》；
10、《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
11、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；
12、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
13、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；
14、《关于 2018 年度申请银行授信的议案》；
15、《关于公司增加注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议
案》；
16、《关于会计政策变更的议案》；
17、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
18、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
19、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
20、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
21、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
22、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
23、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
24、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
25、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
26、《关于修订<投资决策管理制度>的议案》；
27、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
28、《关于修订<财务管理制度>的议案》；
29、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
30、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度>的议案》；
31、《关于修订<内幕信息知情人员报备制度>的议案》；
32、《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》；
33、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
34、《关于修订<内部审计制度>的议案》；
35、《关于修订<子公司管理制度>的议案》；
7
36、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
37、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
38、《关于修订<经理人员工作细则>的议案》；
39、《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》；
2018 年 4 月 第 一 届董 事会 第 1.《2018 年第一季度报告》。
19 日 十九次会议
2018 年 8 月 7 第 一 届董 事会 第 1、《2018 年半年度报告及摘要》；
日 二十次会议 2、《关于聘任副总经理的议案》；
3、《关于公司董事会换届选举的议案》；
4、《关于公司第二届董事会董事津贴标准的议案》；
5、《关于会计师事务所 2018 年度审计费用的议案》；
6、《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
7、《关于修订<内部审计制度>的议案》；
8、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
2018 年 8 月 第 二 届董 事会 第 1.《关于选举董事长的议案》；
23 日 一次会议 2.《关于选举第二届董事会战略委员会委员的议案》；
3.《关于选举第二届董事会审计委员会委员及主任委员的议
案》；
4.《关于选举第二届董事会提名委员会委员及主任委员的议
案》；
5.《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员
的议案》；
6.《关于聘任总经理的议案》；
7.《关于聘任副总经理兼财务总监的议案》；
8.《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》；
9.《关于聘任副总经理的议案》。
2018 年 9 月 第 二 届董 事会 第 1、《关于投资设立上海质感文化创意有限公司的议案》；
10 日 二次会议 2、《关于投资设立上海创语想文化科技有限公司的议案》；
3、《关于聘任证券事务代表的议案》。
2018 年 10 月 第 二 届董 事会 第 1、《2018 年第三季度报告》；
29 日 三次会议 2、《关于聘任财务总监的议案》；
3、《关于终止部分募投项目的议案》；
4、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年公司共召开 4 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真
执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
8
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动
关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实
现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的 3 名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规
定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公
司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司
其它事项均未提出反对意见。
三、2019 年工作计划
2019 年，公司继续在现有经营领域深耕细作，积极开拓市场，深度挖掘和
满足用户的个性化需求与体验，为客户提供品质卓越的产品和服务，夯实和巩固
公司在现有业务领域的领先优势和主导地位。同时将先进的创意设计理念和数字
化展示技术应用到更为广阔的主题产业领域，不断发掘新的利润增长点，提高公
司整体盈利能力。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要
求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大
会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理
结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平迈上
新台阶。公司董事会的工作重点如下：
（一）公司治理。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步
推进公司治理建设，按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的相关
规定，对《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司制度进行修订，不断完善股
东大会、董事会、监事会的各项制度。进一步完善公司治理结构，做好公司治理
和风险防范工作。
9
（二）内部控制。董事会将进一步完善公司内控管理，落实内控管理制度的
有效执行，发挥内控在公司管理中的核心作用。董事会审计委员会将认真履职，
监督和评估内部审计与外部审计工作，监督和评估内部控制的有效性，确保公司
依法经营、规范运作。
（三）信息披露。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，
认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规
范运作水平和透明度。
（四）投资者关系。董事会将不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，
加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投
资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
2019 年，董事会将在全体股东的支持下，带领公司全体员工，团结奋进，
锐意进取，继发扬艰苦奋斗，不屈不挠的精神，坚定信念和信心，以高度的责任
感和事业心，创造更加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支持。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
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议案三
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》所赋予的职责权限，对
公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全
体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维
护了公司及股东的合法权益。现将 2018 年年度公司监事会作如下工作报告：
一、 监事会会议召开情况
2018 年监事会共召开 7 次会议，情况如下：
会议时间 会议届次 会议审议内容
1.《关于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票
股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》；
2.《关于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票
2018 年 1 月 第一届监事会第
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
15 日 八次会议 3.《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股
权激励计划激励对象名单的议案》；
4.《关于部分募集资金投资项目增加及调整实施地点的议
案》。
2018 年 2 月 第一届监事会第
1.《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
1日 九次会议
1.《2017 年年度报告及摘要》；
2.《2017 年度监事会工作报告》；
3.《2017 年度财务决算报告》；
4.《2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；
5.《关于续聘会计师事务所的议案》；
2018 年 4 月 第一届监事会第
6.《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
9日 十次会议
7.《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；
8.《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
9.《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；
10.《关于会计政策变更的议案》；
11.《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
11
2018 年 4 月 第一届监事会第
1.《2018 年第一季度报告》。
19 日 十一次会议
1.《2018 年半年度报告及摘要》；
2.《关于公司监事会换届选举的议案》；
2018 年 8 月 第一届监事会第
3.《关于会计师事务所 2018 年度审计费用的议案》；
7日 十二次会议
4.《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
2018 年 8 月 第二届监事会第
1.《关于选举监事会主席的议案》。
23 日 一次会议
2018 年 10 月 第二届监事会第 1.《2018 年第三季度报告》；
29 日 二次会议 2.《关于终止部分募投项目的议案》。
二、监事会对公司规范运作情况发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司经营决策科学
合理，并建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会严格依照国
家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权并履行义务，召集召开程序
合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法
律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司
利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司
财务管理、内控制度健全，财务运行稳健，财务状况、经营成果良好，公司董事
会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司 2018 年度的财务状况
和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司募集资金使用情况
经核查，公司董事会编制的《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的
情形，未发现违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司在收购时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；
未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。
12
5、公司关联交易情况
报告期内，公司严格执行了公司关联交易管理制度，公司与公司实际控制人
之间发生的关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，不损害公司及
其他股东特别是中小股东的利益。报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范
合法，未发现有损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
6、公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间存在一笔代付款往来，金
额较小、时间极短，截至 2018 年末不存在控股股东、实际控制人非经营性占用
公司资金的情况。
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或
个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对外担保、违规对
外担保等情况。
7、对 2018 年度审计报告的审阅情况
监事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告，客观、公正地反映了公司 2018 年经营状况和各项经营指标。
8、对 2018 年度内部控制评价报告的审阅情况
经核查，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的
法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。《2018 年度内部控制评
价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际
情况。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
监事会
2019 年 5 月 8 日
13
议案四
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为上海风语筑展示股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们本着
对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、
《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职
责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及
专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立
意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司
发展起到了积极作用。现就 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数
三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会主任委员均由独立董事担任并且占委员会成员多数。
（一）独立董事个人履历、专业背景
1.现任独立董事
傅平，男，中国国籍，1972 年出生，上海社会科学院硕士研究生学历。曾
任上海市新华律师事务所律师助理、律师。现任上海市新华律师事务所合伙人、
律师、风语筑独立董事。
肖菲，男，中国国籍， 1974 年出生，上海财经大学经济学学士、中国注
册会计师。曾任安永大华会计师事务所经理。现任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）合伙人、风语筑独立董事。
杨晖，女，中国国籍， 1970 年出生，博士学历。曾任湖南电视台编导、
制片人、节目中心副主任、亚太财经频道中国区项目经理、上海唯众影视传播
有限公司总经理兼执行董事、野生救援中国区高级顾问、SOE(Spirit of Enterprise)
中国理事、《中国广播影视》杂志理事、无障碍艺途理事。现任上海唯众传媒
14
股份有限公司董事长兼总经理、上海派界资产管理中心（有限合伙）执行事务
合伙人、上海唯众旌云文化传播有限公司执行董事兼经理、霍尔果斯唯众影业
有限公司执行董事、跑族（上海）体育文化有限公司董事、宁波鑫润佳盈贸易
有限公司执行董事兼经理、上海市妇女联合会兼职副主席、中国人民政治协商
会议上海市委员会委员、上海市青年联合会常务委员、上海市青年联合会传媒
界别主任、上海市新的社会阶层人士联谊会副会长、上海杨浦区雷励青年公益
发展中心荣誉理事、上海公益事业发展基金会理事、上海新沪商联合会常务副
会长、上海市青年文学艺术联合会副会长、上海电视艺术家协会理事、上海市
湖南商会轮值会长、上海交大-南加州大学文化创意产业学院特聘产业导师、大
商学院导师、东方讲坛讲师、湖南大学专业学位硕士研究生校外指导教师、风
语筑独立董事。
2.离任独立董事
柳亦春，男，中国国籍， 1969 年出生，同济大学建筑学硕士研究生学历、
高级工程师。曾任广州市设计院建筑师、同济大学建筑设计研究院主任建筑师。
现任上海大舍建筑设计事务所（有限合伙）合伙人、上海大舍建筑设计咨询有
限公司执行董事、上海和作建筑设计有限公司执行董事、群岛城市文化传播（北
京）有限公司监事、上海一岸设计文化有限公司总经理以及公司独立董事，兼
任上海市徐汇区政协委员。
柳亦春于 2018 年 8 月 23 日离任。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2018 年度共召开董事会 8 次，有关会议出席情况如下表：
本年应参加 亲自出席次数 以通讯方式 委托出席
独立董事姓名 缺席（次）
董事会次数 （次） 参加次数 （次）
肖菲 8 6 2 0 0
傅平 8 6 2 0 0
杨晖 3 2 1
柳亦春 5 2 2 1 0
2018 年，公司召开了股东大会 4 次，董事会会议 8 次，审计委员会会议 5
15
次，提名委员会会议 3 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，未有无故缺席的情况发
生。以上会议审议的重要事项包括：限制性股票激励计划、利润分配及资本公积
转增股本、修订章程、董事会换届、聘任高管、对外投资等。我们认为，会议的
召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论
并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股
东、实际控制人租赁办公场地而发生的押金、租金等租赁相关费用。我们认为公
司 2018 年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，
并发表了同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间存在一笔代付款往来，金
额较小、时间极短，截至 2018 年末不存在控股股东、实际控制人非经营性占用
公司资金的情况。
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或
个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对外担保、违规对
外担保等情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》安
排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了聘任高管工作，公司高级管理人员的提名、审议、表
决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
作为独立董事，认真审查公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高
16
级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘
任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2017 年度的利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法
律、法规，符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司
章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发
现违反承诺履行的情形。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关
信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、
准确、完整。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的有关要求，强化公司内控
建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们认真核查公司目前的内部控
制执行情况，认为公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认
真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持
客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重
大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作
17
用。
2019 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决
策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。
全体独立董事：肖菲、杨晖、傅平、柳亦春
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
18
议案五
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无
保留意见的审计报告（天职业字[2019] 15128 号），在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年
度的经营成果和现金流量。
一、2018 年度决算主要财务数据
现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
单位：元
本期比上年
主要会计数据 2018年 2017年 同期增减 2016年
(%)
营业收入 1,708,361,291.61 1,499,199,025.12 13.95 1,227,233,429.33
归 属 于上 市 公司 210,956,375.57 166,156,780.31 26.96 112,598,516.35
股东的净利润
归 属 于上 市 公司 201,394,784.39 153,724,973.28 31.01 103,747,795.71
股 东 的扣 除 非经
常 性 损益 的 净利
润
经 营 活动 产 生的 263,773,028.91 242,293,244.68 8.87 115,085,692.87
现金流量净额
本期末比上
2018年末 2017年末 年同期末增 2016年末
减（%）
归 属 于上 市 公司 1,402,803,586.43 1,290,256,234.60 8.72 573,824,460.43
股东的净资产
总资产 3,437,165,809.60 2,755,804,605.40 24.72 1,745,637,869.58
本期比上年
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.72 0.64 12.50% 0.45
稀释每股收益（元／股） 0.72 0.64 12.50% 0.45
扣除非经常性损益后的基本 0.69 0.60 15.00% 0.41
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 15.78 22.20 减少6.42个 21.76
百分点
19
扣除非经常性损益后的加权 15.07 20.54 减少5.47个 20.05
平均净资产收益率（%） 百分点
二、2018 年度决算主要财务数据说明
1.主营业务分析
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,708,361,291.61 1,499,199,025.12 13.95
营业成本 1,192,912,802.67 1,069,650,599.71 11.52
销售费用 86,080,662.60 70,355,774.24 22.35
管理费用 98,272,485.75 69,584,323.34 41.23
研发费用 63,544,767.86 48,526,963.93 30.95
财务费用 -22,548,681.12 -1,689,800.90 1,234.40
经营活动产生的现金流量净额 263,773,028.91 242,293,244.68 8.87
投资活动产生的现金流量净额 43,979,993.65 100,492,901.65 -56.24
筹资活动产生的现金流量净额 -63,501,165.00 496,895,450.38 -112.78
2.收入成本情况
报告期内，公司实现营业收入 17.08 亿元，较上年同期增长 13.95%；发生
营业成本 11.93 亿元，较上年同期增长 11.52%。具体业务构成如下：
单位：元
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
城市展示 增加 4.71
956,755,910.66 697,547,976.09 27.09 37.03 28.71
系统 个百分点
主题空间 减少 3.40
461,699,223.90 319,449,726.62 30.81 10.83 16.55
展示系统 个百分点
园区展示 增加 4.43
266,630,427.54 169,457,102.42 36.44 -24.26 -29.21
系统 个百分点
单项 增加
23,275,729.51 6,457,997.54 72.25 -28.01 -54.68 16.32 个
百分点
3.期间费用情况
2018 年列支销售费用 86,080,662.60 元，比 2017 年增加 22.35%，主要为职
工薪酬、差旅费、售后服务费、广告宣传费、业务招待费、运费等， 具体明细
如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 36,189,994.13 25,353,398.62
差旅费 17,465,328.04 15,798,682.88
20
售后服务费 16,460,323.03 13,849,947.91
广告宣传费 8,093,000.75 5,407,946.53
业务招待费 6,713,850.25 8,457,211.25
运费 1,091,284.41 1,478,320.57
其他 66,881.99 10,266.48
合计 86,080,662.60 70,355,774.24
2018 年公司共列支管理费用 98,272,485.75 元，比 2017 年增长 41.23%。 管
理费用主要为股份支付、折旧费、职工薪酬、中介机构费、差旅交通费、办公费、
业务招待费、代理服务费、水电费、房屋维护费、租赁物业费、无形资产摊销、
长期待摊费用摊销等，具体明细如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
股份支付 18,984,403.47
折旧费 13,048,066.70 10,802,106.95
职工薪酬 12,905,607.72 8,545,886.94
中介机构费 8,374,389.37 6,187,770.63
差旅交通费 8,362,347.13 5,728,646.87
办公费 8,323,886.69 7,915,500.47
业务招待费 6,782,129.27 4,736,366.62
代理服务费 5,158,033.81 13,142,037.53
水电费 4,654,196.31 3,816,900.97
房屋维护费 3,305,382.21 3,118,459.72
租赁物业费 2,751,876.45 654,986.84
无形资产摊销 1,824,410.83 1,595,325.76
长期待摊费用摊销 334,353.91
其他 3,463,401.88 3,340,334.04
合计 98,272,485.75 69,584,323.34
2018 年共列支研发费用 63,544,767.86 元，比 2017 年增加 30.95%，。 研发
费用主要为职工薪酬、材料费、折旧费等。
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 49,358,472.72 33,995,515.29
材料费 9,306,043.99 10,580,588.19
折旧费 4,854,632.66 3,670,955.37
其他 25,618.49 279,905.08
合计 63,544,767.86 48,526,963.93
2018 年共列支财务费用-22,548,681.12 元，比 2017 年增加 1234.40%，主
要系利息收入增加所致。具体明细如下：
单位：元
21
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 2,532,448.21
减：利息收入 -23,244,240.66 -4,883,133.16
金融机构手续费 695,559.54 660,884.05
合计 -22,548,681.12 -1,689,800.90
4.现金流量情况
同比增减比
项目 2018 年 2017 年
例（%）
经营活动现金流入小计 1,998,781,695.18 1,699,103,259.44 17.64
经营活动现金流出小计 1,735,008,666.27 1,456,810,014.76 19.10
经营活动产生的现金流量净额 263,773,028.91 242,293,244.68 8.87
投资活动现金流入小计 654,934,049.44 948,766,736.03 -30.97
投资活动现金流出小计 610,954,055.79 848,273,834.38 -27.98
投资活动产生的现金流量净额 43,979,993.65 100,492,901.65 -56.24
筹资活动现金流入小计 53,279,235.00 550,553,773.59 -90.32
筹资活动现金流出小计 116,780,400.00 53,658,323.21 117.64
筹资活动产生的现金流量净额 -63,501,165.00 496,895,450.38 -112.78
现金及现金等价物净增加额 244,251,857.56 839,681,596.71 -70.91
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
22
议案六
2018 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、2018 年度利润分配方案的主要内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2018 年度公司实现净
利润为 210,956,375.57 元，本次利润分配以公司 2018 年度利润分配方案实施时
股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 0.75 元
（含税），本次利润分配预计派发现金红利人民币 21,896,325.00 元，截至 2018
年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人民币 332,500,534.08 元。
以上 2018 年度拟分配的现金红利占经审计的公司合并报表归属上市公司普
通股股东净利润 210,956,375.57 元的 10.38%。根据《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》的要求，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利
润之比低于 30%，公司需进行利润分配预案的补充说明，具体内容如下：
二、公司自身发展战略
随着新业务以及原有业务持续发展，为保持公司的技术、设计创意等方面优
势，公司将持续不断的追加研发，用于新产品、新技术开发，并扩充技术、设计
队伍等方面投入，以期公司在未来发展中继续保持同行业领先。公司依托发展战
略，正在通过对外投资等方式积极扩大市场布局，结合行业发展整体现状、公司
实际情况及未来长期战略目标，公司仍需资金支持以促进自身的快速发展。
三、公司发展阶段对资金的需求
公司自上市以来，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，整体处于成长期。
2019 年公司将继续把握文创行业快速增长的大好形势，努力进行市场开拓，持
续进行研发投入，不排除利用资本手段做大做强。
四、公司业务特点对资金的需求
公司依托文化+科技，为客户定制专属的展示项目。将高科技数字展陈手段
与创意设计相结合，为客户提供一体化全程控制运作模式的展示系统解决方案。
政府项目的建设周期较长，因此公司在全年经营过程中对运营资金有较大需求。
五、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
23
综合考虑公司目前处于成长期的发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配
利润将用于公司业务发展、在建项目建设、补充公司的营运资金，支持公司新产
品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。进一步优
化资本结构，从而降低资产负债率及财务成本，保障公司的持续、稳定发展，为
股东创造更大的价值，也有利于长期回报投资者。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
24
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财
务报告与内部控制的审计机构。拟定 2019 年度审计费用合计 104 万元，包含年
度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核
报告、内部控制审计报告等审计报告。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
25
议案八
关于董事、监事、高级管理人员 2018 年度报酬执行情况
及 2019 年度报酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事、
监事、高级管理人员 2018 年度报酬执行情况，具体如下：
从公司获得的报酬
姓名 职务 性别 年龄
总额（万元）
李晖 董事长、总经理 男 49 189.56
辛浩鹰 董事 女 44 57.56
宋华国 董事、副总经理 男 42 99.56
李祥君 董事、副总经理 男 43 162.76
肖菲 独立董事 男 45 6.00
傅平 独立董事 男 47 6.00
杨晖 独立董事 女 49 2.00
薛宇慈 监事 女 37 40.50
裴玉堂 监事 男 32 25.69
魏旭 监事 女 33 19.39
边杨 副总经理 男 41 150.35
黄飞 副总经理 男 49 99.55
朱华林 副总经理 男 41 142.85
陈礼文 副总经理 男 50 119.15
刘骏 副总经理 男 41 109.55
杨科 副总经理 男 40 117.35
高春健 副总经理 男 46 53.03
王郁 副总经理 男 41 59.56
黄申 副总经理 男 38 69.16
王正国 副总经理 男 49 43.36
张树玉 副总经理 女 26 21.56
茹建敏 副总经理、董事会秘书 男 34 36.27
哈长虹 财务总监 女 41 16.97
柳亦春 独立董事 男 50
4.00
(离任)
2019 年，公司董事、监事、高级管理人员报酬方案如下：
一、基本原则
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员根据其在公司担任具体职
务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩
效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工
26
作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素由股东大会决定。
二、发放办法
（一）公司内部董事、监事、高级管理人员 2019 年基本薪酬按月平均发放，
月度绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与
考核委员会考核评定的 2019 年度绩效考核结果确定后发放。
（二）公司独立董事 2019 年度津贴标准为每人 6 万元整（税前）/年，按月
平均发放。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
27
议案九
关于 2019 年度申请银行授信的议案
各位股东及股东代理人：
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币
44,500 万元，实际使用授信额为人民币 17,897.45 万元。
根据公司经营需要，2019 年拟向银行申请总额不超过人民币 100,000 万元
的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。
同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，
根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
28
议案十
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司公开发行人民币普通
股（A股）3,600万股，每股发行价格16.56元，募集资金总额59,616.00万元，扣
除相关发行费用后，实际募集资金净额55,055.38万元。上述募集资金于2017年
10月16日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
了天职业字【2017】第17606号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管
理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、本公司《募
集资金管理制度》的相关规定，并经公司于 2019 年 4 月 15 日召开的第二届董事
会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，
公司拟使用最高额度不超过人民币 15 亿元的闲置募集资金购买理财产品，具体
情况如下：
1.产品种类：在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安
全的前提下，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最
长不超过一年的理财产品。
2.使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品的额度不超过人民币 15 亿
元。
3.决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效。
4.实施方式：授权总经理在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协
议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
本次使用部分闲置募集资金购买理财产品尚需获得公司股东大会批准。
29
三、投资风险及风险控制措施
公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品，风
险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立理财产品购买的审批
和执行程序，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安
全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不会影响公司日常
经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效
率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
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2019 年 5 月 8 日
30
议案十一
关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次使用自有闲置资金购买理财产品概述
为提高公司闲置自有资金使用效率，在保证正常经营所需流动资金的情况下，
公司拟使用不超过人民币 35 亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托
公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，具体情况如下：
（一）产品种类
1、银行理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收
益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。
2、券商理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益
型为主，有一定风险但收益较高。
3、信托理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收
益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高。
4、其他类理财产品：计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募、
私募基金或其他理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动
收益型为主，有一定风险但收益较高。
（二）使用额度
拟使用闲置自有资金购买理财产品的额度不超过人民币 35 亿元。
（三）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）实施方式
授权总经理在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公
司管理层组织相关部门实施。
本次使用部分闲置自有资金购买理财产品尚需获得公司股东大会批准。
二、资金来源
资金来源为公司闲置的自有资金。
三、投资风险及风险控制措施
31
公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买
安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，将按照决策、
执行、监督职能相分离的原则建立理财产品购买的审批和执行程序，确保资金安
全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营所需资金的前
提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品，能
获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
32
议案十二
关于募投项目延期的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金及募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司公开发行人民币普
通股（A 股）3,600 万股，每股发行价格 16.56 元，募集资金总额 596,160,000.00
元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额 550,553,773.59 元。上述募集资金
于 2017 年 10 月 16 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了天职业字【2017】第 17606 号《验资报告》。公司对募集资金
进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公
司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
根据公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
序 募集资金投资
项目名称 总投资额 项目备案情况
号 额
数字文化技术开发与应用研 闸发改投备
1 25,268.22 18,219.85
究中心建设项目 [2016]8 号
闸发改投备
2 展示体验营销中心建设项目 10,456.91 7,540.04
[2016]5 号
三维城市展示及地理信息化 闸发改投备
3 15,628.46 11,269.03
项目 [2016]21 号
4 补充营运资金项目 25,000.00 18,026.45 —
合计 76,353.59 55,055.37
二、延期的募集资金投资项目情况
（一）延期的募投项目实际投资情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司各募投项目实际投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额 累计投入金额
数字文化技术开发与应用研究中心建设
1 18,219.85 1,926.82
项目
2 展示体验营销中心建设项目 7,540.04 1,287.89
33
（二）募投项目延期的情况、原因及对公司影响
1、募投项目延期的情况
公司根据募集资金投资项目当前实际情况，为了维护全体股东和企业的利益，
经审慎研究后决定，拟将募投项目“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”、
“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至 2021 年 12 月 31 日。
调整前达到预定可 调整后达到预定可
序号 项目名称
使用状态日期 使用状态时间
数字文化技术开发与应用研究中
1 2020 年 10 月 2021 年 12 月 31 日
心建设项目
2 展示体验营销中心建设项目 2019 年 10 月 2021 年 12 月 31 日
2、募投项目延期的原因
（1）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目
随着市场对展示空间创意创新与数字文化融合的展示手段有了全新认知和
需求，客户对数字文化产品的创新性、互动性和体验性的功能和适用范围要求越
来越广，也对展示研发设备和新技术提出了新的更高要求。为了继续保持行业内
技术优势，公司根据自身实际运营情况、行业最新发展成果及未来行业技术的发
展方向，在综合考虑整体数字文化技术应用需求的基础上，本着审慎和效益最大
化的原则，拟延长该项目的实施进度。
（2）展示体验营销中心建设项目
展示体验营销中心建设项目是对公司风语筑设计大楼进行整体展示项目新
建或改造，由于办公场所人员密集，加大了施工难度，整体项目建设速度较为缓
慢，另外为了给客户更有效、更直观的展示体验，需要将最新技术应用到项目建
设中，从而影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态，因此拟延
长该项目的实施进度。
3、募投项目延期对公司影响
本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未
改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影
响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
34
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
35
议案十三
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司 2017 年 10 月于上
海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)36,000,000.00 股，发行
价为 16.56 元/股，募集资金总额为人民币 596,160,000.00 元，扣除承销及保荐
费用人民币 33,178,867.91 元，余额为人民币 562,981,132.09 元，另外扣除中
介机构费和其他发行费用人民币 12,427,358.50 元，实际募集资金净额为人民币
550,553,773.59 元。
该次募集资金到账时间为 2017 年 10 月 16 日，本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出
具了天职业字[2017]第 17606 号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 212,844,289.79
元，其中：截至 2018 年 3 月 27 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）的实际投资额为人民币 23,966,028.29 元，此部
分预先投入的资金已以募集资金置换；以前年度使用 181,591,616.41 元，本年
度使用 31,252,673.38 元，均投入募集资金项目。
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 212,844,289.79 元，
募集资金专户余额为人民币 348,293,953.33 元，与实际募集资金净额人民币
550,553,773.59 元的差异金额为人民币 10,584,469.53 元，系募集资金购买理
财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
36
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证
券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
规定的要求制定《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称
“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项
目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本
公司 2015 年度第一届董事会第一次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国建设银行股份有限公
司上海市分行专项账户、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行专项账户、中信银
行股份有限公司上海大宁支行专项账户、招商银行股份有限公司上海宝山支行专
项账户。仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017 年 9 月，本公司及海通证券
股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限
公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017 年 9 月，本公司及海通证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海杨
浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017 年 9 月，本公司及海通
证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》。2017 年 9 月，本公司及海通证券股份有限公司与招商银行
股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监
管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到
了切实履行。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限
公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用
完毕，公司于 2018 年 5 月 15 日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集
资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机
构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管
协议》相应终止。
（三）募集资金专户存储情况
37
截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人
民币元)：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国建设银行股份
有限公司上海大连 31050175410000000425 已销户
路支行
宁波银行股份有限
70150122000099024 活期存款 169,206,838.10
公司上海杨浦支行
中信银行股份有限
8110201012200793984 活期存款 115,976,586.80
公司上海大宁支行
招商银行股份有限
121911356310501 活期存款 63,110,528.43
公司上海宝山支行
合计 —— —— 348,293,953.33
注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：
31050175410000000425）于 2018 年 5 月 15 日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本公司 2018 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金
使用情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募投
项目，截至 2018 年 3 月 27 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投
资额为人民币 23,966,028.29 元。
上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况已经天职国际鉴
证，并于 2018 年 3 月 30 日出具天职业字[2018]10972 号募集资金置换专项鉴证
报告。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有
关规定，公司使用募集资金净额 23,966,028.29 元置换了预先已投入的自筹资金。
公司已将 23,966,028.29 元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募投项
38
目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换
时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合监管要求。
上述事项已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议
通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；海通证券股份有
限公司已于 2018 年 4 月 9 日出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展
示股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核
查意见》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况。
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更
多的投资回报。经 2018 年 4 月 9 日第一届董事会第十八次会议、第一届监事会
第十次会议和 2018 年 5 月 3 日公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币 5
亿元的闲置募集资金购买理财产品，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、
保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约
定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。公司使用闲置募集资金累计购买
理财产品 25,000.00 万元，上述理财产品已全部到期赎回，累计产生收益 157.69
万元，具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
预期年 实际年
产品 存 产品起息 产品到期 实际
产品名称 化收益 认购额 赎回金额 化收益
类型 期 日 日 收益
率 率
保本
智能定期理 浮动 58
3.45% 10,000.00 2018-10-12 2018-12-9 10,000.00 3.46% 55.77
财 16 号 收益 天
型
招商银行结 结构 75
3.20% 5,000.00 2018-10-10 2018-12-24 5,000.00 3.16% 32.88
构 性 存 款 性存 天
39
CSH02149 款
保本
共赢利率结
浮动
构 22435 期人 70
收益、 3.60% 10,000.00 2018-10-19 2018-12-28 10,000.00 3.55% 69.04
民币结构性 天
封闭
存款产品
式
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项
目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议及 2018 年第三次
临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止“三维城
市展示及地理信息化研发项目”。
三维城市展示技术及地理信息化产品的研发，是对公司城市数字沙盘展示项
目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展
示项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平
台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，
技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与
市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，
公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实
施难度加大，意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风
险、投资回报不确定的风险。因此，综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的
投资风险，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟终止“三
40
维城市展示及地理信息化研发项目”。如若公司未来根据市场环境、客户需要等
情况适时进行三维城市展示技术及地理信息化产品的研发应用，将以自有资金投
入。该项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确
定新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序，终止该
项目不会对公司生产经营产生不利影响。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
除上述情况外，截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他
情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
除“三、（八）募集资金使用的其他情况”外，本公司 2018 年度募投项目资
金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管
理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
保荐机构专项核查意见的结论性意见：
2019 年 4 月 15 日，海通证券股份有限公司针对本公司 2018 年度募集资金
存放与实际使用情况出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有
限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，核查意见认为，本公司
2018 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规
定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规
使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
41
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
42
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 55,055.38
本年度投入募集资金总额 3,125.27
变更用途的募集资金总额 11,269.03
已累计投入募集资金总额 21,284.43
变更用途的募集资金总额比例 20.47%
截至期末累计 截至期末 项目可
已变更项目,含 投入金额与承 投入进度 项目达到预 是否达 行性是
募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 本年度实现的
承诺投资项目 部分变更（如 诺投入金额的 （%） 定可使用状 到预计 否发生
投资总额 额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) 效益
有） 差额(3)＝ (4)＝ 态日期 效益 重大变
(2)-(1) (2)/(1) 化
承诺投资项目
1.数字文化技术开发与应用 注1
否 18,219.85 18,219.85 10,253.86 1,836.32 1,926.82 -8,327.04 19% 2021 年 12 月 不适用 不适用 否
研究中心建设项目
2.展示体验营销中心建设项 注1
否 7,540.04 7,540.04 6,137.54 1,287.89 1,287.89 -4,849.65 21% 2021 年 12 月 不适用 不适用 否
目
3.三维城市展示及地理信息
是 11,269.03 11,269.03 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
化研发项目
43
截至期末累
截至期末 项目可
计投入金额
已变更项目,含 投入进度 项目达到预 是否达 行性是
募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 与承诺投入 （%） 本年度实现的
承诺投资项目 部分变更（如 定可使用状 到预计 否发生
投资总额 额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) 金额的差额 效益
有） (4)＝ 态日期 效益 重大变
(3)＝
(2)/(1) 化
(2)-(1)
4. 补充营运资金项目 否 18,026.45 18,026.45 注1 1.06 18,069.72 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 55,055.37 55,055.37 3,125.27 21,284.43
超募资金投向 无
合计 55,055.37 55,055.37 3,125.27 21,284.43
经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，公司根据募投项目当前实际情况，为了维护全体股东和企业的利益，经
审慎研究后决定，拟将募投项目“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”、“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至 2021 年 12 月
31 日。
（1）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目：随着市场对展示空间创意创新与数字文化融合的展示手段有了全新认知和需求，客户对数
字文化产品的创新性、互动性和体验性的功能和适用范围要求越来越广，也对展示研发设备和新技术提出了新的更高要求。为了继续保持行业
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
内技术优势，公司根据自身实际运营情况、行业最新发展成果及未来行业技术的发展方向，在综合考虑整体数字文化技术应用需求的基础上，
本着审慎和效益最大化的原则，拟放缓该项目的实施进度。
（2）展示体验营销中心建设项目：展示体验营销中心建设项目是对公司风语筑设计大楼进行整体展示项目新建或改造，由于办公场所人员密
集，加大了施工难度，整体项目建设速度较为缓慢，另外为了给客户更有效、更直观的展示体验，需要将最新技术应用到项目建设中，从而影
响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态，因此拟放缓该项目的实施进度。
经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。
项目可行性发生重大变化的情况说明
三维城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化
44
系统展示项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在
此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同
时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义
降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风
险，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。详见公司 2018 年 10 月 30 日披露的<2018－075>公告
截至 2018 年 3 月 27 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 23,966,028.29 元，公司第一届董事会第十八次会议和第
一届监事会第十次会议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了天职业字[2018]10972 号募集资金置换
募集资金投资项目先期投入及置换情况
专项鉴证报告，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金的核查意见》，详见公司<2018－031>公告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
募集资金结余的金额及形成原因 无。
募投项目实施地点变更情况：
展示体验营销中心建设项目增加实施地点：由原上海市江场三路 191、193 号风语筑设计大楼第 3、5、7、10、11 层，新增风语筑设计大楼第
1、2、9 层。数字文化技术开发与应用研究中心建设项目调整实施地点：由原上海市江场三路 191、193 号风语筑设计大楼第 4、6、9 层，调
募集资金其他使用情况
整为风语筑设计大楼第 4、6 层及江场三路 309 号第 4、5 层。本次变更仅在原募投项目的实施地点基础上，增加及调整部分实施地点，未涉及
募集资金的用途、建设内容和实施方式等的变更。2018 年 1 月 15 日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议， 审
议通过了《关于部分募集资金投资项目增加及调整实施地点的议案》。详见公司 2018 年 1 月 16 日披露的<2018-005>公告
注 1：公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募投项目投资进度承诺如下：（1）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心
建设项目、三维城市展示及地理信息化研发项目等三个项目仅承诺每年的投入金额，并未承诺每月的投入金额，截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金
到位时间为 14.5 个月，上述承诺投入金额为第一年承诺投入金额；（2）补充营运资金项目未承诺每年的投入金额，因此无法计算截止期末承诺投入金额。
注 2：公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募投项目效益承诺如下：（1）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、
补充营运资金项目等三个项目，其经济效益主要体现在对公司运营能力、市场竞争能力、业务承接能力的增强，未做单独的效益测算、承诺；（2）三维
城市展示及地理信息化研发项目：本项目截至 2018 年 12 月 31 日已终止，不涉及承诺效益。
45
46
议案十四
关于拟回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的
部分限制性股票的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司 2018 年限制性股票激励计划的实施情况
2018 年 1 月 15 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、 上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划
实施考核管理办法》、《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股
权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股
东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司 2018
年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2018 年 1 月 15 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于
<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、 上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划实
施考核管理办法》及《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股
权激励计划激励对象名单的议案》。
2018 年 1 月 31 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018
年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份
有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2018 年 2 月 1 日，公司召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事
对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了
核查。
2018 年 3 月 26 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
47
具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于 2018 年 3 月 30
日披露了公告。公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象人数为 311 人、授予
价格 26.97 元、授予数量为 1,975,500 股。
2018 年 4 月 9 日召开的第一届董事会第十八次会议和 5 月 3 日召开的 2017
年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，
本次利润分配以公司 2017 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 8 元（含税）,同时以资本公积金转增
股本，每 10 股转增 10 股。本次利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司
总股本为 291,951,000 股。
2019 年 4 月 15 日，公司召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《2018
年度利润分配预案》，2018 年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.75 元（含税）。上述议案尚
需公司 2018 年年度股东大会审议。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及授权情况
1.回购原因
由于公司原激励对象 19 人因个人原因离职，依据《2018 年限制性股票股权
激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二节“二、激励对象
个人情况发生变化的处理”的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再
符合激励计划相关的激励条件。公司将对该 19 名已获授但尚未解锁的限制性股
票进行回购注销。
2.回购数量、回购价格
根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象、回购价格及数量的议案》，限制性股票回购价格由
26.97 元/股调整为 13.085 元/股或 13.01 元/股，回购注销股份数量 200,000，具体
见下表：
姓名 回购原因 原授予限制性股票数量（股） 回购注销限制性股票数量（股）
曹旸 离职 11,000 22,000
王晓鹏 离职 8,000 16,000
殷朝平 离职 8,000 16,000
夏秀娟 离职 6,000 12,000
48
魏罡 离职 3,000 6,000
孙涛 离职 2,000 4,000
刘佳婧 离职 5,000 10,000
李凡 离职 7,000 14,000
刘彦锋 离职 6,000 12,000
臧键宇 离职 1,000 2,000
蒋俊松 离职 3,000 6,000
曾沛智 离职 2,000 4,000
蒋志远 离职 2,000 4,000
东方雨 离职 10,000 20,000
肖栋仁 离职 5,000 10,000
曾建海 离职 5,000 10,000
蒋洁 离职 3,000 6,000
周远飞 离职 4,000 8,000
曾旭东 离职 9,000 18,000
合计 100,000 200,000
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况
本次回购股份数量占股权激励计划所授予股票的 5.06%，占公司总股本的
0.07%，回购注销完成后，公司股份总数将由 291,951,000 股减至 291,751,000 股，
具体见下表：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 203,951,000 -200,000 203,751,000
无限售条件股份 88,000,000 0 88,000,000
合计 291,951,000 -200,000 291,751,000
四、回购的资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。若回购注销行为在
2018 年年度权益分派实施前完成，以回购价格 13.085 元/股计算，回购款项合
计人民币为 261.7 万元。反之，以回购价格 13.01 元/股计算，回购款项合计人
民币为 260.2 万元。
五、回购资金及对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票系公司《2018 年限制性股票股权激励计划》对已
49
不符合条件的限制性股票的具体处理，回购所用资金不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
50
议案十五
关于回购注销部分限制性股票的减资议案
各位股东及股东代理人：
因实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 200,000
股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由 291,951,000 股减至 291,751,000
股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知
债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供
相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程
序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》
等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
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议案十六
关于制定<公司股东分红回报规划 2019-2021 年>
各位股东及股东代理人：
为完善和健全上海风语筑展示股份有限公司（“公司”）持续稳定的分红政
策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，根据《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等文件精神，以及《上海风
语筑展示股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，制定《上海风
语筑展示股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021年）》。
第一条 制定原则
1.1 公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等
因素，健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出
明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
1.2 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的
意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回
报，实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定，应
符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
第二条 未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划
2.1 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先
推行以现金方式分配股利。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行
利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
2.2 公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年进行一次现金分红。
根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。
2.3 公司在每个会计年度结束后，应当由公司董事会先制定利润分配预案，
由董事会提出分红预案，独立董事、外部监事（若有）进行审核并独立发表审核
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意见。董事会审核通过利润分配预案后报股东大会进行表决。公司应广泛听取股
东特别是中小股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。董事会在决策
和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董
事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司年度盈利，但董事会未做出现金方式进行利润分配预案的，公司董事会
应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用
途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事应对此发表独立意见
并公开披露。
2.4 依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的
利润且累计可供股东分配的利润为正数时，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
经股东大会批准，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2.5 公司在经营情况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的要求后，
公司可以发放股票利。
第三条 股东回报规划的决策和监督
3.1 公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、
53
盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
3.2 公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
3.3 公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表
独立意见。
3.4 公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
3.5 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3.6 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明。
第四条 股东回报规划的制定周期和调整机制
4.1 公司至少每三年重新审阅一次公司《股东分红回报规划》，并根据公司
即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东分红
回报规划。
4.2 公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五条附则
5.1 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。
5.2 本规划所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
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5.3 本规划由公司董事会负责解释。
5.4 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
55
议案十七
关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于《公司法》修订、《上市公司治理准则》修订、公司名称变更以及限制
性股票激励计划股票回购注销，公司相应修订及补充章程条款，具体修订如下：
序号 原章程条款 修改后章程条款
第四条公司注册名称：上海风语筑 第四条公司注册名称：上海风语
1
展示股份有限公司 筑文化科技股份有限公司
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2
29,195.10 万元。 29,175.10 万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
3 29,195.10 万股，所有股份均为普通股。 29,175.10 万股，所有股份均为普通
股。
第二十四条公司在下列情况下，可以
第二十四条 公司在下列情况下，可
依照法律、行政法规、部门规章和本
以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本；
合并；
（二）与持有本公司股票的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
4 司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（三）将股份奖励给本公司职工； 合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的公 购其股份的;
（五）将股份用于转换上市公司发行
司合并、分立决议持异议，要求公司收
的可转换为股票的公司债券；
购其股份的除上述情形外，公司不进行 （六）公司为维护公司价值及股东权
买卖本公司股份的活动。 益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股
5 可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易
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式； 方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方
式。
公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二
四条第（一）项、第（二）项规定的情 十四条第（一）项、第（二）项规定
形收购本公司股份的，应当经股东大会 的情形收购本公司股份的，应当经股
决议。因本章程第二十四条第（三）项、 东大会决议。因本章程第二十四条第
第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项
购本公司股份的，应当经三分之二以上 规定的情形收购本公司股份的，应当
董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十四条规定收购本公 会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司依照第二十四条规定收购
当自收购之日起十日内注销；属于第 本公司股份后，属于第（一）项情形
6
（二）项、第（四）项情形的，应当在 的，应当自收购之日起十日内注销；
六个月内转让或者注销；属于第（三） 属于第（二）项、第（四）项情形的，
项、第（五）项、第（六）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于
公司合计持有的本公司股份数不得超过 第（三）项、第（五）项、第（六）
本公司已发行股份总额的百分之十，并 项情形的，公司合计持有的本公司股
应当在三年内转让或者注销。 份数不得超过本公司已发行股份总
公司依照第二十四条所述第（三） 额的百分之十，并应当在三年内转让
项规定收购的本公司股份，将不超过本 或者注销。
公司已发行股份总额的 5％；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出。
57
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实
制人不得利用其关联关系损害公司利 际控制人不得利用其关联关系损害
益。违反规定的，给公司造成损失的， 公司利益。违反规定的，给公司造成
应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东、实际控制人对公
和其他股东负有诚信义务。控股股东应 司及其他股东负有诚信义务。控股股
严格依法行使出资人的权利控股股东不 东应严格依法行使股东权利，履行股
7
得利用利润分配、资产重组、对外投资、 东义务。控股股东、实际控制人不得
资金占用、借款担保等方式损害公司和 利用利润分配、资产重组、对外投资、
其他股东的合法权益，不得利用其控制 资金占用、借款担保等方式损害公司
地位损害公司和其他股东的利益。 和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用对上市公司的控制
地位谋取非法利益。
第四十一条公司的控股股东、实际 第四十一条 公司的控股股东、
控制人应与公司实行人员、资产、财务 实际控制人应与公司实行人员、资
分开，实现机构、业务、人员独立，各 产、财务分开，实现机构、业务、人
自独立核算、独立承担责任和风险。 员独立，各自独立核算、独立承担责
公司的控股股东、实际控制人应充 任和风险。
分尊重公司财务的独立性，不得干预公 公司人员应当独立于控股股东。
司的财务、会计活动。公司的控股股东 公司的高级管理人员在控股股东不
8 与公司之间没有上下级关系。公司的控 得担任除董事、监事以外的其他行政
股股东及其下属机构不得向公司及公司 职务。控股股东高级管理人员兼任公
下属机构下达任何有关公司经营的计划 司董事、监事的，应当保证有足够的
和指令，也不得以其他任何形式影响公 时间和精力承担上市公司的工作。
司经营管理的独立性。 控股股东投入公司的资产应当
独立完整、权属清晰。控股股东、实
际控制人及其关联方不得占用、支配
公司资产。
58
公司应当依照法律法规和公司
章程建立健全财务、会计管理制度，
坚持独立核算。公司的控股股东、实
际控制人及其关联方应充分尊重公
司财务的独立性，不得干预公司的财
务、会计活动。
公司的董事会、监事会及其他内
部机构应当独立运作。公司的控股股
东、实际控制人及其内部机构与公司
及其内部机构之间没有上下级关系。
公司的控股股东及其下属机构不得
向公司及公司下属机构下达任何有
关公司经营的计划和指令，也不得以
其他任何形式影响公司经营管理的
独立性。
第四十二条 公司的控股股东、实际 第四十二条 公司业务应当独立
控制人及其下属的其他单位不应从事与 于控股股东、实际控制人。公司的控
公司相同或相近的业务，控股股东、实 股股东、实际控制人及其控制的其他
9
际控制人应采取有效措施避免同业竞 单位不应从事与公司相同或相近的
争。 业务，控股股东、实际控制人应采取
有效措施避免同业竞争。
第四十七条 本公司召开股东大会 第四十七条 本公司召开股东
的地点为：公司住所地或召集股东大会 大会的地点为：公司住所地或召集股
会议通知中指定的其他地点。 东大会会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会会议应当设置会场，以
10
形式召开。公司可以提供网络或监管部 现场会议与网络投票相结合的方式
门认可的其他方式为股东参加股东大会 召开。股东大会应当给予每个提案合
提供便利。股东通过上述方式参加股东 理的讨论时间。股东可以本人投票或
大会的，视为出席。 者依法委托他人投票，两者具有同等
59
法律效力。
第七十一条 公司制定股东大会议 第七十一条 公司制定股东大
事规则，详细规定股东大会的召开和表 会议事规则，详细规定股东大会的召
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 开和表决程序，包括通知、登记、提
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 案的审议、投票、计票、表决结果的
议的形成、会议记录及其签署、公告等 宣布、会议决议的形成、会议记录及
11 内容，以及股东大会对董事会的授权原 其签署、公告等内容，以及股东大会
则，授权内容应明确具体。股东大会议 对董事会的授权原则，授权内容应明
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 确具体。股东大会不得将法定由股东
定，股东大会批准。 大会行使的职权授予董事会行使。股
东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东
人）以其所代表的有表决权的股份数额 代理人）以其所代表的有表决权的股
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份享有一
股东大会审议影响中小投资者利益 票表决权。
的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东大会审议影响中小投资者
单独计票。单独计票结果应当及时公开 利益的重大事项时，对中小投资者表
披露。 决应当 单独计票。单独计票结果应
公 司持有的 本公司 股份没 有表决 当及时公开披露。
12
权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表
有表决权的股份总数。 决权，且该部分股份不计入出席股东
董事会、独立董事（如有）和符合 大会有表决权的股份总数。
相关规定条件的股东可以公开征集股东 董事会、独立董事和符合有关条
投票权。 件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。公司及股东大
会召集人不得对股东征集投票权设
定最低持股比例限制。投票权征集应
60
当采取无偿的方式进行，并向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。不
得以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第一百〇三条董事连续两次未能亲 第一百〇三条 董事应当出席董
自出席，也不委托其他董事出席董事会 事会会议，对所议事项发表明确意
会议，视为不能履行职责，董事会应当 见。董事本人确实不能出席的，可以
建议股东大会予以撤换。 书面委托其他董事按其意愿代为投
票，委托人应当独立承担法律责任。
13 独立董事不得委托非独立董事代为
投票。
董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第一百〇八条 董事应当对董事
会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律法规或者公司章程、股东大会
决议，致使公司遭受严重损失的，参
14 新增条款
与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百二十二条 董事会会议应当 第一百二十三条 除本章程另有
由过半数的董事出席方可举行。董事会 规定外，董事会会议应当由过半数的
作出决议，必须经全体董事的过半数通 董事出席方可举行。董事会作出决
15
过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一
票。
61
第一百三十八条 公司设董事会秘 第一百三十九条 公司设董事会
书，负责公司股东大会和董事会会议的 秘书，负责公司股东大会和董事会会
筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 议的筹备、文件保管以及公司股东资
办理信息披露事务等事宜。 料管理，办理信息披露事务、投资者
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 关系工作等事宜。
部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理
人员，为履行职责有权参加相关会
16
议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管
理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执 第一百四十条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务时违反法律、行政法规、
17 门规章或本章程的规定，给公司造成损 部门规章或本章程的规定，给公司造
失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，公司董事会应当采取措施
追究其法律责任。
第一百四十七条 公司设监事会。监 第一百四十八条 公司设监事
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 会。监事会由 3 名监事组成，监事会
人。监事会主席由全体监事过半数选举 设主席 1 人。监事会成员应当具有相
产生。监事会主席召集和主持监事会会 应的专业知识或者工作经验，具备有
议；监事会主席不能履行职务或者不履 效履职能力。监事会主席由全体监事
18
行职务的，由半数以上监事共同推举一 过半数选举产生。监事会主席召集和
名监事召集和主持监事会会议。 主持监事会会议；监事会主席不能履
监事会应当包括股东代表和适当比 行职务或者不履行职务的，由半数以
例的公司职工代表，其中职工代表的比 上监事共同推举一名监事召集和主
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 持监事会会议。
62
司职工通过职工代表大会、职工大会或 监事会应当包括股东代表和适
者其他形式民主选举产生。 当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十八条 监事会行使下列 第一百四十九条 监事会行使下
职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司
期报告进行审核并提出书面审核意见； 定期报告进行审核并提出书面审核
（二）检查公司财务； 意见；
（三）对董事、高级管理人员执行 （二）检查公司财务；
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 （三）对董事、高级管理人员执
行政法规、本章程或者股东大会决议的 行公司职务的行为进行监督，对违反
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 法律、行政法规、本章程或者股东大
（四）当董事、高级管理人员的行 会决议的董事、高级管理人员提出罢
为损害公司的利益时，要求董事、高级 免的建议，并向董事会通报或者向股
19 管理人员予以纠正； 东大会报告，也可以直接向中国证监
（五）提议召开临时股东大会，在 会及其派出机构、证券交易所或者其
董事会不履行《公司法》规定的召集和 他部门报告；
主持股东大会职责时召集和主持股东大 （四）当董事、高级管理人员的
会； 行为损害公司的利益时，要求董事、
（六）向股东大会提出提案； 高级管理人员予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十 （五）提议召开临时股东大会，
二条的规定，对董事、高级管理人员提 在董事会不履行《公司法》规定的召
起诉讼； 集和主持股东大会职责时召集和主
（八）发现公司经营情况异常，可 持股东大会；
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 （六）向股东大会提出提案；
事务所、律师事务所等专业机构协助其 （七）依照《公司法》第一百五
63
工作，费用由公司承担。 十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（九）可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十二条 监事会的监督
记录以及进行财务检查的结果应当
20 新增条款
作为对董事、高级管理人员绩效评价
的重要依据。
公司章程的其他内容不变。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
64
议案十八
关于修订<股东大会议事规则>的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中国证监会 2018 年 09 月 30 日颁布《上市公司治理准则（2018 年修订）》，
为完善公司治理结构，规范公司股东大会的运作程序，保证股东大会依法行使职
权，公司根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》等相关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《股东大会议事规则》进行修订。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
附件：《上海风语筑展示股份有限公司股东大会议事规则》
65
上海风语筑展示股份有限公司
股东大会议事规则
（2019 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善上海风语筑展示股份有限公司 （以下简称公司）的治理结构，
规范公司股东大会的运作程序，确保股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司治理准则（2018 修订）》、《上市公司股东大会规则(2016 年修
订)》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《上海风语筑展示股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规公司章程及本规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均应当
遵守本规则。
第四条 本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则，是规范
公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股 东
第一节 股东及其权利与义务
第五条 股东是合法持有公司股份的单位和自然人。
股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利、承担同种义务。
第六条 公司应当依法建立股东名册，股东名册是证明股东身份的充分依据。
第七条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以依法要
求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
其身份证明文件及有效持股凭证，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院确认无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
67
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益遭受难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十二条股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份数额、出资方式、出资时间缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十三条持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的公司股份进行质
押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十四条控股股东，是指其持有的公司股份数占公司股本总额 50%以上的股
东；以及虽然其持有的股份数不足公司股本总额的 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对公司股东大会决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
第十五条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信的义务。控股
股东应当依法行使股东权利，履行股东义务控股股东及实际控制人不得违规占用
公司资金，不得违规要求公司提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益。
68
控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，
不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第十六条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法
规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相
关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批
准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
第十七条公司重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得
直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，从而损害公司及其他股东
的合法权益。
第二节 出席股东大会的股东资格认定与登记
第十八条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人。委托人为单位的，应当由其法定代表人
签署授权委托书并加盖单位公章。
第十九条出席股东大会的股东应按股东大会会议通知要求的时间和地点进
行登记。
单位股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定
代表人出席会议时，应当出示本人身份证、能证明其法定代表人资格的有效证明
和有效持股凭证；由代理人出席会议的，该代理人应当出示由委托人的法定代表
人签署并加盖单位公章的授权委托书、本人身份证和有效持股凭证。
自然人股东出席会议时，应提交本人身份证及有效持股凭证；委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证明文件、股东授权委托书及有效持股凭证。
第二十条上述授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）代理人的姓名及身份证号码；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表
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决权应有行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书的签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为单位股东的，应加盖单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思进行表决。
第二十一条拟出席股东大会的人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，
视为其不具有出席当次股东大会的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合
《中华人民共和国居民身份证法》相关规定的情形的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签章，不符合本规则要求的；
（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司
章程规定的情形的。
第二十二条出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参
加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或代表的有表决权
的股份数、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十三条股东未进行会议登记但持有有效持股证明的，可以出席股东大
会，但该等股东在当次股东大会上不享有表决权。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开 5 日前至股东大
会闭会时将股票交存于公司。
第三章 股东大会的一般规定
第一节 股东大会的性质和职权
第二十四条股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第二十五条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第二十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议公司股权激励计划；
（十六）审议董事、监事报酬事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的应由股东大会
决定的其他事项。
第二十六条公司的下列对外担保行为，须经公司股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方、公司的其他关联人提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议。
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第二十七条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第二节 股东大会召开的条件
第二十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第二十九条年度股东大会每年召开一次，并应在上一个会计年度后的 6 个
月内举行。
第三十条临时股东大会不定期召开。出现下列情形之一的，公司应于事实
发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第三十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集股东大会会
议通知中指定的其他地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可以本人投票或者依法委托他
人投票，两者具有同等法律效力。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担
保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
72
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第三十二条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第三十三条公司股票在证券交易所上市交易后，本公司召开股东大会时应
当聘请律师出席股东大会并对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则及公司章
程的相关规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求出具法律意见的其他事项。
第三节 股东大会的召集
第三十四条董事会应当在本规则第二十九条、第三十条规定的期限内按时
召集股东大会。
第三十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第三十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
73
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第三十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会决议作出后 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持股东大会。
第三十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第三十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第四十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
74
担。
第四节 股东大会的通知
第四十一条公司召开年度股东大会会议，董事会应当在会议召开 20 日前以
公告方式通知各股东；临时股东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第四十二条本规则所指的书面通知方式包括：直接送达、电子邮件、邮寄、
传真或其他方式。
股东大会的会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）股权登记日；
（三）提交会议审议的事项和议案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席股东大会并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
第四十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的提案与议事内容
第四十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程及本规则的有关规定。
第四十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
75
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第四十四条规定的议案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第四十六条董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以下条件
审查股东大会提案：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第四十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议所
涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进
行表决。
第四十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会提案中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第四十九条股东大会拟讨论涉及投资、财产处置及收购兼并等提案的，股
东大会通知中应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
76
资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董
事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日告知股东资产评估情况、审计结果或
独立财务顾问报告。
第五十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说
明转增原因。
第五十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由董事会提出提案，股东大会
表决通过。
公司提出解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天通知该会计师事务
所，该会计师事务所有权向股东大会陈述意见。董事会不得在股东大会决议前委
任会计事务所。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会上说明原因。辞
聘的会计师事务所有义务以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司
有无不当行为。
第五十二条董事候选人、由股东代表担任的监事候选人应当以提案方式提
交股东大会审议。职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形
式民主选举产生。董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）首届董事候选人由发起人分别提名；董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，非独立董事由现任董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东提名，独立董事由现任董事会、监事会及持有或合并持有公司
有表决权股份总数 1%以上的股东提名。
（二）首届由股东代表担任的监事候选人由发起人分别提名，首届由职工
代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，其中股东代表担任的监事候选人，由现任监事会、持有或合并持
有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名；职工代表担任的监事候选人，仍
由公司职工民主选举产生。
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通
过后提交股东大会选举。
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（四）提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相
关证明材料，董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公
司章程规定的，应提交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和公司章程规
定的，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。
第五十三条公司应当在股东大会召开的前 10 天披露董事候选人和监事候选
人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五十四条董事候选人和监事候选人应在公司披露其个人详细资料前（含
同时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
第五十五条独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有
权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前，对独立董事候
选人的详细资料进行审核。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当在当次
股东大会上进行说明。
（四）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开前十天披露独立董事
候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。
第五十六条董事会决定不将股东提出的议案列入股东大会会议议程的，应
当在该次股东大会上进行解释和说明。
第五十七条提出议案的股东对董事会不将其议案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本规则第三十七条规定的程序要求召集临时股东大会。
78
第五章 股东大会的召开
第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律
第五十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简原则，不得给予出席会议的
股东或其委托代理人额外的经济利益。
第五十九条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十条已经办理登记手续的公司股东或其委托代理人、董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等可以出席股东
大会，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立
即退场。
第六十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。股东大会召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十三条股东大会审议议案时，只有股东或其委托代理人有发言权，其
他与会人员不得提问和发言。股东或其委托代理人申请发言应先举手示意，经会
议主持人许可后，即席或指定发言席发言。
多名股东或其委托代理人同时申请发言的，由会议主持人指定发言者。
股东或其委托代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东
享有充分的发言权。
股东或其委托代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。
第六十四条发言的股东或其委托代理人应当先介绍本人身份、代表单位、
持股数量等情况，然后发言。
第六十五条参加股东大会的公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员
79
申请发言的，经会议主持人批准，可以发言。
第六十六条除因涉及公司商业秘密不宜在股东大会上公开的情形外，会议
主持人、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议
做出答复或说明。
第六十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，公司聘任独立董事后，每名独立董事也应作出述职报告。
第六十八条注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董事
会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及上述事项对公司财务状况和经
营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对公司当期利润有直接影响的，
公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。
第六十九条确有必要时，会议主持人有权根据股东大会会议进程和时间安
排宣布休会。
第七十条股东大会全部议案审议并表决完毕以后，各方股东对表决结果无
异议的，会议主持人方可宣布散会。
第二节 股东大会的议事程序
第七十一条股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会的有表决权的股东过半数同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十二条会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会审议列入会议议程的议题和议案，会议主持人应当根
80
据具体情况，采取先报告、后集中审议、集中表决的方式，也可以采取逐项报告、
逐项审议、逐项表决的方式。
第七十五条股东大会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东委
托代理人在审议议题时，应当简明扼要地阐明其观点，对报告人没有说明但可能
影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。
第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大
会，并可以依照股东大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明
情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他
股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东
大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，
表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程规定请求人
民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事
项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第七十七条 公司选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事选举采用累积投票制，应执行下列程序：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不
能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
81
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应
就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单
独进行再次投票选举。
第七十八条除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的议案应当逐
项表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间为顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案
进行搁置或不予表决。
第七十九条股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进行表决。
股东大会审议议案时，不得对议案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的议案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十条股东及股东委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的，以第一次投票结果为准。
独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投
票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十一条根据本规则规定，在投票表决前因违反会议规则、扰乱会议程
序等原因被会议主持人责令退场的股东以及中途退场且未填写表决票的股东所
代表的股份不计入出席当次股东大会会议的有效表决权的股份总数。
82
第八十二条不具有出席当次股东大会资格的人员，在当次股东大会上行使
或代表行使的股东权利（包括但不限于所投表决票）无效。
第八十三条股东大会一般采取记名方式投票表决。但在对程序性事项表决
时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。
第八十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十五条股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条会议主持人如果对决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东委托代理人对会议主
持人宣布的表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
83
第三节 股东大会决议
第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东委托代理人所
持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东委托代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
第九十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）审议需要股东大会审议的关联交易；
（六）公司年度报告；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的应当以特别决议通过的事项以外
的其他事项。
第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计资产总额 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）公司章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四节 股东大会的会议记录
第九十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程以及召集人的姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
84
理及其他高级管理人员的姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十四条出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料作为公司档案一并保存，保存期限不少于十年。
第五节 股东大会决议的执行
第九十五条股东大会决议由董事会负责执行，董事会可按决议内容责成总
经理组织实施；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的，董事会应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条股东大会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，并由董
事会负责向下一次股东大会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一
次股东大会报告，但监事会认为必要的也可先向董事会通报。
第九十八条董事长应对除监事会组织实施的事项以外的股东大会决议的执
行情况进行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于
股东大会决议执行情况的报告。
第六章 股东大会对董事会的授权原则
第九十九条为提高公司运作效率，股东大会可以授权公司董事会对原由股
东大会决定的部分事项做出决议，股东大会对董事会的授权原则是：
（一）有利于公司科学有效的做出决策；
85
（二）授权事项在股东大会的权限范围内，且授权内容明确具体，具有可
操作性；
（三）符合法律法规及规范性文件的规定，法律、法规及规范性文件明确
不得授权由董事会决定的事项不得进行授权；
（四）符合公司及全体股东的最大利益。
第一百条股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经
换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。
第七章 附 则
第一百零一条对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的有效性、合法
性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第一百零二条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第一百零三条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文
件及公司章程的规定执行。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或规范性文件及公司
章程的规定相抵触时，应以届时有效的法律、行政法规或规范性文件及公司章程
的规定为准。
第一百零四条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第一百零五条本规则的修改，由董事会拟订草案，报股东大会审议通过后
生效。
第一百零六条本规则由董事会负责解释。
第一百零七条本规则自股东大会通过之日起实施。
86
议案十九
关于修订<董事会议事规则>的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中国证监会 2018 年 09 月 30 日颁布《上市公司治理准则（2018 年修订）》，
为完善公司治理结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，公司根据《上
市公司治理准则（2018 年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，对《董事会议事规则》进行修订。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
附件：《上海风语筑展示股份有限公司董事会议事规则》
87
上海风语筑展示股份有限公司
董事会议事规则
（2019 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善上海风语筑展示股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，
明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会的工作效率、科学决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司治理准则（2018 修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上
市公司董事会议事示范规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上
海风语筑展示股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本
规则。
第二条 公司设立董事会，由股东大会选举产生，受股东大会的委托，负责
经营管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。公司董事会的召
集、召开、议事及表决程序均应当遵守本规则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
大会决议。
董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
第五条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
会办公室印章。
第六条 经股东大会批准，公司董事会可以设立薪酬、审计、提名等专门委
员会，各专门委员会的工作制度另行制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
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事是会计专业人士。
第七条 董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为非独立董事， 名为独立董事。
非职工代表担任的董事由股东大会选举产生和更换，职工代表董事由公司职
工（代表）大会或其他民主方式选举产生和更换。
董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。
董事候选人应在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公开书面承诺，
承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
第八条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但因董事会换届时任
期未满三年或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行董事职责。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司应与董事
签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事违反法律、
法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除聘任合同的补偿等内容。
第九条 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的 2/3 时，
应提请股东大会补选。
第十条 董事会设董事长一名，可以设副董事长，由全体董事过半数选举产
生。公司法定代表人依照公司章程的规定，由总经理担任，并依法登记。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长履行职责；副
董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职责。
第十一条董事会设董事会秘书，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任，因特殊
情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
监事、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
第十二条董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、出售资产、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决；
90
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换承担公司审计事务的会计师事务所；
（十五）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况；
（十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规和公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第十三条董事会应当在股东大会授权范围内，确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）根据《公司法》、公司章程以及其他法律法规和中国证监会、证券交
易所的规定，应由股东大会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项，应报股东大会审议批准。
（二）公司股东大会授权董事会审议决定公司的下列事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10％以上，且绝对金额超过 3000 万元。但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上的，且绝对金额超过
5000 万元的，应提交股东大会审议；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 3000 万元。但交易标的
在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 200 万元。但交易标的在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1500 万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提
91
交股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，或
绝对金额超过 200 万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 350％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议；
6、公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应
提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所称交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷
款、风险投资等）、提供财务资助、提供担保（反担保及应由股东大会审议的担
保行为除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议、证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案，报董事会秘书，并经董事会批准后方可实施，
超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。
超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。
（三）除法律、行政法规、部门规章及公司章程另有规定外，董事会可以在
其权限范围内授权公司董事长、总经理行使部分职权。
第十四条下列对外担保事项经董事会审议后，必须提交股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
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（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第十六条董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事、独立董事的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十七条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履
行职责。有下列情形之一的自然人，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务。
第十八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司承担下列勤勉
义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各项权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规及各项经济政策的要求，保证公司的商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营和管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
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（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十条未经董事会合法授权或公司章程规定，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第二十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接地与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会的批准同意，该董事均应尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事
项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，
也不得代理其他董事行使表决权。
上述关联董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该
关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大
会审议。
除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，且董事会在未将该
董事计入法定人数，该董事亦未参加表决的情况下批准了该事项，否则公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但交易对方是善意第三人的除外。
第二十二条如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排将
与其有利益关系时，在通知阐明的范围内，视为有关董事已经履行本规则第二十
一条所规定的披露义务。
第二十三条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，并对会议所议事项
表达明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为
投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
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董事连续两次不能亲自出席董事会会议，也不委托代理人出席的，视为其不
能履行职责，董事会应当建议股东大会将其撤换。
第二十四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期结束后并不当然解除。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任间隔时
间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不少于两年。
第二十六条任期尚未结束的董事，因擅自离职使公司遭受损失的，应当承
担赔偿责任。
第二十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法
规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第二十九条董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职
工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究相应的法律和经济责任；
股东大会也可按规定程序将其撤换。
第二节 独立董事的权利、义务和职责
第三十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事除按本规则前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如前节条
款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。
第三十一条担任独立董事应当符合以下基本条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；
（五）符合公司章程规定的其他条件。
第三十二条独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三十三条董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有
权提出独立董事候选人，并经股东大会选举或者更换。
第三十四条公司的独立董事职位中至少包括一名资深会计专业人士。
第三十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第三十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选
连任，但连任时间不得超过六年。
第三十七条独立董事除行使法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的董
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事职权外，还可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（即公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高
于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况
予以披露。
第三十八条独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应
当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品种投
资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十九条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
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分别披露。
第四十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条
件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第四十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四十二条单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的
独立董事的质疑或罢免提议。
第四十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
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情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》和公司章程规定的不得担任董事或独立董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
第四十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数
的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第四章 董事会秘书的权利、义务与责任
第四十六条董事会秘书应当具备如下任职资格：
（一）应具有大学专科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务等工作三
年以上，一般年龄不超过 45 岁；
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知
识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责；
（四）经证券交易所组织的专业培训并考核合格；
（五）公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
100
本规则第十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第四十七条有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条或公司章程第九十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和督促公司制
定并执行信息披露事务管理制度；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在内幕信息泄露时，及时向证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证
券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、证券交易所规定和公司章程等，或者公司作出或可能作出违反
相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；
（八）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第四十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
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第五十条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法
律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第五十三条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第四十六条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）被证券交易所取消董事会秘书资格；
（四）违反国家法律、法规、规章及证券交易所规定和公司章程，给公司及
股东造成重大损失。
第五十四条公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
第五十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在
公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第五十六条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第五章 董事会会议
第一节 董事会的召集与召开
第五十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五十八条出现下列情形之一的，董事会应当及时召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
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（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第五十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第六十条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日发出书面会议通知，并通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；书面会议通知非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六十二条书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第六十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前
3 个工作日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议召开日期应当相应顺延或者取得全体董事认可后按期召开。两名及
以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关
情况。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第六十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，然后书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
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委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第六十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第六十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、在规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二节 董事会的提案和议事内容
第六十八条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六十九条根据董事会职权范围，有权向董事会提出会议提案的公司机构
及其提案涉及的主要内容如下：
（一）总经理可以向董事会提交涉及下述内容的提案：
1．公司经营计划及投融资方案；
2．公司的年度财务预算方案、决算方案；
105
3．公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4．公司内部机构设置方案；
5．制订公司的基本管理制度；
6．关于聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项的方案；
7．受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购公司股票的方
案；
8．受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项
的方案；
9．总经理年度工作报告；
10．董事会要求或委托总经理提出的其他提案。
（二）董事会秘书可以向董事会提交涉及下述内容的提案：
1．公司有关信息披露事项的提案；
2．其他应由董事会秘书提交的提案。
（三）董事长可以提交供董事会审议的提案；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东可以提交供董事会审议的提案；
（五）1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事联名可以提交供董事会审议的提
案。
第七十条董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间
事先通知所有董事、监事和高级管理人员，并提供足够的资料，包括会议议题的
相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为有关审议事项的资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
第七十一条提案涉及重大投资项目、重大收购及资产处置等重要事项的，
须提供有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前 3 日提交全体董事。
公司有关人员应当认真准备上述提案及有关会议材料，所有会议材料须由董
事长会前审核。
第七十二条提案涉及重大关联交易的，应由 1/2 以上独立董事认可后，方
106
可提交董事会审议；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对相关事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第七十三条提案提出人须在提交有关提案的同时，对该提案所涉及的相关内
容和事项作出说明。
第三节 董事会的议事程序与决议
第七十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要由独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见提案。
董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事一致同意的情形外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第七十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第七十六条每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第七十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
107
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况将不予统计。
第七十八条除《公司章程》另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须由全体董事过半数以上通过。法律、行政法规和公司章程规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程规定，在其职权范围内对担保事项作出决议时，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意及全体独立
董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第七十九条代为出席董事会会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为其放弃在该次会议上的投
票权。
第八十条具有下述情形之一的，有关董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该提案提交股东大会
审议。
第八十一条董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明其在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十二条董事会会议的召开程序、表决方式和决议内容应符合法律、行政
法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
108
第八十三条下列事项须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会讨
论通过并作出决议后方可实施：
（一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以外的公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券及其他证券的方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改公司章程方案；
（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案；
第八十四条下列事项经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）按照本规则第十三条所确定的股东大会授权范围以内的公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（二）选举公司董事长、副董事长；
（三）公司内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事
项；
（五）制订公司的基本管理制度；
（六）听取总经理工作汇报并作出绩效评价；
（七）有关公司信息披露事项的提案；
（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出
说明的提案；
（九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权范围内的其他事项。
第八十五条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
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第八十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出利润分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第八十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第八十八条1/2 以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该提案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对该提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第四节 董事会会议记录
第八十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第九十条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员做好董事会会议记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况
（三）会议召集人和主持人
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第九十一条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，还可以根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第九十二条董事会会议记录应当真实、准确、完整。与会董事应当代表其
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本人和委托其代为出席董事会会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。董事会会议记录应当妥善保存。董事对会议记录或者决议记录有不同意
见的，可以在签字同时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表
公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第九十三条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录人员和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九十五条董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等。
董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上。
第六章 董事会对董事长的授权原则
第九十六条结合公司生产经营管理的实际需要，董事会可以将其部分职权
授权给董事长行使，董事会对董事长的授权原则是：
（一）有利于公司科学有效的做出决策；
（二）授权事项在董事会的权限范围内，且授权内容明确具体，具有可操作
性；
（三）符合法律法规及规范性文件的规定，法律、法规及规范性文件明确不
得授权由董事长决定的事项不得进行授权；
（四）符合公司及全体股东的最大利益。
第七章 附 则
第九十七条本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件及
公司章程的规定执行。
本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程相抵触，执行国家
111
法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定。
第九十八条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、
“高于”，不含本数。
第九十九条本规则的修改，由董事会拟订草案，经股东大会审议通过后生
效。
第一百条本规则由董事会负责解释。
第一百零一条本规则自股东大会通过之日起实施。
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议案二十
关于修订<监事会议事规则>的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中国证监会 2018 年 09 月 30 日颁布《上市公司治理准则（2018 年修订）》，
为规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
完善公司法人治理结构，公司根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》等相关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《监事会议
事规则》进行修订。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
附件：《上海风语筑展示股份有限公司监事会议事规则》
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上海风语筑展示股份有限公司
监事会议事规则
（2019 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条为规范上海风语筑展示股份有限公司（以下简称公司）监事会的议
事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则（2018 修订）》、《上海证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监事会议事示范规则》等相关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风语筑展示股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条公司设立监事会，由股东大会和职工民主选举产生，负责对公司经
营管理的监督，对股东大会负责。
第三条本规则是监事会及其成员组织和行为的基本准则。公司监事会的召
集、召开、议事及表决程序均应当遵守本规则。
第二章 监事会的性质、组成和职权
第四条监事会是依据《公司法》和公司章程设立的，对公司的经营管理实
行监督的公司内部监督机构。
监事会对股东大会负责并报告工作。
第五条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，负责保管监事会印章（如有）。监事
会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第六条监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事和
高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
第七条监事会由 3 名监事组成。监事会成员应当具有相应的专业知识或者
工作经验，具备有效履职能力。监事应符合《公司法》及公司章程规定的任职条
件。
114
监事由股东代表和职工代表担任，其中职工代表担任的监事不少于监事总人
数的三分之一。
股东代表担任的监事由股东大会选举和更换；职工代表担任的监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举和更换。
第八条监事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但因监事会换届时任
期未满三年或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定继续履行监事职务。
第九条监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第十条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、
证券交易所或者其他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及公司章程规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，相关费用由公司承担；
（九）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题；
（十） 向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
115
（十一）公司章程规定的其他职权。
第十一条监事会不应干涉和参与公司日常经营管理工作和人事任免工作。
第十二条监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行
财务或专项检查的结果是对董事、总经理和其他高级管理人员进行绩效评价的重
要依据。
监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以直接向证券监管机构及
其他有关部门报告情况。
第十三条监事会行使职权时，如有必要，可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构予以协助，由此发生的相关费用由公司承担。
第三章 监事的权利、义务与责任
第十四条监事应根据公司和全体股东的最大利益，对公司财务以及公司董
事会、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及
股东的合法权益。
第十五条监事行使职权、履行义务，不应受公司主要股东、实际控制人、
董事会及其成员、总经理及其他高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构
和人员的影响。
第十六条监事享有下列权利：
（一）监事有权了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（二）经监事会委托，检查公司业务、财务、资产状况，查阅公司账簿和会
计资料，并有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员如实提交相关情况报告；
（三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核，并将
其意见制成报告书，经监事会表决通过后向股东大会报告；
（四）出席监事会会议，并行使表决权；
（五）在有正当理由和目的的情况下，提议召开监事会临时会议；
（六）出席公司股东大会，列席董事会会议；
（七）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
116
第十八条监事应以认真负责的态度出席监事会会议，并对会议所议事项表
达明确意见。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议
的，视为不能履行职责，股东大会或职工（代表）大会应当将其撤换。
第十九条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告，其辞职自辞职报告送达监事会后生效。
如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数时，该监事的辞职应
在改选出的监事到任后方能生效。监事会应当尽快召集临时股东大会或职工代表
大会选举新监事，以填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会或职工（代表）大
会改选出监事以前，该监事以及监事会的职权应当受到合理限制。
第二十条监事提出辞职或任期届满时，其对公司和股东负有的义务在其辞
职或任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
监事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效后或任期结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事
件发生与离任间隔时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，
一般不少于两年。
第二十一条任期尚未结束的监事，因擅自离职使公司遭受损失的，应当承
担赔偿责任。
第二十二条监事不认真履行监督义务，致使公司权益、股东利益和职工合
法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究其相关责任；股东大会或职工
（代表）大会可按规定程序将其撤换。
第二十三条监事执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的规定，给公
司利益造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任；股东大会或职工（代表）
大会也可按规定程序将其撤换。
第四章 监事会会议
第一节 监事会的召开
第二十四条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。
117
第二十五条出现下列情形之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第二十六条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者
直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十七条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
责或者不履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十八条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日发出书面会议通知，并通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体监事。书面会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
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方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第三十条监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第三十一条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他
监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二节 监事会的提案
第三十二条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向
全体监事征集会议提案，并至少用 2 天的时间向公司员工征求意见。在征集提案
和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司的规范运作和董事、高
级管理人员职务行为的监督而非对公司经营管理的决策。
第三十三条根据监事会职权，监事会会议提案主要有：
（一）检查公司业务、财务、资产状况时发现的问题及整改措施；
（二）对监督董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
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行政法规、规范性文件、公司章程及股东大会决议的行为，经会议讨论后向董事
会或股东大会提出的相应提案；
（三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的行为存在侵害
公司股东权益、公司利益和职工合法权益的情形的，作出要求其予以纠正的决定，
必要时向股东大会或者国家有权部门报告，并可提出将其撤换的提案；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）法律、法规、公司章程及本规则规定的事项。
第三节 监事会的议事程序与决议
第三十四条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第三十五条与会监事有权在监事会会议上充分发言、表达自己的意见。
第三十六条监事会会议的表决实行一人一票，以记名或书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议必须经全体监事过半数通过。
第三十七条监事会会议的召开程序、表决方式和决议内容应符合法律、行
政法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的监事会决议无效。
第三十八条监事应当在监事会决议上签字并对决议内容承担责任。监事会
决议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的监事
应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，
该监事可免除责任。
第四节 监事会会议记录
第三十九条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
120
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第四十条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字同时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为其完全同意会议记录的内容。
第四十一条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。
第四十二条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的监事会决议的执行情况。
第四十三条监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等。
监事会会议档案由监事会主席指定专人负责保管，保存期限为十年以上。
第五章 附 则
第四十四条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文以
及公司章程的规定执行。
本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定相抵触，执
行国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定。
第四十五条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、
“高于”，不含本数。
第四十六条本规则的修改，由监事会拟订草案，经股东大会审议通过后生效。
第四十七条本规则由监事会负责解释。
121
第四十八条本规则自股东大会通过之日起实施。
122
议案二十一
关于修订<关联交易管理制度>的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中国证监会 2018 年 09 月 30 日颁布《上市公司治理准则（2018 年修订）》，
为规范公司与关联方之间的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公
司、股东和债权人的合法利益，公司根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《关
联交易管理制度》进行修订。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
附件：《上海风语筑展示股份有限公司关联交易管理制度》
123
上海风语筑展示股份有限公司
关联交易管理制度
（2019 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海风语筑展示股份有限公司 （以下简称公司）与关联方
之间的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司、股东和债权人的
合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风
语筑展示股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司应尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于必须发生的
关联交易，应按本制度的有关规定严格履行审批程序并如实披露。
第三条 公司应采取有效措施防止实际控制人、控股股东及其他关联方以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。
第五条 公司董事会秘书负责公司与关联方之间的资金往来及关联交易事
项的披露，董事会办公室协助办理有关具体披露事项。
第二章 关联方和关联交易
第六条 本制度所称的关联方，是指与公司存在关联关系的有关各方，包括
关联法人、关联自然人和潜在关联方。
本制度所称关联关系，主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或
间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的方式、途径、程度及可能的影
响等方面进行实质性判断。
第七条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
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（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联方，视同公
司的关联方：
（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十
二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的；
（二）在过去十二月个内，曾经具有本制度第六条或第七条规定的情形之一
的。
第十条 本制度所称关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联方之间
发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第十一条对于公司与关联方达成的以下交易，不视为关联交易，可免于按
照本制度的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第十二条公司与控股子公司以及控股子公司之间发生的交易，不视为关联
交易，免于履行本制度规定的决策和披露程序。
第三章 关联交易的原则
第十三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）合法合规原则：即公司所有关联交易都应当遵循国家的法律、行政法
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规、国家统一的会计制度以及证券监管部门的有关监管规定；
（二）诚实信用原则：即公司关联交易的决策程序、实施过程以及信息披露
程序都必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为；
（三）公平、公开、公正原则：即公司在关联交易过程中，应做到定价公正、
交易公平、操作公开，要符合一般的商业准则；
（四）书面协议原则：即公司与关联方就关联交易应当签订书面协议，以明
确交易双方各自的权利和义务，确保关联交易的公允性。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
（五）关联方回避原则：即关联董事在公司董事会审议与其相关的关联交易事项时，应
当回避表决；关联股东在公司股东大会审议与其相关的关联交易事项时，应当回避表决；
（六）互利互惠原则：即公司与关联方的关联交易应做到互惠互利，以切实
维护公司全体股东的利益；公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利，必要时聘请专业评估师进行评估或独立财务顾问出具相应意见。
第十四条公司与实际控制人、控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵
守如下规则：
（一）在公司与实际控制人、控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来
中，应当严格限制关联方占用公司资金。
（二）公司不得为实际控制人、控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，公司也不得与关联方相互代为承担成本和其他支出。
（三）公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给实际控制人、控
股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司资金给实际控制人、控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向实际控制人、控股股东及其他关联方提供
委托贷款；
3、委托实际控制人、控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为实际控制人、控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
5、代替实际控制人、控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
（四）公司监事会应将关联方占用公司资金问题作为日常监督事项长期关注，
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为此，监事会可以不定期地聘请中介机构或要求公司内审部门对资金占用问题进
行专项审计。
（五）注册会计师在对公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当根据上
述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 关联交易价格的确定与管理
第十五条本制度所称关联交易价格，是指公司及其控股子公司与公司关联
方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。
第十六条公司关联交易的定价原则：
（一）公司关联交易主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价，则按照成
本加成的方法定价；如果无法按照上述原则确定，则由双方协商确定价格；
（二）关联交易双方应当根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在
相关的关联交易协议中予以明确。
第十七条公司关联交易的定价方法：
（一）市场价：以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定商品或
劳务的价格或费率；
（二）成本加成价：以在交易商品或劳务成本的基础上加合理利润的方式确
定交易的价格或费率；
（三）协议价：由交易双方根据公平公正的原则协商确定交易价格或费率，
公司必须取得或者要求关联方提供确定交易价格的合法、有效依据，并以此作为
公司签订该项关联交易协议的价格依据。
第十八条关联交易价格的管理：
（一）关联交易双方应依据关联交易协议约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，并按协议约定的支付方式和时间及时足额支付交易款项；
（二）如果出现需要调整关联交易价格的情况，由关联交易双方按照平等、友好协商
的原则商定；
（三）公司财务部负责对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并及时
将变动情况报告董事会；
（四）监事会、独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交
易价格的公允性出具独立意见。
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第五章 关联交易的审批权限
第十九条关联交易的审批权限：
（一）公司与关联方之间发生的交易金额低于 300 万元（人民币，下同），
或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，由总经理办公会审议
批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应由董事会审议批准。
（二）公司与关联方之间发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。但是，如
果出席董事会的非关联董事不足三人的，则应提交公司股东大会审议批准。
（三）公司与关联方之间发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后，提交公
司股东大会审议批准。
前述关联交易金额，是指公司与关联方就同一事项或公司与同一关联方在一
个会计年度内达成的关联交易的累计金额。
第二十条公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议批准。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十一条如果公司与关联方共同出资设立公司，则应以出资额作为交易
金额，适用本制度第十八条的规定；如果公司的出资额达到第十八条第（三）项
规定，且所有出资方均以现金出资，并按出资比例确定各方在所设立公司的股权
比例，则可以申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第六章 关联交易的审议程序
第二十二条 对于应由董事会审议的关联交易，应当先由二分之一以上的
独立董事认可，并发表独立意见后，方可提交董事会审议。
第二十三条 公司的任何关联交易事项均应事先通报监事会。监事会有权
审核关联交易的价格和交易条件，必要时可要求进行评估和审计。监事会应当列
席审议关联交易事项的董事会和股东大会，并依照法律规定和公司章程履行监管
职责，对违反规定的关联交易提出异议或公开发表独立意见。
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第二十四条 公司董事会审议本制度第十八条第（二）、（三）项的关联交
易事项时，应当由独立董事就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平
性发表独立意见。
公司股东大会对本制度第十八条第（三）项规定的关联交易事项进行审议
时，公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货等相关业务资格的中介机构对交
易标的进行评估或审计（本制度第二十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或评估），必要时还应聘请独立财务顾问机构就
该关联交易事项的合理性、公允性出具的独立财务顾问意见。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项，下列关联董事应当回避表决，
且不得代理其他董事行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因而使其独立商业判
断可能受到影响的人士。
第二十六条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应在董事会就关联交易事项进行表决前主动提出回避申请；
否则，其他董事有权要求其回避。
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司董事会临时决议来决定该董事是否为
关联董事，并决定其是否回避。
（三）关联董事不得参与会议审议和讨论有关关联交易事项。
（四）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联董事所代表的表
决权数后，由出席董事会的非关联董事按照公司章程和董事会议事规则的规定进
行表决。
第二十七条 股东大会审议关联交易事项，下列关联股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
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（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第二十八条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应在股东大会就关联交易事项进行表决前自行回避，否则董
事会可以要求其回避，单独或合计持有 3%以上表决权的股东也可以临时向股东
大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在股东大会就关联交易事项进行表
决前作出；被董事会要求或被股东大会临时决议要求回避的股东认为董事会的要
求或股东大会临时决议违背公司章程及本制度相关规定的，可以在股东大会就关
联交易事项进行表决以后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响股东
大会已经作出的关联交易决议的有效性。
（二）当出现某股东是否为关联股东的争议时，由公司股东大会临时决议来
决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议须在公司股东大会就关
联交易事项进行表决前作出。
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程及股东大会议事
规则的规定表决。
（四）如由于特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，
可以按照正常程序进行表决。
第七章 关联交易的披露
第二十九条 公司股票在证券交易所上市后，达到以下标准的关联交易必
须按照证券交易所的规定及时进行披露，公司应当及时披露相关信息。
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（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第三十条 公司与关联方进行本制度第九条第（十一）至（十四）项所
列的与公司日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相
应的审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条的规定提交公司审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）在公司审议通过的关联交易协议的执行过程中，如果协议的主要条款
未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议主要条款发生重大变化或协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金
额适用本制度第十八条的规定提交公司审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交公司审议的，公司
可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额适用第十八条的规定提交公司审议并披露；对于预计
范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十八条的规定
重新提交公司审议并披露。
第八章 附则
第三十一条公司有关关联交易的决策记录、决议文件等资料，由公司董事
会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当将其与本公司存在的关联关系及时告知公司。
第三十三条 本制度未尽事宜，遵照国家相关法律、法规、规范性文件及
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公司章程的相关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触的，按照有关法律、法规和
公司章程的相关规定执行，并应及时修改本制度。
第三十四条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上股份（股权），
或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司。
第三十五条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会根据我国有关法律、法规及公司章程制
订，并由董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。
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议案二十二
关于修订<信息披露管理制度>的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中国证监会 2018 年 09 月 30 日颁布《上市公司治理准则（2018 年修订）》，
为规范公司的信息披露工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社
会公众股东的合法权益，明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，明确
公司内部及子公司和有关人员的信息披露职责范围、保密责任和报告义务，公司
根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，对《信息披露管理制度》进行修订。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
附件：《上海风语筑展示股份有限公司信息披露管理制度》
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上海风语筑展示股份有限公司
信息披露管理制度
（2019 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条为规范上海风语筑展示股份有限公司 （以下简称公司）的信息披露
工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益，
明确公司及相关信息披露义务人的信息披露义务，明确公司内部及子公司和有关
人员的信息披露职责范围、保密责任和报告义务，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风语筑展示股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制定本信息披露管理制度。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据有关法律、行政法规、部门规
章、上市规则和证券交易所发布的办法、通知、指引以及公司章程的相关规定，
履行信息披露义务。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则披露所有对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在
第一时间报送证券交易所，而不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化
信息披露效果，造成实际上的不公平。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义
务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公
司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，
答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露的
原则，禁止选择性信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下提
前向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息，确保所有投资者在获取公司未
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公开重大信息方面具有同等的权利。
第四条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及公司董事、监事和高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整
的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到上市规则规定的披露标准，
或者上市规则没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照上市规则及时披露。
未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，公司及相关
信息披露义务人应第一时间报告证券交易所，并立即公告。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格，及时告知公司已发生或拟发生
的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
公司存在未公开重大信息，公司董事、监事、高级管理人员及其他知悉该未
公开重大信息的机构和个人不得买卖公司证券。
处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽
量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，
公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关
于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真
实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照上市
规则的规定和证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第八条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司在披露信息前，应当按照证券交易所要求报送公告文稿和相关备查文件。
第九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明清晰、
便于理解，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词
句，并保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和
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一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交
易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具
有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风
险。
第十条 定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导，证券交易所要求
公司作出说明并公告的，公司应当按照证券交易所要求办理。
第十一条 公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上
海证券交易所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。
公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券
交易所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即
向上海证券交易所报告。
公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与在证券交易所登记的内容完全
一致。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记
者问等其他形式代替公司公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十二条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备
置于公司住所地，供公众查阅。
第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券
交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下
条件的，公司可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超
过 2 个月。
暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的
期限届满的，公司应当及时披露。
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第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可
的其他情况，按上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、
行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按上市规则披
露或履行相关义务。
第十六条 公司对上市规则的具体要求有疑问的，应当向证券交易所咨询。
第十七条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟
发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第十八条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书
负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会
秘书依据有关法律、行政法规、上市规则和公司章程的相关规定履行职责。
第三章 定期报告
第十九条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当在
法律、行政法规、部门规章以及上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条 公司应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定编制并披露定
期报告。
年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照证券交易所要求分别
在有关指定媒体上披露。
第二十一条公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
第二十二条公司应当认真对待证券交易所对定期报告的事后审核意见，及时
回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披
露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指
定网站上披露修改后的定期报告全文。
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第四章 临时报告
第二十三条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和上市规则发
布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、
股东大会决议公告、重大事件公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十四条公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及
的相关备查文件应当同时在证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文
件）。
第二十五条 公司召开董事会会议和监事会会议，应当在会议结束后及时将
会议决议公告文稿和会议决议报送证券交易所备案，并按照上市规则的规定和证
券交易所的要求公告。
公司召开股东大会，应当在会议结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东
大会决议和法律意见书报送证券交易所备案，并按照上市规则和证券交易所的要
求公告。
第二十六条本制度第六条所称重大事件包括但不限于上市规则规定的应披
露的交易、关联交易、重大诉讼和仲裁以及其他重大事件。是否构成重大事件，
应按照上市规则的规定认定。
重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称证券）交易价格可能或已
经产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润
分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发
明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有
重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料
价格、汇率、利率等变化等；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
139
（七）有关法律、法规及上市规则规定的其他应披露事项的相关信息。
第二十七条公司控股子公司发生的第二十六条规定的重大事件，视同公司发
生的重大事件，公司应当按照上市规则的有关规定履行信息披露义务。
第二十八条公司和公司控股子公司的项目投资和贷款根据公司章程的规定
需要公司董事会和股东大会批准的，公司应当通过相关会议决议公告的形式履行
信息披露义务。
第二十九条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件
发生时。
第三十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件
正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十九条规定的时点，但出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十一条公司按照第二十九条的规定首次披露临时报告时，应当按照上市
规则规定的披露要求和证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时
若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，
再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第三十二条公司按照第二十九条或第三十条规定履行首次披露义务后，还应
当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
140
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户。
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第三十三条公司控股子公司发生的重大事件涉及本节第二十九条、第三十条
和第三十二条规定的任何情形的，应及时向公司履行报告义务，并由公司及时履
行信息披露义务。
第三十四条公司按照第二十九条或第三十条规定报送的临时报告不符合上
市规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并
承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第五章 信息披露的内部管理
第三十五条 公司应根据文件信息保密管理规定明确未公开重大信息的范围
及内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反公平信息披露的责任承
担等事项。
第三十六条 公司各部门及下属公司负责人应第一时间向董事会秘书报告与
本部门、下属公司相关的未公开重大信息。
第三十七条 公司应根据本制度确定未公开重大信息的范围，明确各部门及
下属公司应报告的信息范围、报告义务触发点、报告程序等。
第三十八条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事
会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
141
第三十九条 任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时
报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第四十条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未
公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于
可控状态。
第四十一条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进
行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第四十二条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人
应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式
公告前不得买卖公司证券。
第四十三条 董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司保证董事会秘书
能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理
人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守上市规则等有关规定，不得对外发
布任何公司未公开重大信息。
第四十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书
许可，任何人不得从事投资者关系活动。
第六章 信息披露的行为规范
第四十五条公司进行投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档
案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
第四十六条公司应采取适当的方式对高级管理人员和相关部门负责人进行
投资者关系工作相关知识的培训。
第四十七条公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活
动，防止泄漏未公开重大信息。
第四十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司
142
的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。
第四十九条业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，
使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容
等向投资者予以说明。
第五十条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、
分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可
以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第五十一条业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容
置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第五十二条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信
息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第五十三条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，
承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，
除非公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第五十四条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文
件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及
时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并公告，同时要求
143
其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或建
议他人买卖公司证券。
第五十五条公司尽可能将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告
的形式对外披露。通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大
信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第五十六条公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方
或其他单位提供未公开重大信息。
第五十七条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或
机构进行询价、推介等活动时，应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提
供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第五十八条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等事项时，因特殊情况确实
需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，公司
应要求有关机构和人员签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关
信息公告前不得买卖或建议买卖公司证券。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取
措施、报告证券交易所并立即公告。
第五十九条公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第六十条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信
息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告证券交易
所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第六十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定
对象等违反本制度规定，造成公司或投资者合法权益损害的，公司应积极采取措
施维护公司和投资者合法权益。
第七章 监管措施和违反本制度的处理
第六十二条公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关
信息披露义务人违反本制度相关规定，按证券交易所有关规定予以处理。
144
涉嫌内幕交易、操纵市场等行为的，公司向证券交易所报告或中国证监会报
告，提请对其违规行为进行立案稽查。
第八章 释义
第六十三条本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、
上市规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。
（二）及时：指自起算日起或触及上市规则披露时点的两个交易日内。
（三）公平信息披露：指当公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他
代表公司的人员）及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投
资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特
定对象单独披露、透露或泄露。
（四）选择性信息披露：指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者
披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。
（五）特定对象：指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信
息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：
1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
2、从事证券投资的机构、个人及其关联人；
3、持有、控制公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；
4、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
5、证券交易所认定的其他机构或个人。
第六十四条本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部
门规章、上市规则、证券交易所有关业务规则和公司章程确定。
第六十五条本制度所称上市规则和公司章程是指相关重大事件发生时适用
的上市规则和公司章程。
第九章 附则
第六十六条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关
规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
145
的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
146
议案二十三
关于修订<独立董事工作细则>的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中国证监会 2018 年 09 月 30 日颁布《上市公司治理准则（2018 年修订）》，
为完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司治理准则（2018
年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》）的有关规
定，对《独立董事工作细则》进行修订。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 8 日
附件：《上海风语筑展示股份有限公司独立董事工作细则》
147
上海风语筑展示股份有限公司
独立董事工作细则
（2019 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条为完善上海风语筑展示股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
海风语筑展示股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司治理准则
（2018 修订）》，并参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》（以下简称《指导意见》）等相关规定，制定本工作细则。
第二条公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董
事。
独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当依
法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全
体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东
大会报告工作。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及
其他与公司存在利害关系的组织或个人影响。
第五条本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保其有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士，是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
148
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合相关法律法规规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合公司章程规定的其他条件。
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职（譬如：贷款银行、供货商、经销商单位任职），或者在有重
大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）公司章程规定的其他人员；
（十三）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。
149
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况以及
根据公司章程规定应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，
被提名人应当承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条由于独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，造成公司独立董事低于法定或公司章程规定的最低人数，公司应当
按规定补足。
第十四条单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以公开。
第十五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会应提请股东
大会将其予以撤换。
第十六条除出现本细则第十五条规定的情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
150
第十八条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员的
人数低于法定或公司章程规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律
法规和公司章程的规定履行职务。董事会应当在上述情形出现后两个月内召开股
东大会选举独立董事。
第四章 独立董事的特别职权
第十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（即公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高
于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立
董事成员应当在委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应是
会计专业人士。
第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，除此之外，每年应保证用
不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取作出决策所需要的
情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要
时应聘请中介机构进行专项调查：
151
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十二条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第二十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品种投
资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十五条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
152
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）在保护中小股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职责过程中所做的其他工作，如提议召开董事会、提议
聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第五章 独立董事的工作条件
第二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件，公司应当保障独立董事依法履职。
第二十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
在公司股票在证券交易所上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
153
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的法律责任
第三十四条任期尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。
第三十五条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事
会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责
任。
第三十六条独立董事有下列情形之一的，公司应采取有效措施，取消和收回
上述人员在事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第七章 附 则
第三十七条本细则未尽事宜，按照法律、法规及公司章程的规定执行。
本细则与法律、法规及公司章程的规定相抵触时，按相关法律、法规、规章
和公司章程的规定执行。
第三十八条本细则所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
第三十九条本细则的修改，由董事会拟订修改草案，报股东大会审议批准后
生效。
第四十条本细则的解释权属于董事会。
第四十一条本细则自公司股东大会批准之日起生效并实施。
154
