上海风语筑文化科技股份有限公司                                  经理人员工作细则



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                                    经理人员工作细则
                                    （2020 年 4 月修订）


                                          第一章   总   则
     第一条       为提高上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称公司）管理效
率和管理水平，规范经理人员的行为，确保经理人员忠实、勤勉地履行职责，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，结合公司实际情况，制订本细则。
     第二条       本细则系对总经理及其他经理人员的职责权限与议事规则的规定。
     第三条       本细则所称经理人员，包括总经理、常务副总经理、副总经理、财
务负责人。
     经理人员是公司的高级管理人员，由董事会聘任和解聘。
     第四条       公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
     公司设常务副总经理、副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提请董事
会聘任或解聘。
     第五条       经理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同，可以连
聘连任。经理人员任免应履行法定的程序，任何组织和个人不得干预经理人员的正
常选聘程序。
     第六条       经理人员除应按照公司章程的规定行使职权外，还应按照本细则的
规定行使管理职权，承担管理责任。


                                 第二章   经理人员的任职资格
     第七条       经理人员的任职，应当具备下列条件：
     （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管
理能力；



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     （二）具有调动员工积极性、建立合理组织机构、协调各种内外关系和统揽全
局的能力；
     （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的
生产经营业务，掌握国家有关法律、法规及相关政策；
     （四）诚信勤勉、廉洁公正；
     （五）精力充沛、具有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神。
     第八条       具有下列情形之一的，不得担任公司经理人员：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满；
     （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
     公司违反前款规定委派、聘任经理人员的，该委派或者聘任无效。
     经理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
     第九条       董事可兼任经理人员，非董事也被可聘为经理人员。国家公务员不
得兼任公司经理人员。
     第十条       在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外职务的人员，不
得担任公司的经理人员。

                         第三章   经理人员的职权、义务与责任
                                  第一节   总经理的职权
     第十一条 公司总经理对董事会负责，行使以下职权：
     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告



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     （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
     （三）拟定公司内部管理机构设置方案；
     （四）拟定公司的基本管理制度；
     （五）制定公司的具体规章；
     （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人；
     （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
     （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘；
     （九）依据有关内控制度，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
     （十）审批公司公章的使用；
   （十一） 公司章程规定或董事会授予的其他职权。
       第十二条 中层管理人员的任免应由部门分管领导提出建议，总经理办公会讨
论决定。
       第十三条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及员工切身利益的问题时，应事先征求工会和
职工（代表）大会的意见。
       第十四条 经公司董事会授权，总经理可以行使授权范围内的资金、资产运用
权限。
       第十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实
性。
       第十六条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名常务副总经理代行职务。
       第十七条 总经理列席董事会会议，根据董事会需要，可以指定其他经理人员
列席董事会会议。非董事经理人员在董事会上没有表决权。
       第十八条 根据公司章程规定须经股东大会或董事会批准的任何合同、协议、
担保或承诺等事项，未经股东大会、董事会批准时，公司经理人员均不得以公司名
义签署。如有违反，一切责任由行为人自行承担。
     公司经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董


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事会应积极采取措施追究其法律责任。
                                 第二节   其他经理人员的职权
    第十九条 公司其他经理人员对总经理负责，并按总经理授予的职权履行职责，
协助总经理开展工作，并定期向总经理汇报工作。
     第二十条 其他经理人员应熟悉和掌握自己分管业务范围的工作情况，及时向
总经理反映，提出建议和意见。
     第二十一条        其他经理人员应在总经理的领导下，按照公司董事会和总经理
办公会的决议精神，贯彻落实所负责的各项工作。
     第二十二条        其他经理人员应协调所分管部门与其他部门的关系，协助总经
理建立健全统一、高效、坚强有力的组织体系和工作体系。
     第二十三条        常务副总经理可向总经理提议召开总经理办公会，总经理应予
以同意。
     第二十四条        其他经理人员有权就自己所分管业务范围内的一般管理人员和
员工，向总经理提出奖惩、任免建议。
     第二十五条        其他经理人员根据其分工和职权，在公司董事长、总经理的授
权下有权对外签订合同和协议。
     第二十六条        其他经理人员应当认真贯彻落实总经理办公会或总经理授权或
安排的其他工作。
                             第三节       经理人员的义务与责任
     第二十七条        经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司
负有下列忠实义务：
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
     （二）不得挪用公司资金；
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
     （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
     （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；


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     （六）不得未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
     （八）不得擅自披露公司秘密；
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
     （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
     经理人员违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
     第二十八条        经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下
列勤勉义务：
     （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
     （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
     （三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
     第二十九条        经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股
权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。


                                 第四章   计划与组织
     第三十条 公司经理人员应按照董事会通过的年度经营计划和投资方案，制订
具体的半年、年度工作计划。
     第三十一条        年度工作计划必须符合公司经营目标的需要，具备较强的可操
作性和可行性。
     第三十二条        年度工作计划应当在充分征求公司各职能部门、分支机构负责
人的意见基础上予以制订。
     第三十三条        公司的半年、年度工作计划必须符合董事会决议精神，并经总
经理办公会讨论通过后实施。
     第三十四条        公司经理人员应根据半年、年度工作计划就各个重要的项目或


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分项制订具体的实施计划，该类计划须报经公司总经理办公会批准后实施。
     第三十五条        公司经理人员应将年度工作计划适当分解，并督促各职能部门
和分支机构按照公司年度工作计划制订相应的部门工作计划。
     第三十六条        公司经理人员应负责各项工作计划的组织工作，对重大项目计
划所需人力、物力和财力应事先综合配置，对计划工作实施的各个环节应充分考虑。
     第三十七条        公司经理人员应监督各下属部门的计划组织与实施工作。
     第三十八条        公司经理人员应努力做到使公司各项组织工作充分体现适应性、
前瞻性、协调性和有效性。


                             第五章   总经理办公会会议制度
     第三十九条        公司经理人员进行日常经营管理采取总经理办公会会议制度。
     第四十条 总经理办公会成员包括总经理及常务副总经理。董事会秘书可以列
席总经理办公会，经总经理同意，其他经理人员可以列席总经理办公会。董事长应
当列席总经理办公会，董事长认为总经理办公会决议事项处理不妥时，可由董事长
提请董事会审议决定。
     第四十一条        总经理办公会的职责权限：
      (一) 贯彻落实董事会决议；
      (二) 实施公司年度经营计划、公司投资计划；
      (三) 决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
      (四) 决定公司各具体部门规章制度；
      (五) 决定提请董事会任免副总经理、财务负责人等公司高级管理人员；
      (六) 决定任免由董事会任免的人员以外的公司部门负责人或其他管理人员；
      (七) 依据有关内控制度，审批公司日常经营管理中的各项大额费用支出；
      (八) 在董事会授权额度内，决定公司收购出售资产、关联交易、资产抵押、
              委托理财、对外捐赠等交易事项；
      (九) 研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜；
      (十) 其他由总经理或常务副总经理提出的需要由总经理办公会处理的事项；
   (十一)    总经理认为需经总经理办公会讨论决定的其他事项。


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     第四十二条        总经理办公会实行定期召开制度，采取周例会和月度例会的形
式。 总经理决定办公会议召开的具体时间、地点，总经理办公室应提前通知全体参
会人员；除遇特殊情况外，所有被通知参会人员须准时参加会议。总经理办公会由
总经理主持， 总经理因故不能主持会议时，可指定一名常务副总经理主持会议。
     第四十三条        总经理办公会不实行表决制。总经理办公会在保障出席人员和
列席人员充分发表意见的前提下，由总经理作出决定。如果总经理与其他经理人员
就决定事项发生严重分歧意见时，总经理应将会议讨论详细情况报告董事长，由董
事长提请董事会审议决定。
     总经理办公会应制作会议记录。出席会议的总经理及常务副总经理、其他列席
会议的经理人员和会议记录人应当在会议记录上签名。
     第四十四条        会议记录由总经理指定的人员保存，保存期限不少于十年。如
有需要，可以根据会议记录作成会议纪要，会议纪要需由总经理签发。


                                 第五章   报告制度
     第四十五条        公司经营活动的报告采取逐级上报的方式，经理人员对于其分
管范围内的事项应向总经理汇报或建议。经理人员应及时听取各部门经理或负责人
的报告和建议。
     第四十六条        总经理应就日常经营管理工作定期向董事会和监事会汇报，并
自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
     第四十七条        公司内部实行重大事项报告制度。凡涉及公司经营活动中重大
事项的，各主管、分管人员或工作人员应及时向上级管理机构或人员进行汇报。
     第四十八条        公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时，总经理应
及时向董事会、监事会报告。
     第四十九条        公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等
活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的，总经理应及时向董事会、监事会
报告。
     第五十条 公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及
市场条件发生重大变化时，或出现不可抗力事件时，总经理应及时向董事会、监事


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会报告。
     第五十一条        公司在生产经营过程中发生总经理认为有必要向董事会、监事
会报告的其他事项的，总经理应及时向董事会、监事会报告。


                                  第六章       责   任
     第五十二条        公司经理人员应恪尽职守，严格遵守法律法规和公司各项规章
制度，努力维护公司合法利益；经理人员应对其职责范围内的事项负责，对其决定
的事项负责；经理人员对其经营行为给公司造成的损失应承担赔偿责任。
     经理人员成员的薪酬与考核，由董事会进行。
     在决定除总经理以外的其他经理人员的考核时，董事会应征求总经理的意见。
     第五十三条        经过对公司相关部门的考核，对于不能胜任其职守的经理人员，
公司有权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正、扣减报酬、降低待遇、下调职
务、处以罚款等；公司也有权将其解聘。
     对于玩忽职守，由于自身过错给公司造成损失的管理人员，公司除给予本条规
定的处罚之外，还有权要求其赔偿损失。
     第五十四条        经理人员在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，可由
公司专职审计人员进行离任审计。


                                  第七章       附   则
     第五十五条        本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程的相关
规定执行。
     第五十六条        本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
     第五十七条        本规则的解释与修改权归董事会。
     第五十八条        本细则自董事会批准之日起实施。
     第五十九条        本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规


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定执行。




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