海通证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司

                      2019 年度持续督导年度报告书



 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：风语筑


 保荐代表人姓名：苏海燕、肖婕                 被保荐公司代码：603466




    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，上海风语筑展示股份有限
公司（公司于 2019 年 9 月更名为上海风语筑文化科技股份有限公司，以下简称
“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票 36,000,000.00 股，每股面值
人 民 币 1 元 ， 每 股 发 行 价 格 人 民 币 16.56 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
596,160,000.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 550,553,773.59
元。本次发行证券已于 2017 年 10 月 20 日在上海证券交易所上市。海通证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，
持续督导期间为 2017 年 10 月 20 日至 2019 年 12 月 31 日。

    在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日持续督导期内（以下简称“本持续
督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
职调查等方式进行持续督导，现就 2019 年度持续督导情况报告如下：


    一、2019 年保荐机构持续督导工作情况


                 项 目                                      工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 作制度，并针对具体的持续督导工作制定相
计划。                                  应的工作计划。

                                          1
                 项 目                                         工作内容
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权         保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协
利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导       议明确了双方在持续督导期间的权利和义
期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应       务，并已报上海证券交易所备案。本持续督导
于修改后五个工作日内报上海证券交易所备         期间，未发生对协议内容做出修改或终止协
案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起       议的情况。
五个工作日内向上海证券交易所报告，并说
明原因。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前         本持续督导期间，上市公司未发生需保荐机
向上海证券交易所报告，并经审核后在指定         构公开发表声明的违法违规事项。
媒体上公告。
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
                                               本持续督导期间，上市公司及相关当事人未
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                               出现需报告未按相关规定报告的违法违规、
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
                                               违背承诺等事项。
易所报告。
                                               本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定
                                               期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽        式，对上市公司开展持续督导工作。其中，保
职调查等方式开展持续督导工作。                 荐机构于 2019 年 12 月 30 日至 2019 年 12
                                               月 31 日对上市公司进行了现场检查并出具
                                               了现场检查报告。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
                                               本持续督导期间，保荐机构督促上市公司及
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
                                               其董事、监事、高级管理人员遵守相关规定并
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
                                               履行其所做出的各项承诺。
切实履行其所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监       本持续督导期间，保荐机构督促上市公司建
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人         立健全并有效执行相关治理制度。
员的行为规范等。
                                         本持续督导期间，保荐机构督促上市公司建
                                         立健全并有效执行相关内控制度。
                                         天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
                                         市公司 2019 年 12 月 31 日的财务报告内部控
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制
                                         制的有效性进行审计并出具了带强调事项段
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联
                                         的无保留意见《内部控制审计报告》（天职业
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
                                         字[2020]16691-3 号），其审计意见为：“我们
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
                                         认为，贵公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企
等。
                                         业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
                                         大方面保持了有效的财务报告内部控制。”其
                                         强调事项为：“我们提醒内部控制审计报告使


                                           2
                 项 目                                        工作内容
                                               用者关注，目前公司由公司董事辛浩鹰女士
                                               代为履行董事长、总经理及法定代表人职责。
                                               本段内容不影响已对财务报告内部控制发表
                                               的审计意见。”
                                               本持续督导期间，就上述《内部控制审计报
                                               告》强调事项涉及的事项，保荐机构督促公司
                                               及公司董事、监事和高级管理人员严格按照
                                               有关法律法规、上市公司治理规定及公司各
                                               项内部管理、控制制度的要求，规范运作，勤
                                               勉尽责，持续完善健全并有效执行公司治理
                                               制度。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
                                               本持续督导期间，保荐机构督促上市公司严
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
                                               格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
                                               其他相关文件，详见“二、保荐机构对上市公
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
                                               司信息披露审阅的情况”。
或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及         详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司         的情况”。
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后
五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 的情况”。
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制
                                               本持续督导期间，上市公司或其控股股东、实
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监
                                               际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到
会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者
                                               中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律
被上海证券交易所出具监管关注函的情况，
                                               处分或者被上海证券交易所出具监管关注函
并督促其完善内部控制制度，采取措施予以
                                               的情况。
纠正。
13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际
控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时 控制人等不存在未履行承诺的情况。
向上海证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
                                         本持续督导期间，上市公司未出现存在应披
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市
                                         露未披露的重大事项或与披露的信息与事实
公司存在应披露未披露的重大事项或与披露
                                         不符的情形。
的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上


                                           3
                 项 目                                         工作内容
市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予
披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报
告。
15、在持续督导期间发现以下情形之一的，保
荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，
同时向上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
                                           本持续督导期间，上市公司及相关主体未出
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
                                           现该等事项。
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第六十七条、
第六十八条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报
告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明       保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质         计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于
量。保荐人对上市公司的定期现场检查每年         2019 年 12 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日
不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表         对上市公司进行了现场检查，负责该项目的
人至少应有一人参加现场检查。                   两名保荐代表人有一人参加了现场检查。
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证
券交易所要求的期限内，对上市公司进行专
项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或
其他关联方非经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用 本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保
值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行
审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏
损或营业利润比上年同期下降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
                                         保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、
                                         募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺
                                         事项进行了持续关注，督导公司执行募集资
                                         金专户存储制度及募集资金监管协议，并出
18、持续关注上市公司建立募集资金专户存
                                         具关于募集资金存放与使用情况的专项核查
储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资
                                         报告。
项目的实施等承诺事项。
                                         公司部分募投项目投入进度缓慢，根据经营
                                         需要及募集资金投资项目实际情况，经公司
                                         董事会、监事会召开会议审议通过：公司“数
                                         字文化技术开发与应用研究中心建设项目”、


                                           4
                项 目                                  工作内容
                                       “展示体验营销中心建设项目”的建设延期
                                       至 2021 年 12 月 31 日；终止“三维城市展
                                       示及地理信息化项目”，筹划新的募集资金投
                                       资项目。本持续督导期间，保荐机构督促公司
                                       持续关注并根据已披露计划推进募集资金投
                                       资项目实施进度，跟进落实新投资项目。
                                       2019 年度，保荐机构发表核查意见具体情况
                                       如下：
                                       2019 年 4 月 15 日，保荐机构发表《海通证券
                                       股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限
                                       公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核
                                       查意见》；
                                       2019 年 4 月 15 日，保荐机构发表《海通证券
                                       股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限
                                       公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金
                                       购买理财产品的核查意见》；
                                       2019 年 4 月 15 日，保荐机构发表《海通证券
19、保荐机构发表核查意见情况。
                                       股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限
                                       公司部分募集资金投资项目延期的核查意
                                       见》；
                                       2019 年 4 月 15 日，保荐机构发表《海通证券
                                       股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限
                                       公司 2018 年度内部控制评价报告的核查意
                                       见》；
                                       2019 年 4 月 15 日，保荐机构发表《海通证券
                                       股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限
                                       公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占
                                       用情况的核查意见》。


    二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

     海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了
事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事
会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对
信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

     经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信
息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露
真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


                                   5
    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项


    经核查，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定
应向中国证监会和上海证券交易所报告未报告的事项。

    （以下无正文）




                                     6
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公
司 2019 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                        苏海燕                     肖婕




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




                                  7