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公司公告

风语筑:海通证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书2020-04-23  

						  海通证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司
             首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书


 保荐机构名称:       海通证券股份有限公司
 保荐机构编号:       Z22531000



    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2017]1725 号)核准,上海风语筑展示股份有限公司
(公司于 2019 年 9 月更名为上海风语筑文化科技股份有限公司,以下简称“风语
筑”、“上市公司”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票 36,000,000.00 股,
每股面值人民币 1 元,每股发行价格人民币 16.56 元,募集资金总额为人民币
596,160,000.00 元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币 550,553,773.59 元。
本次发行证券已于 2017 年 10 月 20 日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限
公司(以下简称“保荐机构”或“海通证券”)担任其持续督导保荐机构,持续督导期
间为 2017 年 10 月 20 日至 2019 年 12 月 31 日。

    2019 年 12 月 31 日,持续督导期已届满,海通证券根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等法规、规范性文件相关要求,出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况



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             情况                                 内容
保荐机构名称                海通证券股份有限公司
注册地址                    上海市广东路 689 号
办公地址                    上海市广东路 689 号
法定代表人                  周杰
保荐代表人                  苏海燕、肖婕
联系电话                    021-23219000

三、发行人基本情况

             情况                                 内容
发行人名称                  上海风语筑文化科技股份有限公司
证券代码                    603466
注册资本                    29,175.1000 万元
注册地址                    上海市静安区江场三路 191、193 号
主要办公地址                上海市静安区江场三路 191、193 号
法定代表人                  辛浩鹰(代)
实际控制人                  李晖、辛浩鹰
联系人                      茹建敏
联系电话                    021-56206468
本次证券发行类型            首次公开发行
本次证券发行时间            2017 年 10 月 10 日
本次证券上市时间            2017 年 10 月 20 日
本次证券上市地点            上海证券交易所

四、保荐工作概述

   1、尽职推荐阶段

   在尽职推荐阶段,保荐机构积极协调各中介机构参与风语筑证券发行上市的相
关工作,严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对公司进行尽职调查和审
慎核查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监
会的审核工作,组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复;按照中
国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查,并与中
国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的要求,向证券交易所提交推荐
股票上市所要求的相关文件,并报中国证监会备案。


                                     2
   2、持续督导阶段

   在持续督导阶段,保荐机构主要工作包括但不限于:

   (1)督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定,有效执行并完
善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度,督导发行
人建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等;

   (2)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之
便损害发行人利益的内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等;

   (3)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关
联交易发表意见;

   (4)督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他
相关文件;

   (5)持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺
的履行情况,持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;

   (6)持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函
的情况;

   (7)持续关注公共传媒关于发行人的报道,及时针对市场传闻进行核查;

   (8)持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;

   (9)根据监管规定,对发行人进行现场检查;

   (10)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

             事项                                  说明
                             鉴于原保荐代表人何科嘉先生已从海通证券离
1、保荐代表人变更及其理由
                             职,为了保证持续督导工作的顺利进行,保荐

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                             机构委派保荐代表人肖婕女士自 2017 年 11 月
                             起担任风语筑持续督导保荐代表人,履行风语
                             筑后续持续督导工作
2、持续督导期内中国证监
会、证监局和证券交易所对保
                             无
荐机构或其保荐的发行人采取
监管措施的事项及整改情况
                             持续督导期内,发行人相关重大事项已根据证
                             券监督部门的相关规定进行信息披露,保荐机
                             构已根据证券监督部门的相关规定进行核查并
                             发表意见。
                             需说明的其他重大事项:天职国际会计师事务
                             所(特殊普通合伙)对上市公司 2019 年 12 月
                             31 日的财务报告内部控制的有效性进行审计并
                             出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制
                             审计报告》(天职业字[2020]16691-3 号),其审
                             计意见为:“我们认为,贵公司于 2019 年 12 月
                             31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
3、其他重大事项              定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
                             控制。”其强调事项为:“我们提醒内部控制审计
                             报告使用者关注,目前公司由公司董事辛浩鹰
                             女士代为履行董事长、总经理及法定代表人职
                             责。本段内容不影响已对财务报告内部控制发
                             表的审计意见。”
                             持续督导期内,就上述《内部控制审计报告》
                             强调事项涉及的事项,保荐机构督促公司及公
                             司董事、监事和高级管理人员严格按照有关法
                             律法规、上市公司治理规定及公司各项内部管
                             理、控制制度的要求,规范运作,勤勉尽责,
                             持续完善健全并有效执行公司治理制度。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

   1、尽职推荐阶段

   在尽职推荐阶段,发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发
行上市所需的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料和信息的真实性、
准确性和完整性;按照有关法律、法规的要求,积极配合保荐机构及其他中介机构
的尽职调查和核查工作,为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利
条件。

   2、持续督导阶段



                                   4
    在持续督导阶段,发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息
披露义务;对于重要事项或信息披露事项,发行人能够及时与保荐机构进行沟通,
并根据保荐机构的要求提供相关文件资料,为保荐机构履行持续督导职责提供了便
利条件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

    在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段,发行人聘请的证券服务机构
能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告,提供专业意见和建议,并
积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会和证券交易所相关规定,保荐机构对于发行人持续督导期间与
保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅,督导公司严格履行
信息披露义务。保荐机构认为,持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定
进行信息披露,依法公开对外发布各类定期报告或临时报告,确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅,认为发行人本次证
券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募
集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金使用的审批程序合法合规,不存在违
规使用募集资金的情形。

    公司部分募投项目投入进度缓慢,根据经营需要及募集资金投资项目实际情况,
经公司董事会、监事会召开会议审议通过:公司“数字文化技术开发与应用研究中
心建设项目”、“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至 2021 年 12 月 31 日;
终止“三维城市展示及地理信息化项目”,筹划新的募集资金投资项目。保荐机构提
请公司持续关注并根据已披露计划推进募集资金投资项目实施进度,跟进落实新投
资项目。

十、尚未完结的保荐事项

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕,募集资
金专项账户余额为 349,733,929.09 元。保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管

                                     5
理及使用情况的持续督导责任。

十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

   无。

   (以下无正文)




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(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》的签字盖章页)




保荐代表人签名:

                              苏海燕                     肖婕




保荐机构法定代表人签名:

                                周杰




                                                    海通证券股份有限公司

                                                           年   月    日




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