风语筑：以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书2020-04-23
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2020－028
上海风语筑文化科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购的相关议案已经上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称
“公司”）于 2020 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。公司
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。
拟回购资金总额：不低于人民币 5600 万元（含），不超过人民币 5800
万元（含）
回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月
回购价格： 不超过 20.70 元/股
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：截至 2020 年 4 月 15 日,公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人 、回购提议人、持股 5%
以上的股东，未来 3 个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间均无减持公司股份
的计划。
相关风险提示：
1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施
的风险；
2.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3.如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4.本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内
实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020 年 4 月 15 日，公司召开第二届第十次董事会会议、第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）根据《公司章程》第二十六条授权，本次回购股份方案无需提交公司
股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情
况及财务状况等因素，公司决定以集中竞价的方式回购公司股份，推进公司股价
与内在价值相匹配，增强市场信心，促进股东价值最大化。
本次回购的股份将用于股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后 36
个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）拟回购股份的种类：A 股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6
个月内，自 2020 年 4 月 15 日起至 2020 年 10 月 14 日止。公司将根据董事会授
权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期限内回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
4、不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购申报；
5、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
若以本次拟回购资金总额下限不低于人民币 5600 万元（含）,回购价格不超
过 20.70 元/股计算：
回购用 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购实施期限
途 （股） 的比例（%） （万元）
用于股 自董事会审议通过回购股
2,705,314 0.93 5,600
权激励 份方案之日起 6 个月内
若以本次拟回购资金总额上限不超过人民币 5800 万元（含），回购价格不超
过 20.70 元/股计算：
回购用 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购实施期限
途 （股） 的比例（%） （万元）
用于股 自董事会审议通过回购股
2,801,932 0.96 5,800
权激励 份方案之日起 6 个月内
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息
事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际回购的金额及数量为准。
（六）本次回购的价格：不超过 20.70 元/股
（七）本次回购的资金总额为不低于人民币 5600 万元（含），不超过人民
币 5800 万元（含），全部为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若以本次拟回购资金总额上限不超过人民币 5800 万元（含），回购价格不超
过 20.70 元/股计算：
股份性 回购后（激励计划实施，全 回购后（激励计划未实 施，
回购前
质 部股份授予激励 对象） 全部股份注销）
占总股本 占总股本比 占总股本比
数量（股） 数量（股） 数量（股）
比例 例 例
有限售
条件流 202,631,700 69.45% 205,433,632 70.41% 202,631,700 70.13%
通股
无限售
条件流 89,119,300 30.55% 86,317,368 29.59% 86,317,368 29.87%
通股
总股本 291,751,000 100% 291,751,000 100% 288,949,068 100%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以
后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为 37.41 亿元，归属于上市公司股东
的净资产为 16.70 亿元，流动资产 33.45 亿元，资产负债率 55.35%。假设本次
回购资金上限 5800 万元（含）全部使用完毕，按 2019 年 12 月 31 日的财务数据
测算，回购资金分别约占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为 1.55%、
3.47%、1.73%，占比较低。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不
会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不
会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会
议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2.公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，
提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；有利于激励公司核心员工为公司
创造更大价值，增强公司的核心竞争力，促进公司稳定、健康、可持续发展，公
司本次股份回购具有必要性、合理性。
3.公司本次回购股份资金总额不低于人民币 5600 万元（含），不超过人民
币 5800 万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况
及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份具有可
行性。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可
行性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明：
经自查，截至 2020 年 4 月 15 日,公司董监高、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情
形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，回购计
划实施期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
经问询，截至 2020 年 4 月 15 日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其一致行动人 、回购提议人、持股 5%以上的股东，未来 3 个
月、未来 6 个月及本回购方案实施期间均无减持公司股份的计划。若未来拟实施
股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励。公司将在披露回购股份结果暨股份
变动公告后三年内完成转让。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未
使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充
分保障债权人的合法权益。
（十五）关于回购公司股份授权相关事宜
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事
会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激
励计划、注销以减少公司注册资本等；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条
款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、决定聘请相关中介机构；
7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。本
次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法
实施的风险；
（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（三）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定 终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（四）本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期
限 内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险；
针对上述风险，公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的
顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影
响程度择机修订回购方案或终止实施。
四、其他事项说明
（一）前 10 大股东以及前 10 大无限售条件股东情况
公司于本报告书披露同时披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日
（2020 年 4 月 15 日）登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名称、
持股数量及比例。详见同日的公告《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限
售条件股东持股情况的公告》（公告编号 2020-027）。
（二）回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，具体情况如下：
账户名称：公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882739191
该账户仅用于回购公司股份。
（三）公司不得在以下交易时间进行回购股份的交易申报
1、开盘集合竞价；
2、收盘前半小时内；
3、股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（四）回购期间信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公
司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展
情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起三日
内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括实际回购股份数量、比例、购
买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
五、律师事务所律师就本次回购出具的法律意见
锦天城律师事务所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段必要的法律
程序，合法、有效；公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、及《实施
细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 23 日
