上海市锦天城律师事务所 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2019 年年度股东大会 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2019 年年度股东大会法律意见书 致:上海风语筑文化科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称本所)接受上海风语筑文化科技股份有 限公司(以下简称公司)委托,就公司召开 2019 年年度股东大会(以下简称本 次股东大会)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定, 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料, 并参加了公司本次股东大会的全过程。本所及经办律师保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登《上海风语筑文化科技股 份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》(以下简称会议通知),将本 次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予 以公告,且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 20 日。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于 2020 年 5 月 8 日 14 点 30 分在上海市江场三路 191,193 号公司会议室召开;网络投票 的日期和时间为 2019 年 5 月 8 日,通过交易系统投票平台进行网络投票的具体 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 时间为 2019 年 5 月 8 日交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00,通 过互联网投票平台投票的具体时间为 2019 年 5 月 8 日 9:15-15:00。 本所律师审核后认为,如上文所述,本次股东大会召集人资格合法、有效, 本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 (一)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料,出席本次股东大会现场会 议的股东及股东代理人 4 名,代表有表决权的股份 179,159,300 股,占公司股份 总数的 61.40829 %。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 (二)网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示,参与本次股东大会 网络投票的股东共 6 名,代表有表决权的股份 141,700 股,占公司股份总数的 0.04857%。 (三)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管 理人员,其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经核查,本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议 并以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式,通过了如下决议: 1. 审议通过《2019 年年度报告及摘要》 表决情况:同意 179,299,900 票,反对 1,100 票,弃权 0 票,同意票占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993 %。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 199,900 票,占出席会议 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 中小投资者所持表决权的 99.4527 %;反对 1,100 票,占出席会议中小投资者所 持表决权的 0.5473 %;放弃 0 票,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。 表决结果:通过。 2. 审议通过《2019 年度董事会工作报告》 表决情况:同意 179,299,900 票,反对 1,100 票,弃权 0 票,同意票占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993 %。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 199,900 票,占出席会议 中小投资者所持表决权的 99.4527 %;反对 1,100 票,占出席会议中小投资者所 持表决权的 0.5473 %;放弃 0 票,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。 表决结果:通过。 3. 审议通过《2019 年度监事会工作报告》 表决情况:同意 179,297,300 票,反对 1,200 票,弃权 2,500 票,同意票占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9979 %。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 197,300 票,占出席会议 中小投资者所持表决权的 98.1592 %;反对 1,200 票,占出席会议中小投资者所 持表决权的 0.5970 %;放弃 2,500 票,占出席会议中小投资者所持表决权的 1.2438 %。 表决结果:通过。 4. 审议通过《2019 年度独立董事述职报告》 表决情况:同意 179,299,800 票,反对 1,200 票,弃权 0 票,同意票占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993 %。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 199,800 票,占出席会议 中小投资者所持表决权的 99.4029 %;反对 1,200 票,占出席会议中小投资者所 持表决权的 0.5971 %;放弃 0 票,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。 表决结果:通过。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5. 审议通过《2019 年度财务决算报告》 表决情况:同意 179,297,300 票,反对 1,200 票,弃权 2,500 票,同意票占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9979 %。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 197,300 票,占出席会议 中小投资者所持表决权的 98.1592 %;反对 1,200 票,占出席会议中小投资者所 持表决权的 0.5970 %;放弃 2,500 票,占出席会议中小投资者所持表决权的 1.2438 %。 表决结果:通过。 6. 审议通过《2019 年度利润分配方案的议案》 表决情况:同意 179,282,600 票,反对 18,400 票,弃权 0 票,同意票占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9897%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 182,600 票,占出席会议 中小投资者所持表决权的 90.8457 %;反对 18,400 票,占出席会议中小投资者所 持表决权的 9.1543 %;放弃 0 票,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。 表决结果:通过。 7.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况:同意 179,295,100 票,反对 1,200 票,弃权 4,700 票,同意票占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9967 %。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 195,100 票,占出席会议 中小投资者所持表决权的 97.0646 %;反对 1,200 票,占出席会议中小投资者所 持表决权的 0.5970 %;放弃 4,700 票,占出席会议中小投资者所持表决权的 2.3384 %。 表决结果:通过。 8.审议通过《关于董事、监事、高级管理人员 2019 年度报酬执行情况及 2020 年度报酬方案的议案》 表决情况:同意 179,287,300 票,反对 11,200 票,弃权 2,500 票,同意票占 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9923 %。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 187,300 票,占出席会议 中小投资者所持表决权的 93.1840 %;反对 11,200 票,占出席会议中小投资者所 持表决权的 5.5721 %;放弃 2,500 票,占出席会议中小投资者所持表决权的 1.2439 %。 表决结果:通过。 9.审议通过《关于 2020 年度申请银行授信的议案》 表决情况:同意 179,299,800 票,反对 1,200 票,弃权 0 票,同意票占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 199,800 票,占出席会议 中小投资者所持表决权的 99.4029 %;反对 1,200 票,占出席会议中小投资者所 持表决权的 0.5971 %;放弃 0 票,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。 表决结果:通过。 10.审议通过《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》 表决情况:同意 179,299,800 票,反对 1,200 票,弃权 0 票,同意票占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 199,800 票,占出席会议 中小投资者所持表决权的 99.4029 %;反对 1,200 票,占出席会议中小投资者所 持表决权的 0.5971 %;放弃 0 票,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。 表决结果:通过。 11.审议通过《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》 表决情况:同意 179,171,900 票,反对 129,100 票,弃权 0 票,同意票占出 席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9279 %。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 71,900 票,占出席会议中 小投资者所持表决权的 35.7711 %;反对 129,100 票,占出席会议中小投资者所 持表决权的 64.2289 %;放弃 0 票,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:通过。 12.审议通过《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 表决情况:同意 179,299,800 票,反对 1,200 票,弃权 0 票,同意票占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 199,800 票,占出席会议 中小投资者所持表决权的 99.4029 %;反对 1,200 票,占出席会议中小投资者所 持表决权的 0.5971 %;放弃 0 票,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。 表决结果:通过。 13.审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调 整回购数量的议案》 表决情况:同意 179,299,800 票,反对 1,200 票,弃权 0 票,同意票占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 199,800 票,占出席会议 中小投资者所持表决权的 99.4029 %;反对 1,200 票,占出席会议中小投资者所 持表决权的 0.5971 %;放弃 0 票,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。 表决结果:通过。 14.审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》 表决情况:同意 179,299,800 票,反对 1,200 票,弃权 0 票,同意票占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 199,800 票,占出席会议 中小投资者所持表决权的 99.4029 %;反对 1,200 票,占出席会议中小投资者所 持表决权的 0.5971 %;放弃 0 票,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。 表决结果:通过。 15.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况:同意 179,299,800 票,反对 1,200 票,弃权 0 票,同意票占出席 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 199,800 票,占出席会议 中小投资者所持表决权的 99.4029 %;反对 1,200 票,占出席会议中小投资者所 持表决权的 0.5971 %;放弃 0 票,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。 表决结果:通过。 16.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况:同意 179,299,800 票,反对 1,200 票,弃权 0 票,同意票占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 199,800 票,占出席会议 中小投资者所持表决权的 99.4029 %;反对 1,200 票,占出席会议中小投资者所 持表决权的 0.5971 %;放弃 0 票,占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。 表决结果:通过。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关 规定,会议通过的上述决议合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果,均符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关 规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文, 为《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有 限公司2019年年度股东大会法律意见书》之签署页〉 -t丰 经办律师: 功 林诗静 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