风语筑：2021年限制性股票股权激励计划的法律意见书2021-02-09
上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
2021 年限制性股票股权激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................ 4
一、公司符合实行本激励计划的条件........................................................................ 4
二、本激励计划内容的合法合规性............................................................................ 5
三、本激励计划涉及的法定程序.............................................................................. 13
四、激励对象确定的合法合规性.............................................................................. 15
五、本激励计划的信息披露...................................................................................... 16
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 16
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...................................................... 17
八、本激励计划涉及的回避表决情况...................................................................... 17
九、结论意见.............................................................................................................. 18
上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
2021 年限制性股票股权激励计划的法律意见书
致：上海风语筑文化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海风语筑文
化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）的委托，担任公司“2021年限
制性股票股权激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海风语筑文化科技股份有限公司
2021年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事
会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实为基础发表法律意见。
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二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不
意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
风语筑/公司/本公司/上市公司 指 上海风语筑文化科技股份有限公司
《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股
《激励计划（草案）》 指
权激励计划（草案）》
2021年限制性股票股权激励计划，即以风语筑 A 股股票
本计划/本激励计划 指 为标的，为公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干
员工进行的激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
天职国际、会计师、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际出具的编号为“天职业字[2020]16691号”的《审
《审计报告》 指 计报告》的《上海风语筑文化科技股份有限公司审计报
告》
《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份
本法律意见书 指
有限公司2021年限制性股票股权激励计划的法律意见书》
《公司章程》 指 《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其
中国法律 指
他规范性文件
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正 文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，风语筑系由其前身上海风语筑
展览有限公司于2015年9月23日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1725号文核准，风语筑公开
发行股票不超过3,600万股。2017年10月20日，风语筑公开发行的3,600万股社会
公众股在上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开上市交易，股票简称为“风
语筑”，股票代码为“603466”。
3、风语筑现持有上海市工商行政管理局于2019年9月20日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310000753179551N），注册资本为29,155.04万元，公司
类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为李晖，住所为
上海市静安区江场三路191、193号。经营范围为：从事文化科技、数字科技、多
媒体科技、自动化科技、计算机软硬件、打印科技、计算机科技、图像科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，测绘服务，计
算机系统集成，数据处理，动漫设计，软件设计，摄影摄像服务，网络工程，建
筑装饰装修建设工程设计与施工一体化，建筑智能化建设工程设计与施工一体化，
机电安装建设工程专业施工，灯光音响设备设计与安装，建筑设计，广告设计、
制作，模型设计，金属材料、建筑装潢材料、包装材料、电子设备销售，游乐设
备、机械设备（不含特种设备）、照明灯饰、工艺品、艺术品的设计与销售，从
事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。经营期限为2003年8月12日至长期。
本所律师认为，风语筑为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见
书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、风语筑发布的相关公告、风语筑最近一个会计年度的《年
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度报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月15日分别出具
的编号为“天职业字[2020]16691号”的《审计报告》、编号为“天职业字[2020]16691-
3号”的《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，风语筑不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，风语筑为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，风语筑具备实行股权激
励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划的载明事项
经本所律师核查，风语筑于2021年2月8日召开第二届董事会第十八次会议审
议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激励
计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、“总则”、“激励计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、 “限制性股票的种类、来源、数量和分配”、“激
励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授
予价格及其确定方法”、“激励对象的授予条件及解除限售条件”、“股权激励计划
的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程
序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“ 公司、激励对象发生异动的处理”、
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“回购注销的原则”、“附则”。
本所律师认为，公司本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
1、本激励计划的目的
根据《激励计划（草案》，本激励计划的目的如下：
（1）通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激
励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
（2）充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
（3）进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约
束机制，确保公司长期、稳定发展。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于本激励计划的
目的事项符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司
法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文
件的相关规定”，职务依据为“在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心
骨干员工及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）”。
本激励计划激励对象共计59人，包括在公司任职的中层以上管理人员及核心
骨干员工。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签
署劳动合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
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激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量及分配
（1）种类及来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票种类为人民币A股
普通股，来源为风语筑已通过集中竞价交易方式回购的A股普通股，符合《管理
办法》第十二条的规定。
（2）数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予150.3万股公司限制性股
票，占本次拟授予权益总额150.3万股的100%，占本激励计划公告时公司股本总
数29,155.04万股的0.5155%。
本所律师认为，公司本激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授予的限
制性股票涉及的标的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总
数未超过10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
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根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占激励计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 陈礼文 总经理 150,000 9.9800% 0.0514%
财务总监,常
2 哈长虹 300,000 19.9601% 0.1029%
务副总经理
3 刘骏 常务副总经理 100,000 6.6534% 0.0343%
4 王正国 常务副总经理 100,000 6.6534% 0.0343%
5 张树玉 副总经理 50,000 3.3267% 0.0171%
中层管理人员和核心骨干员工共
803,000 46.5735% 0.2754%
54 人
注：1. 上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。 2. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入
原因所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及
比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，符
合《管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过
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10 年”的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，“授予日在本计划提交公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予
条件成就后 60 日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并履行登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露
未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条及第四十四
条的规定。
（3）限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若
达到激励计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依激励计划规定
分期解除限售。限制性股票未解除限售之前，激励对象通过激励计划持有的限制
性股票将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起12个月、24
个月、36个月。
激励计划授予的首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
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排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 30%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
本次股权激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管理办法》第二
十四条“限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月”、第二
十五条“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不
得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的
50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理”的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体规定如下：
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① 激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的规
定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股10.57元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股10.57元的价格购买公司限制性股票。在本计划公
告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予
价格将做相应的调整。
（2）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股19.54元的50%，为
每股9.77元（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）；
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② 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股21.14元的50%，
为每股10.57元（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、激励对象的授予条件及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售
条件、考核指标等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
7、股权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明
限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的
规定。
8、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本激励计划的实施程序的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
10、公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11、公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动及公司与激励对象之
间发生争议的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
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12、回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相
关规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已
经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司董事会审议。
2、公司与激励对象签订《股权激励协议书》，约定双方的权利义务关系且
约定《股权激励协议书》在本次激励计划经股东大会审议通过后生效。
3、2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股
票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于上海风语筑文化科技股份
有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请上
海风语筑文化科技股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事
项的议案》及《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
3、2021年2月8日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，
发表了如下《上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第十八次会议相关事项的独立意见》：
（1）公司不存在《管理办法》等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
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（2）本次激励计划（草案）的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安
排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售
日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益；
（3）公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（4）公司实施股权激励计划进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、
健全公司有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
（5）本次激励计划不存在关联董事，不需要对相关议案进行回避表决。
独立董事一致同意《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股
权激励计划（草案）》。
4、2021年2月8日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制
性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于上海风语筑文化科技
股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。公司监事
会认为：
（1）《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划
（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康
发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》符合《管理办法》的相关规定及公司的实际情况，考核
指标科学、合理，具有全面性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能
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够达到本次激励计划的考核目的，确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一
步完善公司法人治理结构，形成有效的激励约束机制。
（二）本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，风语筑实施本激励计划尚待履行如下程序:
1、本激励计划经风语筑股东大会审议通过后方可实施。风语筑董事会发出
召开股东大会的通知，公告关于实施本激励计划的法律意见书，独立董事将就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、风语筑股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
4、风语筑股东大会审议通过本激励计划后，董事会应根据股东大会授权办
理本激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本激励计划，风语筑已经履行的程序符合《管
理办法》等相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程
序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规
定。
（二）激励对象的范围
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将对内幕信息知情
人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是
否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法
律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而
导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第
三十七条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政
法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按
照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立
董事意见、监事会意见、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信
息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“ 通过股权激励机制使激
励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标
保持一致，促进公司规范健康发展；充分调动公司管理人员和员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展；进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束
机制，确保公司长期、稳定发展。”。公司本激励计划的目的符合《管理办法》的
有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条
件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的
利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股
票才能解除限售。
除本法律意见书正文部分之“三、本激励计划涉及的法定程序”之“（二）本激
励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依
法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股
东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促
进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会认为，本激
励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象不包括公司董事或与公司董事存
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在关联关系，无需履行关联董事回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办
法》及相关法律法规的规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定
程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划
不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在
该次公司董事会、监事会审议本激励计划时，不存在公司董事、监事根据《管理
办法》的相关规定需要进行回避的情形。
（以下无正文，为签字盖章页）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有限
公司 2021 年限制性股票股权激励计划的法律意见书》之签署页)
2021 年 2 月 8 日
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