上海风语筑文化科技股份有限公司
               2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法


    上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法
人治理结构，健全公司的激励约束机制，通过股权激励机制使激励对象的薪酬收
入与公司业绩表现相结合，使激励对象诚信勤勉地开展工作且其行为与公司的战
略目标保持一致，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，
公司拟实施限制性股票股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）。


    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况
制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司 2021 年度限制性股票股权激励计划的所有激励对象。

    四、考核机构

    1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对股权
激励对象进行考核。
    2、公司人事部、财务部、证券事务部等相关部门在薪酬与考核委员会的领
导下组成工作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励对象的考核分数进
行计算，汇总考核结果的相关材料。工作小组应对相关数据及汇总材料的真实
性和可靠性负责。
    3、公司董事会负责考核结果的审核。

    五、考核指标及标准

    1、公司业绩考核要求
    本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，各年度业绩考核目标如下表所示：

     解除限售期                          业绩考核目标


                      以 2019 年净利润值为基数，2021 年的净利润增长率不低
   第一个解除限售期
                      于 20%（含本数）。


                      以 2019 年净利润值为基数，2022 年的净利润增长率不低
   第二个解除限售期
                      于 35%（含本数）。


                      以 2019 年净利润值为基数，2023 年的净利润增长率不低
   第三个解除限售期
                      于 50%（含本数）。


   注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。

    只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

   2、个人层面绩效考核要求

    激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：


 考核结果                      合格                            不合格


 标准等级     优秀（A）     良好（B）      一般（C）           差（D）
 个人解除
                  100%         90%         80%               0
 限售比例

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不
能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。

       六、考核期间与次数

    1、考核期间
    激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
    2、考核次数
    本次股权激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每年度考核一
次。

       七、解除限售

    1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，初步确定被激励对象的解
除限售资格及数量，并由董事会最终确定。
    2、绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

       八、考核程序

    公司人事部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存
考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

       九、考核结果管理

    （一）考核结果反馈与申诉
    被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在在考核工作
结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 5 个工
作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况
对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
    考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
    （二）考核结果归档
    1、考核结束后，证券事务部需保留绩效考核所有考核记录。
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须考核记录员签字。
    3、考核结果归档考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

    十、附则

    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。


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                                                                董事会
                                                      2021 年 2 月 8 日