上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事

            关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《独立董事工作制度》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为上海风语筑文化
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎
的立场，现就公司第二届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

    公司拟向 2021 年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票，我们
认为：

    1. 董事会确定公司限制性股票股权激励计划的授予日为 2021 年 3 月 1 日，
该授予日符合《管理办法》以及《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限
制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

    2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3. 公司确定授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》、《管理办法》等
法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4. 公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5. 公司实施本次激励计划进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、
健全公司有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    6. 本次激励计划不存在关联董事，不需要对相关议案进行回避表决。
    综上，我们一致同意公司限制性股票股权激励计划授予日为 2021 年 3 月 1
日，并同意按照《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激
励计划》的规定，授予 59 名激励对象 150.3 万股限制性股票。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《公司第二届董事会第十九次会议的独立意见》的签字页）




  独立董事：




  杨   晖：




  周昌生 ：




  傅   平：




                                                    2021 年 3 月 1 日