上海市锦天城律师事务所
     关于上海风语筑文化科技股份有限公司
       2018 年限制性股票股权激励计划之
      回购注销部分限制性股票相关事项的
                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                关于上海风语筑文化科技股份有限公司

                   2018 年限制性股票股权激励计划之

                  回购注销部分限制性股票相关事项的

                               法律意见书
                                                         案号：01F20174951

致：上海风语筑文化科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海风语筑文
化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）的委托，担任公司“2018年限
制性股票股权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司2018年限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票
相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海风语筑展示股份有限公司2018
年限制性股票股权股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海风语筑
展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董
事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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                               声明事项

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实为基础发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就公司2018年限制性股票股权激励计划回购注销部分
限制性股票相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本
所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经
办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审
计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实
性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
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    六、本法律意见书仅供公司2018年限制性股票股权激励计划回购注销部分
限制性股票相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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                              释 义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

                              上海风语筑文化科技股份有限公司（曾用名：上
风语筑/公司/上市公司     指
                              海风语筑展示股份有限公司）

                              经过风语筑股东大会审议的《上海风语筑展示股
《激励计划》             指
                              份有限公司2018年限制性股票股权激励计划》

                              2018年限制性股票股权激励计划，即以风语筑 A

本计划/本次激励计划      指   股股票为标的，为公司中层管理人员、核心骨干员

                              工进行的长期性激励计划

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

本所、锦天城             指   上海市锦天城律师事务所

                              《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化

                              科技股份有限公司2018年限制性股票股权激励计
本法律意见书             指
                              划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意

                              见书》

《公司章程》             指   《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《律师事务所执业办法》   指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所执业规则》   指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元                 指   人民币元、人民币万元

                              中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括
中国                     指
                              香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

                              中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、
中国法律                 指
                              规章及其他规范性文件
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                                正 文

    一、本次调整限制性股票回购数量

    （一）关于本次调整的授权

    2018年1月31日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的
方式召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<上海风语筑展
示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董
事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本次激励计划，
并授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应
的调整。

    根据《激励计划》，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，
且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

    本所律师认为，公司董事会已就本次调整限制性股票回购数量获得公司股东
大会的授权，有权决定本次调整限制性股票回购数量相关事宜。

    （二） 本次调整所履行的程序

    1、2021年4月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于
拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案》。

    2、2021年4月15日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于
拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案》。

    （三）本次调整的具体情况
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    2018年5月3日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分
配及资本公积转增股本方案的议案》。以公司2017年度利润分配方案实施时股权
登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币 8 元（含税），
同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。公司于2018年5月18日公告了《上
海风语筑展示股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，目前已实施完毕。
根据《激励计划》的有关规定, 本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购
价格应由26.97元/股调整为13.085元/股，调整后的回购股票数量共计50,200股。

    2019年5月8日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分
配方案的议案》，以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基
数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。公司于2019年5月
28日公告了《上海风语筑展示股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，目
前已实施完毕。根据《激励计划》的有关规定, 本次激励计划尚未解除限售的限
制性股票的回购价格应由前述13.085元/股调整为13.01元/股，回购股票数量共计
50,200股。

    上述限制性股票回购价格的调整已由公司2019年4月15日召开的第二届董事
会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过。本次限制性股票回购数量调
整由公司2021年4月15日召开的第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十
六次会议审议通过。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整限制性股票回
购数量事宜已履行的程序符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；公司
本次限制性股票回购价格及数量的调整方法和调整结果符合《管理办法》以及《激
励计划》的有关规定。




    二、关于本次回购

    （一）关于本次回购的授权

    2018年1月31日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的
方式召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<上海风语筑展
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示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董
事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本次激励计划，
并授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限
售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对
象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划。

    本所律师认为，公司董事会已就本次回购获得公司股东大会的授权，有权决
定本次回购的相关事宜。

    (二) 本次回购已履行的程序

    1、2021年4月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于
拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案》。

    2、2021年4月15日，公司独立董事就本次回购注销事宜发表了独立意见。 公
司全体独立董事认为，公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性
股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司《关于
拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案》。

    3、2021年4月15日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于
拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案》。

    （三）关于本次回购的股票价格和股票数量

    根据公司2019年4月15日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第
三次会议审议通过的《关于拟回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象
已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，限制性股票回购价格已调整为
13.01元/股。

    根据公司2021年4月15日召开的第二届董事会第二十次会议及第二届监事会
第十六次会议审议通过的《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股
票及调整回购数量的议案》，因7名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司
将其持有的已获授但尚未解除限售的50,200股限制性股票进行回购注销，本次回
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购资金全部为公司自有资金。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购事宜已履行了
现阶段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《管理办法》、
《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本
履行减资、股份注销登记等相关法定程序。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，风语筑本次调整限制性股票回购数量、回购注销
部分限制性股票均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》等
的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股
份注销登记等相关法定程序。




    本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。

    （以下无正文，为签字盖章页）
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