证券代码：603466        证券简称：风语筑          公告编号： 2021－059




             上海风语筑文化科技股份有限公司
 关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性
          股票及调整回购价格及回购数量的公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：
        已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量：72,790 股
        已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格：8.63 元/股


    上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 18
日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整公司 2018 年
限制性股票激励计划激励对象回购价格及回购数量的议案》，具体公告如下：

    一、 公司限制性股票激励计划的实施情况
    2018 年 1 月 15 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其

摘要>的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》、《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股
票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公
司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司
2018 年限制性股票激励计划发表了独立意见。

    2018 年 1 月 15 日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于
<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划
实施考核管理办法》及《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票
股权激励计划激励对象名单的议案》。
    2018 年 1 月 31 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于<上海风语筑展示股份有限公司 2018 年限制性股票股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司 2018
年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份
有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

    2018 年 2 月 1 日，公司召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事
对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了
核查。
    2018 年 3 月 26 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出

具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于 2018 年 3 月 30
日披露了公告。公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象人数为 311 人、授予
价格 26.97 元、授予数量为 1,975,500 股。
    2018 年 4 月 9 日召开的第一届董事会第十八次会议和 2018 年 5 月 3 日召开
的 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案

的议案》，本次利润分配以公司 2017 年度利润分配方案实施时股权登记日的总
股本为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 8 元（含税），同时以
资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股。本次利润分配及资本公积转增股本实
施完毕后，公司总股本为 291,951,000 股。
    2019 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《2018 年度利

润分配预案》及《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象、回购价
格及数量的议案》，根据《2018 年限制性股票股权激励计划》的有关规定，将
本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为 13.085 元/股或
13.01 元/股，回购数量为 200,000 股。若上述回购注销行为在 2018 年年度权益分
派实施前完成，回购价格为 13.085 元/股；若上述回购注销行为在 2018 年年度权

益分派实施后完成，回购价格为 13.01 元/股。
     2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解
 锁 上 市 , 本次 解 锁股 票 数量 1,119,300 股 ，因 此 公司 有 限售 条 件 股份 减 少
 1,119,300 股，无限售条件流通股份增加 1,119,300 股。

    2019 年 8 月 2 日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股票
数量 200,000 股，本次回购注销后公司股份总数减少 200,000 股，公司股份总数
变更为 291,751,000 股。
     2020 年 5 月 20 日，公司 2018 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解
 锁 上 市 , 本次 解 锁股 票 数量 1,038,900 股 ，因 此 公司 有 限售 条 件 股份 减 少

 1,038,900 股，无限售条件流通股份增加 1,038,900 股。
     2020 年 7 月 21 日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股
 票数量 200,000 股，本次回购注销后公司股份总数减少 200,600 股，公司股份总
 数变更为 291,550,400 股。
    2021 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第二十次会议和 2021 年 5 月 11 日召

开的 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配方案的议案》，本次利
润分配以实施 2020 年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.0 元（含税）；同时以资本公积转增股
本方式向全体股东每 10 股转增 4.5 股。本次利润分配及资本公积转增股本实施
完毕后，公司总股本为 422,038,805 股。

    二、 关于回购价格及回购数量的调整
     根据《2018 年限制性股票股权激励计划》的有关规定，若公司发生资本公
 积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格

 应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价
 格做相应的调整。
     根据公司《2018 年限制性股票股权激励计划》及 2018 年第一次临时股东
 大会对董事会的授权，公司激励对象所获授限制性股票的回购价格及数量做出
 调整的方式如下： 限制性股票回购价格的调整公式： P＝（P0-V）÷（1＋n）

 其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
 红利、股票拆细的比率；V 为每股的派息；P 为调整后的回购价格。
     根据公式计算得出，调整后的回购价格为每股 8.63 元/股，调整后的股票数
 量共计 72,790 股将予以回购注销。最终实际注销限制性股票数量以中国证券登
 记结算有限公司确认数为准。

    三、 本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格情况

    1. 回购原因
    由于公司原激励对象 7 人因个人原因离职，依据《2018 年限制性股票股权
激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二节“二、激励对象个

人情况发生变化的处理”的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再符
合激励计划相关的激励条件。公司将对该 7 名已获授但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销。
    2. 回购数量、回购价格
    限制性股票回购价格 8.63 元/股，回购注销股份数量 72,790 股。

    四、 预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况
    本次回购股份数量占股权激励计划所授予股票 1.27%，占公司总股本的
0.017%，回购注销完成后，公司股份总数将由 422,038,805 股减至 421,966,015

股，具体见下表：
                                                            单位：股
       证券类别          变动前        本次变动          变动后
    有限售条件股份      4,198,040        -72,790        4,125,250

    无限售条件股份     417,840,765          0          417,840,765

         总计          422,038,805       -72,790       421,966,015


    五、 回购的资金总额及资金来源

    公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。回购价格按 8.63 元/

股计算，回购款项合计人民币为 62.82 万元。

    六、 回购资金及对公司业绩的影响

    本次回购注销限制性股票系公司《2018 年限制性股票股权激励计划》对已
不符合条件的限制性股票的具体处理，回购所用资金不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    七、 独立董事、监事会、律师意见
    （一）独立董事意见
    根据公司《2018 年限制性股票股权激励计划》的有关规定，部分激励对象

因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回
购注销。公司对 7 人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计 72,790 股进行回购
注销。我们一致认为，公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性
股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司 2018
年第一次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。

    （二）监事会意见
    经核查相关资料，公司本次激励计划的激励对象 7 人已经离职，已不再符合
激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计 72,790 股限制
性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股
票的行为合法合规。

    （三）律师意见
    锦天城律师认为，公司本次调整限制性股票回购数量、回购价格、回购注销
部分限制性股票均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》等
的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股

份注销登记等相关法定程序。


    特此公告。
                                         上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                    董事会

                                                         2021 年 6 月 19 日