上海市锦天城律师事务所
         关于上海风语筑文化科技股份有限公司
2018 年限制性股票股权激励计划部分限制性股票回购注销
                         相关事项的
                         法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                关于上海风语筑文化科技股份有限公司

     2018 年限制性股票股权激励计划部分限制性股票回购注销

                               相关事项的

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致：上海风语筑文化科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海风语筑文
化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）的委托，担任公司“2018年限
制性股票股权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司2018年限制性股票股权激励计划部分限制性股票回购注销
相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海风语筑展示股份有限公司2018
年限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海风语筑展示
股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事
独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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                               声明事项

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实为基础发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就公司2018年限制性股票股权激励计划部分限制性股
票回购注销相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本
所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经
办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审
计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实
性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
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    六、本法律意见书仅供公司2018年限制性股票股权激励计划部分限制性股
票回购注销相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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                              释 义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

                              上海风语筑文化科技股份有限公司（曾用名：上
风语筑/公司/上市公司     指
                              海风语筑展示股份有限公司）

                              经过风语筑股东大会审议的《上海风语筑展示股
《激励计划》             指
                              份有限公司2018年限制性股票股权激励计划》

                              2018年限制性股票股权激励计划，即以风语筑 A

本计划/本次激励计划      指   股股票为标的，为公司中层管理人员、核心骨干

                              员工进行的长期性激励计划

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

本所、锦天城             指   上海市锦天城律师事务所

                              《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化

                              科技股份有限公司2018年限制性股票股权激励计
本法律意见书             指
                              划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见

                              书》

《公司章程》             指   《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《律师事务所执业规则》   指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元                 指   人民币元、人民币万元

                              中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括
中国                     指
                              香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

                              中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、
中国法律                 指
                              规章及其他规范性文件
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                                正 文

一、 本次回购注销的条件

    根据《管理办法》第九条的规定，上市公司制定股权激励计划的，应当在股
权激励计划中载明激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的
执行。根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续
约等情况离开公司，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。风语筑原激励对象7人因个人原因离职，不再具备
激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票应由风语筑回购注销。

    综上，本所律师认为，风语筑本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《激励计划》规定的注销条件。




二、 本次回购注销的决策程序及信息披露

    1. 2021年6月18日，风语筑召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整公司2018年限制性
股票激励计划激励对象回购价格及回购数量的议案》，因7名员工离职原因，依
据《2018年限制性股票股权激励计划》，前述人员已不具备激励对象资格，风语
筑决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。已获授
但尚未解锁的限制性股票回购数量为72,790股，回购价格为8.63元。同日，全体
独立董事发表独立意见，同意风语筑本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意
将该议案提交2021年第二次临时股东大会审议。

    风语筑于2021年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信
息披露媒体披发布了《上海风语筑文化科技股份有限公司第二届董事会第二十三
次会议决议公告》、《上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事关于公司第二
届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》及《上海风语筑文化科技股份有
限公司关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购价格
及回购数量的公告》。
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    2. 2021年6月18日，风语筑第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于拟
回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票
激励计划激励对象回购价格及回购数量的议案》，因7名员工离职原因，同意回
购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的合计72,790股限制性股票，回
购价格为8.63元。

    风语筑于2021年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信
息披露媒体披发布了《上海风语筑文化科技股份有限公司第二届监事会第十九次
决议公告》。

    3. 2021年6月19日，风语筑于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
信息披露媒体发布了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分限
制性股票通知债权人的公告》，且自2021年6月19日起45天内，风语筑未接到相
关债权人提前清偿或提供担保的要求。

    4. 2021年7月5日，风语筑2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回
购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激
励计划激励对象回购价格及回购数量的议案》，因7名员工离职原因，同意回购
注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的合计72,790股限制性股票，回购
价格为8.63元。

    风语筑于2021年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信
息披露媒体披发布了《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年第二次临时股东
大会决议公告》。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和
授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。



三、 本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销日期

    （一） 本次回购注销的对象、回购价格

    本次回购注销的对象系7名员工离职不再具备激励资格，其所持有的尚未解
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除限售的限制性股票应由风语筑回购注销。

      2018年2月1日，风语筑授予上述7名员工限制性股票合计25,100股，授予价
格为26.97元/股。公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期
间实施了2017年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），
以资本公积金转增股本，每10股转增10股，并于2018年5月实施完毕；实施了2018
年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），并于2019
年6月实施完毕；实施了2020年年度权益分派方案，向全体股东以每10股派发现
金红利人民币5元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4.5股，并
于2021年6月实施完毕。根据公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第十九次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于拟回购注销部分已
获授但未解锁的部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划激励对
象回购价格及回购数量的议案》，上述回购注销的对象均参与了2017年、2018年、
2020年度权益分派，回购价格调整为8.63元/股。



      （二） 本次回购注销的数量

      根据公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议、2021
年第二次临时股东大会审议通过的《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分
限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象回购价格及回购数
量的议案》，本次回购注销数量为72,790股，回购价格为8.63元/股。

      具体如下：
                                                     限制性股票
 序号      姓名            回购注销原因
                                          回购注销数量     回购价格（元/股）
  1        韦小涛              离职            10,150.00          8.63
  2        钟兆华              离职            11,600.00          8.63
  3         庄路               离职             4,640.00          8.63
  4        朱海文              离职             3,480.00          8.63
  5         王杰               离职             5,800.00          8.63
  6        徐衬衬              离职             8,120.00          8.63
  7        茹建敏              离职            29,000.00          8.63
                    合计                      72,790.00            -
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    （三） 本次回购注销的安排

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，
风语筑已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账
户（B882739191），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对
上述7名离职激励对象已获授但尚未解锁的72,790股限制性股票的回购过户手续，
且预计于2021年8月18日完成注销。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销安
排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》
的有关规定，风语筑尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理完成注销
登记手续及工商变更登记手续。



四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并
履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《激励计划》规定的回购注销
条件；公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》、
《激励计划》的有关规定。




    本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。

    （以下无正文，为签字盖章页）