上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会法律意见书
致：上海风语筑文化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海风语筑文化科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公
司章程的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所及经办律师保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2021 年 8 月
6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《上海风语筑文化科技股
份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通
知”），将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登
记方法等予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2021 年
8 月 23 日 14 点 30 分在上海市静安区江场三路 191、193 号公司会议室召开；网
络投票的日期和时间为 2021 年 8 月 23 日，通过交易系统投票平台进行网络投票
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的具体时间为 2021 年 8 月 23 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为 2021 年 8 月 23 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，
本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人 6 名，代表有表决权的股份 275,299,800 股，占公司股份
总数的65.4868%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（二）网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会
网络投票的股东共 6 名，代表有表决权的股份 7,498,080 股，占公司股份总数的
1.7836%。
（三）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议
并以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司第三届董事会董事津贴标准的议案》
表决情况：同意 282,783,635 票，反对 14,245 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9949 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,494,035 票，占出席会
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议中小投资者所持表决权的 99.8102%；反对 14,245 票，占出席会议中小投资者
所持表决权的 0.1898%；放弃 0 票，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于选举董事的议案》
2.01 选举李晖为董事
表决情况：同意 282,766,061 票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 99.9887 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,476,461 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.5762%。
表决结果：通过。
2.02 选举辛浩鹰为董事
表决情况：同意 282,766,061 票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 99.9887 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,476,461 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.5762%。
表决结果：通过。
2.03 选举陈礼文为董事
表决情况：同意 282,766,061 票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 99.9887 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,476,461 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.5762%。
表决结果：通过。
2.04 选举李祥君为董事
表决情况：同意 282,766,061 票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 99.9887 %。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,476,461 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.5762%。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于选举独立董事的议案》
3.01 选举杨晖为独立董事
表决情况：同意 282,776,336 票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 99.9923 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,486,736 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.7130%。
表决结果：通过。
3.02 选举周昌生为独立董事
表决情况：同意 282,776,336 票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 99.9923 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,486,736 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.7130%。
表决结果：通过。
3.03 选举周若婷为独立董事
表决情况：同意 282,776,336 票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 99.9923 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,486,736 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.7130%。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于选举监事的议案》
4.01 选举薛宇慈为监事
表决情况：同意 282,766,061 票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股
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份总数的 99.9887 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,476,461 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.5762%。
表决结果：通过。
4.02 选举魏旭为监事
表决情况：同意 282,766,061 票，同意票占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 99.9887 %。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 7,369,061 票，占出席会
议中小投资者所持表决权的 98.1457%。
表决结果：通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
