股票简称：风语筑 股票代码：603466
上海风语筑文化科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二零二一年 十一 月
7-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（212263 号）”（以下简称“反馈意见”），上海风语筑文化科技股份有限公司（以
下简称“公司”“发行人”“申请人”或“风语筑”）会同中信建投证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）、上海市锦天城律师事务所（以下
简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发
行人会计师”），就反馈意见中所提出的有关问题逐项进行核查与落实，并出具如
下回复。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《上海风语筑文化科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
补充披露内容 楷体加粗
7-1-2
目 录
问题 1、申请人本次发行可转债，请补充说明：申请人持股 5%以上的股东，
董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券，本
次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请人持
股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计划，
请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。................ 5
问题 2、根据申请材料，募投项目相关备案、环评、用地手续均由发包方办
理，请补充说明目前办理进展情况，是否存在法律障碍进而导致项目不能正常开
展的情形，申请人是否充分提示了相关风险。请保荐机构及申请人律师核查并发
表意见。........................................................................................................................ 8
问题 3、报告期内，申请人实际控制人兼董事长兼总经理李晖曾因涉嫌串通
投标罪被北京市公安局顺义分局刑事拘留，请申请人：（1）补充说明相关案件进
展情况，以及李晖目前的任职情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相
关要求，是否构成本次发行障碍；（2）申请人招投标行为是否是否存在违法违规
被调查、被处罚的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。.............. 12
问题 4、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请
保荐机构和律师发表核查意见。.............................................................................. 14
问题 5、申请人本次发行拟募集资金 6 亿元，投资于 11 个主营项目及补充流
动资金。请说明：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资
本性支出，是否存在董事会前投入。（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项
目建设的进度安排。（3）本次募投项目还款来源和还款保障措施，项目回款是否
面临重大不确定性风险。请保荐机构发表核查意见。.......................................... 20
问题 6、公司 2017 年首发上市，首发募集资金存在较大比例变更的情形。请
申请人补充说明：（1）前募资金大比例变更的原因及合理性，变更的募集资金是
否用于补充流动资金、财务性投资等用途，若存在说明其金额和占比情况。（2）
尚剩余部分募集资金未使用的原因及合理性，后续使用安排。请保荐机构、会计
师发表核查意见。...................................................................................................... 38
问题 7、截至 2021 年 1 季度末，公司货币资金余额为 8.65 亿元，交易性金
7-1-3
融资产 2.82 亿元，仅有少量短期借款。请申请人补充说明：（1）结合可比公司
情况说明维持较高金额货币资金（含理财产品等）规模的合理性，货币资金与公
司经营规模的匹配性。（2）货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共
管账户等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（3）结合货币资金未来使用计划、
资产负债情况、现金流情况及未来业务发展等，说明本次股权融资的必要性及融
资规模的合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。...................................... 44
问题 8、公司应收账款及合同资产金额较高，2020 年占营业收入比重出现较
大幅度的增长。请申请人补充说明：（1）应收账款及合同资产金额较高的原因及
合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。（2）2020 年占比出现明显提升
的原因及合理性，是否存在放宽信用期增大业务收入的情形，是否存在较大回款
风险。（3）结合可比公司情况说明应收账款及合同资产减值准备计提的充分谨慎
性。（4）工程施工业务收入确认政策和具体依据，新收入准则对公司收入确认的
影响。请保荐机构、会计师发表核查意见。.......................................................... 57
问题 9、公司存货金额较高，主要为未完施工成本。请申请人补充说明：（1）
未完施工成本对应的主要项目的具体情况，是否存在施工周期较长、进度延缓、
无法推进等情况，是否存在已完工但长期挂账等情况。（2）存货跌价准备计提政
策，跌价准备计提的充分谨慎性。请保荐机构、会计师发表核查意见。.......... 68
问题 10、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末
是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。.......... 77
7-1-4
问题 1、申请人本次发行可转债，请补充说明：申请人持股 5%以上的股东，
董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券，
本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请
人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计
划，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否拟参与认
购本次公开发行的可转换公司债券
申请人持股5%以上的股东为李晖、辛浩鹰、励构投资，三者为一致行动关
系。鉴于目前辛浩鹰存在减持发行人股票的行为，为避免短线交易，李晖、辛
浩鹰、励构投资拟不参与认购本次公开发行的可转换公司债券，并出具如下承
诺：
“一、本人/企业不存在参与认购公司本次可转债的计划或安排。
二、本人/企业亦不会委托其他主体参与认购公司本次可转债；
三、若本人/企业违反本承诺给公司和其他投资者造成损失的，本人/企业
将依法承担由此产生的法律责任。”
除李晖、辛浩鹰外的董事、监事、高级管理人员做出如下承诺：
“一、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在
股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购。
二、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在
股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功
认购，本人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首
日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六个月内，本人不减持所持
公司股份和认购的本次可转债。”
综上，申请人持股 5%以上的股东李晖、辛浩鹰、励构投资拟不参与认购本
次公开发行的可转换公司债券，其他董事、监事、高级管理人员将根据市场情
7-1-5
况决定是否参与本次可转债的认购。
二、本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月
内，申请人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况
或减持计划
（一）减持情况
经查询，审议本次公开发行可转换公司债券的第二届董事会第二十三次会
议召开日（2021年6月18日）前6个月至本回复出具日，申请人持股5%以上的股
东、董事、监事及高级管理人员减持情况如下：
股东 关联关系 减持时间 减持数量（股） 最新持股数（股）
持股 5%以上 2021.2.22 至
励构投资 6,190,400 21,909,600
股东 2021.6.4
持 股 5% 以 上 2021.6.28 至
辛浩鹰 12,944,600 129,300,400
股东、董事 2021.11.3
李晖、辛浩鹰 2021.2.23 至
程晓霞 900,000 0
一致行动人 2021.3.5
合计 20,035,000 151,210,000
除上述减持情况外，自审议本次公开发行可转换公司债券的第二届董事会
第二十三次会议召开日（2021 年 6 月 18 日）前 6 个月至本回复出具日，申请人
其他持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在通过直接方式减持
其所持公司股份的情形。
（二）减持计划
截至本回复出具日，申请人持股 5%以上股东、董事辛浩鹰存在减持计划，
并出具如下承诺：
“2021 年 8 月 17 日，公司公告了本人的减持计划。本人承诺严格按照已公
告的减持计划及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》关于“采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减
7-1-6
持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%”、“采取大宗交易方式的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%”等相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定执行，并履行信息披露义务。”
除辛浩鹰存在减持计划外，申请人其他持股 5%以上股东、董事、监事及高
级管理人员出具承诺，自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月
内不存在任何减持计划。
三、公开披露情况
发行人已在募集说明书“第二章、本次发行概况”之“二、本次发行基本情
况”之“（二）本次发行基本条款”之“15、向原 A 股股东配售的安排”中补充
披露前述承诺、减持情况等信息。
四、核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据、程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员是否拟参与
认购本次公开发行的可转换公司债券的承诺；
2、查阅了发行人近期的减持公告文件；
3、取得了发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于减持
计划的承诺；
4、查阅了可转债认购相关法律法规。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
申请人持股5%以上的股东李晖、辛浩鹰、励构投资拟不参与认购本次公开发
行的可转换公司债券，其他董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否
参与本次可转债的认购，相关主体已出具承诺，并进行了信息披露。
本回复出具日前6个月内，辛浩鹰、励构投资存在减持发行人股票的情形，
同时辛浩鹰存在减持发行人股票的减持计划。除此之外，申请人其他持股5%以上
7-1-7
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情形，自相关承诺
函签署之日起至本次可转债发行完成后六个月内，亦不存在减持计划。
问题 2、根据申请材料，募投项目相关备案、环评、用地手续均由发包方办
理，请补充说明目前办理进展情况，是否存在法律障碍进而导致项目不能正常
开展的情形，申请人是否充分提示了相关风险。请保荐机构及申请人律师核查
并发表意见。
回复：
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 5 亿元（含 5 亿元），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 太原市城市规划博物馆项目 12,171.99 9,900.00
2 范县文化艺术中心项目 6,494.53 5,400.00
3 巩义市智慧城市体验中心项目 4,510.88 3,200.00
4 洛阳市中国牡丹博物馆项目 4,125.58 2,700.00
5 麻城市城乡规划展示馆项目 3,909.43 3,000.00
6 荆门市城市规划展览馆项目 3,432.38 2,400.00
7 天水市规划馆项目 3,275.64 2,700.00
8 中韩（长春）国际文化交流中心项目 6,488.64 3,100.00
9 阳泉山城记忆 1974 文化园区项目 4,250.05 3,500.00
10 补充流动资金 14,100.00 14,100.00
合计 62,759.12 50,000.00
对于发行人而言，除补充流动资金外，上述募投项目均系发行人承接发包方
的工程一体化项目，不计入发行人固定资产投资，上述项目的立项、环评、用地
手续由项目发包方进行。
一、请补充说明目前办理进展情况，是否存在法律障碍进而导致项目不能
正常开展的情形
（一）募投项目立项、环评、用地手续办理进展情况
截至本回复出具日，上述项目的立项、环评、用地手续办理进展情况如下：
7-1-8
序号 募投项目 立项 环评 用地手续
《关于太原市城市规
划博物馆建设项目可
太原市城市规划博物 行性研究报告的批 《建设用地规划许
1 -
馆项目 复》、《关于太原市城市 可证》
规划博物馆项目初步
设计的批复》
《范县环境保护
《关于范县文化艺术
局关于范县文体
中心项目建议书的批
广电新闻出版旅
范县文化艺术中心项 复》、《范县发展和改革
2 游局范县文化艺 《不动产权证书》
目 委员会关于范县文化
术中心项目环境
艺术中心项目可研报
影响报告表的批
告的批复》
复》
巩义市智慧城市体验 《河南省企业投资项 《建设项目环境
3 《不动产权证书》
中心项目 目备案证明》 影响登记表》
洛阳市中国牡丹博物 《建设用地规划许
4 - -
馆项目 可证》
《市发展改革局关于
麻城市城乡规划展示 麻城市城市综合展览
5 - -
馆项目 馆建设项目可行性研
究报告的批复》
《关于<荆门市
《市行政审批局关于 城市建设投资公
荆门市城市规划展览 司市民中心建设
馆改造布展及好人馆 项目环境影响报
工程项目建议书的批 告表>的审批意
荆门市城市规划展览
6 复》、《市行政审批局关 见》、《关于荆门 《国有土地使用证》
馆项目
于荆门市城市规划展 市城市建设投资
览馆改造布展及好人 公司市民中心建
馆工程可行性研究报 设项目环境影响
告的批复》 报告表审批情况
的说明》
《天水市发展和改革
委员会关于天水市规 《建设项目环境 《建设用地规划许
7 天水市规划馆项目
划馆项目可行性研究 影响登记表》 可证》
报告的批复》
《关于同意长春高新
《中韩（长春）国
城市建设投资（集团）
际合作示范区国
中韩（长春）国际文化 有限公司长德新区群 《建设用地规划许
8 际文化交流中心
交流中心项目 众文化活动中心工程 可证》
建设项目环境影
项目调整为中韩（长
响登记表》
春）国际合作示范区国
7-1-9
际文化交流中心建设
项目的批复》
《关于阳泉山城记
阳泉山城记忆 1974 文 忆1947 文化园项目
9 - -
化园区项目 可行性研究报告（代项
目建议书）的批复》
（二）是否存在法律障碍进而导致项目不能正常开展的情形
1、根据《产业结构调整指导目录》（2019 年本），“文化信息资源共享工程，
智慧博物馆建设，传统媒体和新兴媒体融合发展”及“文化旅游……旅游资源综
合开发、基础设施建设及信息等服务”，均属于鼓励类产业。
2、根据文化和旅游部于 2021 年发布的《“十四五”文化和旅游科技创新规
划》，在“十四五”建设过程当中，要将创新文旅技术应用于文化资源保护和传
承利用，文化和旅游公共服务及现代产业，文化和旅游治理及交流推广。其中，
主要任务包括完善文旅科技创新体系、强化文旅科研成果转化、推进文旅产业信
息化和标准化建设、加强科技创新型文旅人才培养等。
3、根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》，“展览馆、博物馆、
美术馆、影剧院、音乐厅、文化馆、图书馆、档案馆、纪念馆”只有“占地面积
3 万平方米及以上”的情形需要办理报告表，“其他”仅需要办理登记表。
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，进一步简化了对展
览馆、博物馆的环评办理要求，具体为“展览馆、博物馆、美术馆、影剧院、音
乐厅、文化馆、图书馆、档案馆、纪念馆、体育场、体育馆等（不含村庄文化体
育场所）”只有在“涉及环境敏感区的”才需要办理环境影响报告表。其中“环
境敏感区”指的是“第三条（一）中的全部区域（国家公园、自然保护区、风景
名胜区、世界文化和自然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区）；第三
条（二）中的除（一）外的生态保护红线管控范围，永久基本农田、基本草原、
森林公园、地质公园、重要湿地、天然林，重点保护野生动物栖息地，重点保护
野生植物生长繁殖地”。
综上，根据上述法规政策要求及指导精神，鉴于发行人募投项目为承接政府
及事业单位、国企等发包方的展览馆、展示馆内部工程一体化项目，上述项目主
7-1-10
要与市政相关，非淘汰类、落后类和产能过剩项目，亦不属于重污染行业，项目
发包方立项、环评、用地等相关程序不被批准或不能备案的风险较小。因此，发
行人募投项目因立项、环评、用地手续办理问题而不能正常开展的风险较小。
二、申请人是否充分提示了相关风险
为保护投资者利益，充分揭示风险，发行人已分别在募集说明书重大事项提
示之“四、本公司相关风险”和“第三节 风险因素”之“七、募投项目相关风
险”部分补充风险提示。
（一）重大事项提示部分
“（十八）部分募投项目立项、环评或用地手续未办理完毕带来的潜在风险
本次募投项目为发行人承接政府及事业单位、国企等发包方的展览馆、展
示馆内部工程一体化项目，项目立项、环评、用地手续均由发包方办理。截至
本募集说明书签署日，部分募投项目存在未办理完毕立项、环评或用地手续问
题，虽然上述项目为市政相关的展览展示馆类项目，非淘汰类、落后类或产能
过剩项目，亦不属于重污染行业，立项、环评、用地等相关程序不被批准或不
能备案的法律风险较小，但若在实际办理过程中出现未能办理相关程序的情形，
可能存在募投项目因相关手续不完备而导致无法正常实施的风险。”
（二）第三节 风险因素部分
“（四）部分募投项目立项、环评或用地手续未办理完毕带来的潜在风险
本次募投项目为发行人承接政府及事业单位、国企等发包方的展览馆、展
示馆内部工程一体化项目，项目立项、环评、用地手续均由发包方办理。截至
本募集说明书签署日，部分募投项目存在未办理完毕立项、环评或用地手续问
题，虽然上述项目为市政相关的展览展示馆类项目，非淘汰类、落后类或产能
过剩项目，亦不属于重污染行业，立项、环评、用地等相关程序不被批准或不
能备案的法律风险较小，但若在实际办理过程中出现未能办理相关程序的情形，
可能存在募投项目因相关手续不完备而导致无法正常实施的风险。”
三、核查依据、过程及核查意见
7-1-11
（一）核查依据、程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取了募投项目相关的立项、环评、用地等相关文件资料；
2、查询了募投项目立项、环评、用地手续办理方面的相关法律法规及政策
性文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
鉴于本次募投项目为发行人承接政府及事业单位、国企等发包方的展览馆、
展示馆内部工程一体化项目，相应的立项、环评、用地手续均应由发包方办理。
本次募投项目中存在部分项目的立项、环评或用地手续未办理完毕的情形，通过
查阅相关法律法规及政策性文件，上述程序不被批准或不能备案的法律风险较
小，本次募投项目因法律障碍而导致不能正常开展的风险较小。同时，为充分揭
示风险，保护投资者利益，发行人在募集说明书中对部分募投项目立项、环评或
用地手续未办理完毕带来的潜在风险进行了相应的风险提示。
问题 3、报告期内，申请人实际控制人兼董事长兼总经理李晖曾因涉嫌串通
投标罪被北京市公安局顺义分局刑事拘留，请申请人：（1）补充说明相关案件
进展情况，以及李晖目前的任职情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
相关要求，是否构成本次发行障碍；（2）申请人招投标行为是否存在违法违规
被调查、被处罚的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充说明相关案件进展情况，以及李晖目前的任职情况，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》相关要求，是否构成本次发行障碍
（一）相关案件进展情况
公司于 2019 年 11 月 12 日收到《北京市公安局顺义分局拘留通知书》获悉，
公司实际控制人兼董事长兼总经理李晖先生因涉嫌串通投标罪被北京市公安局
7-1-12
顺义分局刑事拘留，李晖先生积极配合调查后改为取保候审。2021 年 3 月 24 日，
北京市西城区人民检察院向李晖作出《不起诉决定书》（京西检第二检察部刑不
诉[2021]Z7 号）。北京市西城区人民检察院依据《中华人民共和国刑事诉讼法》
第一百七十七条第二款的规定，决定对李晖不起诉。
（二）李晖目前的任职情况
2021 年 8 月 30 日，公司公告《上海风语筑文化科技股份有限公司关于选举
董事长的公告》，经上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大
会选举产生了公司第三届董事会成员，公司于 2021 年 8 月 27 日召开第三届董事
会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》，同意由李晖先生担任董
事长。
截至本回复出具之日，李晖担任公司董事长、法定代表人。
（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关要求，是否构成本次
发行障碍
《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之
一的，不得公开发行证券：（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。”
李晖上述案件已由北京市西城区人民检察院作出不起诉决定，李晖不属于
“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”情
形，因此，公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，李晖
前述事项不构成本次发行障碍。
二、申请人招投标行为是否存在违法违规被调查、被处罚的情形
报告期内，发行人招投标行为不存在违法违规被调查、被处罚的情形。
三、核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据、程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取了北京市西城区人民检察院出具的《不起诉决定书》；
7-1-13
2、向李晖本人及本案的辩护人律师了解案件情况；
3、查阅北京德和衡律师事务所出具的《律师询证函复函》，了解案件进展情
况；
4、查阅刑法、刑事诉讼法等相关法律规定。
5、查阅公司相关公告；
6、查阅可转债发行相关法律法规；
7、获取相关主管部门开具的合规证明；
8、获取并查阅发行人出具的关于招投标行为不存在违法违规被调查、被处
罚的情形的说明；
9、就发行人招投标行为是否存在违法违规被调查、被处罚的情形进行了网
络核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、2021 年 3 月 24 日，北京市西城区人民检察院向李晖出具了《不起诉决
定书》京西检第二检察部刑不诉[2021]Z7 号）。北京市西城区人民检察院依据《中
华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对李晖不予起诉。
李晖现担任公司董事长兼法定代表人，李晖不属于“因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”情形，公司本次发行符合《上市公
司证券发行管理办法》相关要求，李晖前述事项不构成本次发行障碍。
2、报告期内，申请人招投标行为不存在违法违规被调查、被处罚的情形。
问题 4、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请
保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
7-1-14
截至本回复出具之日，发行人及控股子公司、参股子公司基本情况如下：
是否涉及
与发行人
序号 公司名称 营业执照经营范围 房地产开
关系
发业务
从事文化科技、数字科技、多媒体科技、自动化科技、计算机软硬件、
打印科技、计算机科技、图像科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，展览展示服务，测绘服务，计算机系统集成，数
上海风语 据处理，动漫设计，软件设计，摄影摄像服务，网络工程，建筑装饰
筑文化科 装修建设工程设计与施工一体化，建筑智能化建设工程设计与施工一
1 发行人 否
技股份有 体化，机电安装建设工程专业施工，灯光音响设备设计与安装，建筑
限公司 设计，广告设计、制作，模型设计，金属材料、建筑装潢材料、包装
材料、电子设备销售，游乐设备、机械设备（不含特种设备）、照明
灯饰、工艺品、艺术品的设计与销售，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；文
艺创作；软件开发；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；广
告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设
计制作；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；会议及展览服务；市场
上海放语 营销策划；项目策划与公关服务；办公服务；露营地服务；休闲观光
空文化创 全资子公 活动；知识产权服务；科普宣传服务；规划设计管理；娱乐性展览；
2 否
意有限公 司 摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；计算机系统服务；信息系统集
司 成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村
旅游资源的开发经营；软件销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；图文设计制作；专业设计服务；电影摄制服务；
浙江深白
全资子公 广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告
3 数字科技 否
司 设计、代理；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服
有限公司
务；电子产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
创意服务，为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，企业形象策划，
展览展示服务，会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验），建筑装饰装修建设工程设计施工
一体化，设计、制作各类广告，票务代理，工业产品设计，电脑图文
上海要看 设计、制作，婚庆礼仪服务，摄影摄像服务（除扩印），珠宝饰品、
全资子公
4 文化创意 工艺礼品（象牙及其制品除外）、玩具、办公用品、家居用品、皮革 否
司
有限公司 制品、陶瓷制品、金属材料、建筑装潢材料、包装材料、电子产品、
计算机软硬件及辅助设备、通讯器材的销售，从事计算机、信息科技
专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文艺创作
与表演，演出经纪，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7-1-15
一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；图文设计制作；
办公服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊
出版单位）；广告制作；专业设计服务；平面设计；市场营销策划；
软件开发；项目策划与公关服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；礼仪服务；服装服饰零售；数字文化创意内容应用服
务；数字文化创意软件开发；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技
桐庐放语 术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
空文化创 全资子公 术推广；露营地服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农
5 否
意有限公 司 业和乡村旅游资源的开发经营；知识产权服务；创业空间服务；科普
司 宣传服务；娱乐性展览；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；计算
机系统服务；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；规
划设计管理；文艺创作(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营；烟草
制品零售；建设工程设计；各类工程建设活动；测绘服务；住宅室内
装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
苏州雅诗 建筑模型设计、销售；非行政许可的商务信息咨询；建筑材料销售；
全资子公
6 蒂诺模型 模型沙盘加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 否
司
有限公司 经营活动）
章程记载的经营范围：展览展示设计，室内外装潢设计，企业形象设
珠海风语 计，平面广告设计、制作，建筑模型设计、制作，舞台灯光设计，室
全资子公
7 筑展览有 内外装潢工程，防水建筑工程，机电设备安装（除特种设备），建筑 否
司
限公司 装潢材料的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
全资子公 展览展示设计；室内外装潢设计；企业形象设计；舞台灯光设计；平
宣城风语
司（已于 面广告设计、制作；建筑模型设计、制作；室内外装潢工程、防水建
8 筑展览有 否
2021 年 8 筑工程施工；机电设备安装（除特种设备）；建筑装潢材料（不含危
限公司
月注销） 险化学品）销售
发行人全
上海励 想 为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，展览展示服务，会务服务，
资子公司
文化发 展 企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
上海放语
9 合伙企 业 民意调查、民意测验），广告设计、制作，票务代理，婚庆礼仪服务， 否
空持有其
（有限 合 从事信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
99.95%财
伙） 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
产份额
许可项目:广播电视节目制作经营(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)一般项目:组织文化艺术交流活动;广告制作;
参股子公 广告设计、代理;广告发布;摄像及视频制作服务;软件开发;文化娱乐经
安徽阿玛 纪人服务;体育经纪人服务;礼仪服务;个人商务服务;咨询策划服务;业
司，发行
歌文化传 务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);招生辅助
10 人 持 有 否
媒有限公 服务;文化场馆管理服务;个人互联网直播服务;教育咨询服务(不含涉
49.00%股
司 许可审批的教育培训活动);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
权
会议及展览服务;项目策划与公关服务;劳务服务(不含劳务派遣);企业
管理咨询;网络技术服务;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开
发;计算机系统服务;货物进出口;技术进出口;动漫游戏开发;体育赛事
7-1-16
策划;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;非
居住房地产租赁;公园、景区小型设施娱乐活动;休闲观光活动;食品销
售(仅销售预包装食品);日用百货销售;家用电器销售;游艺及娱乐用品
销售;新鲜水果零售;新鲜蔬菜零售;食用农产品零售;日用品销售;文具
用品零售;箱包销售;珠宝首饰零售;玩具、动漫及游艺用品销售;化妆品
零售;服装服饰零售;鞋帽零售;旅游开发项目策划咨询;办公设备销售
(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；会议及
参股子公 展览服务；文化场馆管理服务；礼仪服务；文具用品零售；办公用品
衢州南孔
司，发行 销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；广告制作；
放语空文
11 人持有其 广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理(除 否
化传播有
30.00%股 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
限公司
权 目：网络文化经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
参股子公 一般项目：从事“计算机信息、电子、计算机、计算机网络”科技专业
上海良晓 司，发行 领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机、
12 信息科技 人持有其 软件及辅助设备，机电设备，通讯器材，机械设备销售，会议及展览 否
有限公司 30.00%股 服务，艺术品代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
权 主开展经营活动）
参股子公
共青城 风
司，发行
语筑明 观
人持有其 一般项目：股权投资，投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从
股权投 资
13 99.9562% 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 否
合伙企 业
财 产 份 务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（有限 合
额，为有
伙）
限合伙人
许可项目：广播电视节目制作经营；音像制品制作；广告发布（广播
电台、电视台、报刊出版单位）；电影发行；货物进出口(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。一般项目：专业设计服务；电影摄制服务；广告设计、
参股子公
代理；玩具、动漫及游艺用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息
浙江花花 司，发行
咨询服务）；图文设计制作；会议及展览服务；组织文化艺术交流活
14 生生动画 人持有其 否
动；企业管理咨询；企业形象策划；项目策划与公关服务；礼仪服务；
有限公司 10.00%股
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；智能机器人销售；
权
智能机器人的研发；日用百货销售；办公用品销售；文具用品批发；
文具用品零售；服装服饰批发；鞋帽批发；互联网销售（除销售需要
许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
西藏洪泰 参股子公
酷娱股权 司，发行
人持有其 私募资产管理、私募股权投资。【依法需经批准的项目，经相关部门
15 投资合伙 否
6.2112% 批准后方可开展经营活动】
企业（有限
合伙） 财 产 份
额，为有
7-1-17
限合伙人
软件开发并提供技术服务；网络技术研发、技术转让；研发、销售计
算机软硬件；计算机系统集成；信息技术咨询；公共关系服务；组织
文化艺术交流活动；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；礼
仪服务；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除
外）；多媒体设计；网页设计；网上贸易代理；销售工艺美术品、电
参股子公 子产品、五金交电、日用品、化妆品、通讯设备（不含无线广播电视
成都视初 司，发行 发射及卫星地面接收设备）、体育用品、塑料制品、建材及化工产品
16 文化科技 人持有其 （不含危险化学品）、电子元器件、机电设备、计算机及零配件、办 否
有限公司 5.9701% 公设备、办公用品、服装；货物及技术进出口；市场营销策划；市场
股权 调研；会议及展览展示服务；摄影服务；歌舞娱乐（未取得相关行政
许可审批，不得开展经营活动）；游艺娱乐（未取得相关行政许可审
批，不得开展经营活动）；经营演出及经纪业务（未取得相关行政许
可审批，不得开展经营活动）；销售：报纸、期刊、图书、电子出版
物、音像制品（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
技术推广服务：电脑动画设计；租赁舞台灯光音响设备；组织文化艺
参股子公 术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；技术开发、技术转让、
北京一合
司，发行 技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；电影摄制；销
梦想数字
17 人持有其 售玩具、计算机、软件及辅助设备；企业策划；公共关系服务；工艺 否
科技有限
5.0008% 美术设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
公司
股权 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
承担本业国内外（含外资）的建筑工程设计；市政工程设计；风景园
林工程设计；建筑装饰工程设计；城乡规划；工程勘察与岩土工程；
工程测量；工程造价咨询；全过程工程咨询；建设工程总承包；建设
工程项目代建；施工图审查；建设工程检测、鉴定；工程监理；设备
参股子公
湖南省建 监理；建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国
司，发行
筑设计院 家限定公司经营或禁止进出口的除外；派遣本业勘测咨询设计和监理
18 人持有其 否
集团有限 劳务人员、按国家规定在国（境）外举办企业及技术材料开发；以自
4.4965%
公司 有合法资产开展城市基础设施建设项目投资（不得从事股权投资、债
股权
券投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业
务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）；工程信息技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
照明灯具制造；策划创意服务；文艺创作服务；照明灯光设计服务；
照明工程设计服务；工程施工总承包；舞台灯光、音响设备安装服务；
企业自有资金投资；信息系统集成服务；数字动漫制作；模具制造；
广 州市 明 参股子公 起重设备安装服务；室内体育场、娱乐设施工程服务；室外体育设施
道 文化 科 司，发行 工程施工；室外娱乐用设施工程施工；机电设备安装服务；建筑钢结
19 技 集团 股 人持有其 构、预制构件工程安装服务；金属家具制造；塑料家具制造；工业自 否
份 有限 公 1.2681% 动控制系统装置制造；电工机械专用设备制造；多媒体设计服务；照
司 股权 明器具生产专用设备制造；机械工程设计服务；电子设备工程安装服
务；体育、休闲娱乐工程设计服务；剧装、道具制造；篷、帆布制造；
幻灯及投影设备制造；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运
动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，
7-1-18
需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；销售本公司生产的产
品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得
许可证后方可经营）；专用设备销售；会议及展览服务；电子工业专
用设备制造；其他非家用纺织制成品制造；舞台表演道具服务；电气
机械设备销售；电子自动化工程安装服务；机电设备安装工程专业承
包；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；电子产品设计服务；城市
及道路照明工程施工；电线、电缆制造；专用设备安装（电梯、锅炉
除外）；家具安装；货物进出口（专营专控商品除外）；智能化安装工
程服务；市政工程设计服务；其他家具制造；广播电视及信号设备的
安装；非织造布制造；建筑、家具用金属配件制造；金属结构制造；
轻小型起重设备制造；体育器材装备安装服务；文教体育用品专用机
械制造；机械技术开发服务；高速公路照明系统施工；可移动看台安
装服务；节能技术开发服务；木质家具制造；通用机械设备销售；商
品批发贸易（许可审批类商品除外）；道具出租服务；技术进出口；
灯用电器附件及其他照明器具制造；音响设备制造；软件开发；动漫
及衍生产品设计服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活
动的策划；集成电路制造；软件技术推广服务；软件服务；软件测试
服务；舞台安装、搭建服务；文化艺术咨询服务；旅游景区规划设计、
开发、管理；舞台机械设计安装服务；计算机技术开发、技术服务；
文化推广（不含许可经营项目）；照明系统安装；工程造价咨询服务。
上 海骏 地 参股子公
建筑专业设计、建筑设计咨询、景观园艺设计咨询、室内设计咨询、
建 筑设 计 司，发行
项目与建筑工程可行性分析咨询、建筑设备和材料咨询、建筑项目前
20 事 务所 股 人持有其 否
期策划与咨询、建筑项目咨询、建筑项目管理服务，自有房屋租赁。
份 有限 公 1.2473%
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
司 股份
发行人及其上述控股、参股子公司均出具说明，确认不涉及房地产开发业务。
综上，发行人及其上述控股、参股子公司不存在房地产开发业务。
二、核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据、程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查验了发行人及其上述控股子公司营业执照及全套工商档案，查验了上
述参股子公司营业执照及公司章程（或合伙协议）；
2、查阅了发行人及其上述控股子公司的财务资料；
3、收集并查验了发行人及其上述控股、参股子公司出具的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
7-1-19
报告期内，申请人及其上述控股、参股子公司不存在房地产开发业务。
问题 5、申请人本次发行拟募集资金 6 亿元，投资于 11 个主营项目及补充
流动资金。请说明：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属
于资本性支出，是否存在董事会前投入。（2）说明本次募投项目的募集资金使
用和项目建设的进度安排。（3）本次募投项目还款来源和还款保障措施，项目
回款是否面临重大不确定性风险。请保荐机构发表核查意见。
回复：
经调整，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 5 亿元（含 5
亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 太原市城市规划博物馆项目 12,171.99 9,900.00
2 范县文化艺术中心项目 6,494.53 5,400.00
3 巩义市智慧城市体验中心项目 4,510.88 3,200.00
4 洛阳市中国牡丹博物馆项目 4,125.58 2,700.00
5 麻城市城乡规划展示馆项目 3,909.43 3,000.00
6 荆门市城市规划展览馆项目 3,432.38 2,400.00
7 天水市规划馆项目 3,275.64 2,700.00
8 中韩（长春）国际文化交流中心项目 6,488.64 3,100.00
9 阳泉山城记忆 1974 文化园区项目 4,250.05 3,500.00
10 补充流动资金 14,100.00 14,100.00
合计 62,759.12 50,000.00
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目，项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，
7-1-20
是否存在董事会前投入
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出
1、太原市城市规划博物馆项目
太原市城市规划博物馆将采用水幕光影秀、立体模型艺术装置、超大柔性屏
影像空间等数字多媒体技术手段打造城市意象，落成后将与周边建筑共同形成太
原市乃至山西省重要的文化组团。公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划
设计、数字沙盘、数字视觉内容及多媒体展示、互动软件开发、沉浸式互动空间
等多媒体系统集成等。
本项目合同金额为 21,000.01 万元，预计总投资为 12,171.99 万元，本次拟使
用募集资金投入 9,900.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、
人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 8,917.68 -
其中：多媒体软硬件集成 4,535.19 是
模型与定制 2,188.66 是
人工成本和其他费用 2,193.83 否
2、配套装饰及安装工程 3,254.31 -
其中：装饰工程 2,096.82 是
安装工程 1,157.50 是
合计 12,171.99 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 9,900.00 万元，均用于资本性支出。
2、范县文化艺术中心项目
范县文化艺术中心集文化历史教育、全民规划参与平台、科普基地、新时代
文明实践中心、城市智库、活动中心、综合办公等功能于一体，将被打造为地方
领先、省内一流的县市级文化艺术中心。该项目以“幸福宜居和美范县”为主题，
从“城市”的角度，回归“人”的需求，以时空轴线为内在逻辑，探索范县发展
的本质。公司负责设计施工一体化，包括场景布展、数字沙盘制作、无缝拼接播
7-1-21
放演示系统及影片制作、互动体验系统及多媒体系统集成等。
本项目合同金额为 9,604.00 万元，预计总投资为 6,494.53 万元，本次拟使用
募集资金投入 5,400.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、
人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 4,068.82 -
其中：多媒体软硬件集成 1,800.74 是
模型与定制 1,307.29 是
人工成本和其他费用 960.80 否
2、配套装饰及安装工程 2,425.71 -
其中：装饰工程 1,723.70 是
安装工程 702.01 是
合计 6,494.53 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 5,400.00 万元，均用于资本性支出。
3、巩义市智慧城市体验中心项目
巩义市智慧城市体验中心以“千年营城历史、城乡规划蓝图、智慧城市体验”
为主线，在巩义城市发展的印记中，依次呈现出巩义这座城市的过去、现在与未
来，同时借助城市大脑指挥平台，融合智慧城市智能体验，为观众打造一个全新
的未来城市体验区。公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划、数字沙盘制
作、5D 动画立体影院及影片制作、VR 自驾游等多媒体互动系统的集成等。
本项目合同金额为 7,372.02 万元，预计总投资为 4,510.88 万元，本次拟使用
募集资金投入 3,200.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、
人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 2,626.73 -
其中：多媒体软硬件集成 1,306.30 是
模型与定制 537.23 是
7-1-22
人工成本和其他费用 783.19 否
2、配套装饰及安装工程 1,884.16 -
其中：装饰工程 1,571.17 是
安装工程 312.98 是
合计 4,510.88 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 3,200.00 万元，均用于资本性支出。
4、洛阳市中国牡丹博物馆项目
中国牡丹博物馆将是洛阳市规划建设的一处重要城市文化地标。该项目将以
“洛阳牡丹甲天下”为主题，集 5G、VR、AI 等沉浸式现代数字技术与创作画、
场景复原、艺术雕塑等表现手法为一体，进行定制空间设计。该项目将创新地利
用运营思维，致力于打造具有现代气息、国际视野的国内首个牡丹专题博物馆。
公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划、投影多媒体演示系统集成、全息
影像空间及影片的制作与集成、弧幕影院的打造等。
本项目合同金额为 6,696.09 万元，预计总投资为 4,125.58 万元，本次拟使用
募集资金投入 2,700.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、
人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 2,578.02 -
其中：多媒体软硬件集成 754.06 是
模型与定制 1,033.51 是
人工成本和其他费用 790.45 否
2、配套装饰及安装工程 1,547.56 -
其中：装饰工程 1,430.16 是
安装工程 117.40 是
合计 4,125.58 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 2,700.00 万元，均用于资本性支出。
5、麻城市城乡规划展示馆项目
麻城市城乡规划展示馆将被打造为麻城城市新地标。展馆以“中部枢要麻
7-1-23
城样板”为主题，以“探索”为故事线，植入 5G、VR、AI 人工智能、体感交
互等高新技术手段，构筑“大别花乡初相遇”、“光黄古郡传千年”、“大别新
城谱华章”、“创新奋进谋新业”、“逐梦麻城享未来”五大篇章来讲述麻城故
事，实现公共文化服务精准供给。公司负责设计施工一体化，包括布展设计策划、
飞行影院等多媒体系统集成、沉浸式互动空间的制作与集成、互动软件开发等。
本项目合同金额为 5,889.10 万元，预计总投资为 3,909.43 万元，本次拟使用
募集资金投入 3,000.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、
人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 2,537.83 -
其中：多媒体软硬件集成 1,228.10 是
模型与定制 684.08 是
人工成本和其他费用 625.65 否
2、配套装饰及安装工程 1,371.60 -
其中：装饰工程 962.57 是
安装工程 409.03 是
合计 3,909.43 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 3,000.00 万元，均用于资本性支出。
6、荆门市城市规划展览馆项目
荆门市城市规划展览馆以“荆楚之门江汉之心”为主题，构筑集展览、学
习、参观、体验、休闲为一体的“城市客厅”。该项目共三层，通过运用 CAVE
沙盘模型灯光秀、5D 虚拟漫游、沉浸剧场、机械臂舞台秀等高新科技手段，多
维度展现荆楚风韵、展望未来图景，演绎荆门作为“中国农谷、荆楚门户、道源
寿乡、通航新城”的独特魅力。公司负责设计施工一体化，包括布展总体创意策
划、模型及数字沙盘制作、多媒体演示片设计与制作、软件开发等。
本项目合同金额为 5,488.03 万元，预计总投资为 3,432.38 万元，本次拟使用
募集资金投入 2,400.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、
人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
7-1-24
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 2,096.30 -
其中：多媒体软硬件集成 1,036.63 是
模型与定制 472.76 是
人工成本和其他费用 586.92 否
2、配套装饰及安装工程 1,336.07 -
其中：装饰工程 1,091.53 是
安装工程 244.55 是
合计 3,432.38 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 2,400.00 万元，均用于资本性支出。
7、天水市规划馆项目
天水市规划馆建成后将与天水市网络理政中心、天水市博物馆、天水市图书
馆、天水市文化馆共同构成城市新的文化区域中心。该项目以“新时代：建设以
人民为中心的新天水”为指导，以城巿发展的时间线索为脉络﹐以最新一轮的天
水城巿规划为重点，以人文历史、城市特色为点缀﹐构筑“天河注水印象天水”
城市会客厅、“羲皇故里人文天水”城市历史厅、“丝路明珠龙城天水”城
市建设厅、“陇上江南魅力天水”城市规划厅、“天河热土锦绣天水”城市
展望厅五大主题体验区。公司负责设计施工一体化，包括布展总体设计策划、多
媒体系统集成、影片制作、沉浸式空间打造等。
本项目合同金额为 5,116.19 万元，预计总投资为 3,275.64 万元，本次拟使用
募集资金投入 2,700.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、
人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 2,133.78 -
其中：多媒体软硬件集成 869.40 是
模型与定制 689.14 是
人工成本和其他费用 575.24 否
2、配套装饰及安装工程 1,141.86 -
7-1-25
其中：装饰工程 952.78 是
安装工程 189.07 是
合计 3,275.64 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 2,700.00 万元，均用于资本性支出。
8、中韩（长春）国际文化交流中心项目
中韩（长春）国际文化交流中心是集合了展览、文化体验、商务会客、产业
载体、政府宣传等功能为一体的复合型文化体验空间。该项目将从战略、规划、
产业不同角度，诠释示范区的发展历程，该项目的落成将为新区增添历史文化艺
术气息，将成为长春城市社会文明的象征和标志性建筑，对于塑造城市形象、提
高城市文化品位与城市功能、增强城市吸引力和辐射力、丰富群众文化生活具有
十分重要的地位和作用。公司负责设计施工一体化，包括布展总体设计策划、激
光秀、互动留言墙等多媒体系统集成、软件开发等。
本项目合同金额为 10,257.70 万元，预计总投资为 6,488.64 万元，本次拟使
用募集资金投入 3,100.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、
人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 3,728.36 -
其中：多媒体软硬件集成 1,599.77 是
模型与定制 788.83 是
人工成本和其他费用 1,339.76 否
2、配套装饰及安装工程 2,760.28 -
其中：装饰工程 2,494.13 是
安装工程 266.16 是
合计 6,488.64 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 3,100.00 万元，均用于资本性支出。
9、阳泉山城记忆 1974 文化园区项目
阳泉山城记忆 1974 文化园区基于阳泉老工业遗址改造，创新打造“馆园建
7-1-26
营一体，文旅商产双核”的新模式，用艺术文化为工业文明赋能。园区以“荣光
里收获能量，记忆中创造梦想”为灵魂，以“1947阳泉记忆”为主题，致力于
将阳泉市工业遗址塑造为“时光巡游之所，艺文网红地标”。公司负责设计施工
一体化，包括布展总体设计策划、沉浸式互动空间等软件开发及内容制作、多媒
体系统集成、数字沙盘制作等。
本项目合同金额为 7,100.21 万元，预计总投资为 4,250.05 万元，本次拟使用
募集资金投入 3,500.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、
人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 2,630.00 -
其中：多媒体软硬件集成 950.65 是
模型与定制 981.14 是
人工成本和其他费用 698.22 否
2、配套装饰及安装工程 1,620.05 -
其中：装饰工程 1,311.17 是
安装工程 308.88 是
合计 4,250.05 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 3,500.00 万元，均用于资本性支出。
（二）是否存在董事会前投入
2021 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本
次公开发行可转债相关议案。截至本次董事会决议日，公司存在对募投项目的前
期投入，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 董事会前投入
1 太原市城市规划博物馆项目 -
2 范县文化艺术中心项目 -
3 巩义市智慧城市体验中心项目 488.54
4 洛阳市中国牡丹博物馆项目 596.26
5 麻城市城乡规划展示馆项目 -
7-1-27
6 荆门市城市规划展览馆项目 370.99
7 天水市规划馆项目 -
8 中韩（长春）国际文化交流中心项目 1,959.47
9 阳泉山城记忆 1974 文化园区项目 -
合计 3,415.26
对于上述募投项目，董事会前的投入金额均由公司自有资金解决，本次募集
资金不涉及置换董事会决议日前项目已投入的资金。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
7-1-28
截至 2021 年 9 月 14 日，本次募投项目的募集资金使用情况和未来项目建设安排情况如下：
单位：万元
预计竣工验收 2021 年预计 2022 年预计 2023 年预计 募集资金累
序号 项目名称 开工时间 已投入金额
时间 投入 投入 投入 计投入金额
1 太原市城市规划博物馆项目 未开工 2023 年第 3 季度 - - 4,000.00 5,900.00 9,900.00
2 范县文化艺术中心项目 未开工 2023 年第 2 季度 - 100.00 4,200.00 1,100.00 5,400.00
3 巩义市智慧城市体验中心项目 2021 年 6 月 2022 年第 3 季度 901.19 500.00 1,900.00 387.35 3,200.00
4 洛阳市中国牡丹博物馆项目 2021 年 2 月 2022 年第 1 季度 1,948.98 400.00 700.00 247.28 2,700.00
5 麻城市城乡规划展示馆项目 未开工 2022 年第 4 季度 - - 2,400.00 600.00 3,000.00
6 荆门市城市规划展览馆项目 2021 年 2 月 2022 年第 2 季度 598.28 500.00 1,300.00 372.71 2,400.00
7 天水市规划馆项目 未开工 2023 年第 2 季度 - - 2,200.00 500.00 2,700.00
中韩（长春）国际文化交流中
8 2017 年 8 月 2022 年第 2 季度 2,312.05 900.00 1,500.00 347.43 3,100.00
心项目
阳泉山城记忆 1974 文化园区
9 2021 年 6 月 2022 年第 3 季度 159.91 800.00 2,200.00 340.09 3,500.00
项目
合计 - - 5,920.41 3,200.00 20,400.00 9,794.86 35,900.00
注：上述项目的募集资金未来使用安排为依据各项目预计进度进行的初步预计投入计划，不构成对未来募集资金使用安排的承诺，未来会根据各个
项目实际进展情况进行调整。
7-1-29
三、本次募投项目还款来源和还款保障措施，项目回款是否面临重大不确
定性风险
（一）太原市城市规划博物馆项目
1、太原市城市规划博物馆项目发包情况及所在地财政收入情况
本次募投项目之太原市城市规划博物馆项目位于山西省太原市晋源区晋阳
湖公园北岸，项目发包方为太原市规划编制研究中心。根据《太原市城市规划博
物馆建设项目布展设计施工一体化合同》约定，本项目相关款项由发包方太原市
规划编制研究中心向承包方进行支付。
项目发包方太原市规划编制研究中心隶属于太原市规划和自然资源局，由太
原市规划和自然资源局进行管理，而太原市规划和自然资源局归属于太原市政
府。作为政府主体的附属职能机构，该项目的发包方拥有良好的信用能力及还款
能力。
募投项目所在地为山西省太原市晋源区，根据《太原市晋源区人民政府关于
太原市晋源区 2020 年财政决算及 2021 年上半年财政预算执行情况的报告》，按
现行财政体制计算，一般公共预算收入完成 64,569 万元，加减各类明细项目后，
全区地方当年可用财力为 223,204 万元。
2、太原市城市规划博物馆项目关于付款的说明及政府支持
《太原市城市规划博物馆建设项目布展设计施工一体化合同》第 14 条合同
总价和付款中对合同总价和付款、担保、预付款、工程进度款、付款条件和时间
安排、竣工结算进行了具体的约定。2021 年 7 月 16 日太原市政府发布了《太原
市博物馆促进条例》，其第一章总则的第六条中明确市、县（市、区）人民政府
应当将国有博物馆的运行经费和非国有博物馆的补助经费纳入本级财政预算；第
二章保障和促进的第十四条明确市、县人民政府可以发起设立博物馆发展社会基
金，鼓励自然人、法人或者非法人组织依法设立博物馆发展社会基金。太原市政
府对国有博物馆给予了足够的政策支持和财政支持，有利于本项目的建设发展和
资金偿还。
7-1-30
（二）范县文化艺术中心项目
1、范县文化艺术中心发包情况及所在地财政收入情况
本次募投项目之范县文化艺术中心项目位于河南省濮阳市范县，项目发包方
为范县文化广电旅游体育局。根据《范县文化艺术中心布展设计施工一体化
（EPC）项目合同》约定，本项目相关款项由发包方范县文化广电旅游体育局向
承包方进行支付。
项目发包方为范县文化广电旅游体育局，其隶属于范县人民政府，归范县人
民政府管辖并发挥其文化、体育和旅游事业的职能。作为地方政府的职能机构，
其拥有良好的信用能力和还款能力。
募投项目所在地位于河南省濮阳市范县，根据《范县 2020 年预算(草案)的
情况说明》，2020 年范县一般公共预算收入总计 304,246 万元，其中：本级收入
100,500 万元，上级补助收入 203,746 万元。
2、范县文化艺术中心项目关于付款的说明及政府支持
《范县文化艺术中心布展设计施工一体化（EPC）项目合同》中第一部分合
同协议书及合同条款的第六条约定了履约支付的方式，阐述了项目进程和各阶段
付款安排。第二部分中合同条款的第 14 条合同总价和付款中对总价和付款、担
保和预付款、工程进度付款及竣工结算款进行了详细的约定。根据范县政府 2021
年 9 月 9 日动态，县委调研了县文旅产业的发展，强调县委、县政府对范县文旅
产业发展工作高度重视，要求立足文旅项目，发挥生态优势，开发多种旅游形式，
做大做强旅游产业，提升旅游项目发展水平，全力做好黄河流域生态保护大文章，
加快推动乡村振兴、文旅经济高质量发展。范县政府对文旅事业的高度重视，有
利于本项目的建设发展和资金偿还。
（三）巩义市智慧城市体验中心项目
1、巩义市智慧城市体验中心项目发包情况及所在地财政收入情况
本次募投项目之巩义市智慧城市体验中心项目位于巩义市中原西路北、行政
西街西，项目发包方为巩义市国有资产投资经营有限公司。根据《建设工程施工
合同》约定，本项目相关款项由发包方巩义市国有资产投资经营有限公司向承包
7-1-31
方进行支付。
项目发包方为巩义市国有资产投资经营有限公司，其股东分别为巩义市财政
局和河南省财政厅，在巩义市财政局支持下开展地方公共投资项目的投资和运
营。作为财政局的控股公司，巩义市国有资产投资经营有限公司拥有着良好的信
用和还款能力。
募投项目所在地为巩义市中原西路北、行政西街西，根据《关于巩义市 2020
年财政预算执行情况和 2021 年财政预算（草案）的报告》，2020 年全市一般公
共预算收入年初预算为 515,800 万元，实际完成 516,037 万元。
2、巩义市智慧城市体验中心项目关于付款的说明及政府支持
《建设工程施工合同》中第二部分通用合同条款第 12 条中约定了合同价格
形式、预付款支付和担保、工程进度款支付的具体情况。根据巩义市政府网站巩
义要闻栏目 2021 年 03 月 29 日消息《袁聚平调研巩义市智慧城市体验中心项目
建设情况》中所述，巩义市市委高度重视智慧城市体验中心建设情况，要求加快
建设进度、突出巩义元素，全面展示巩义城市规划发展成果和巩义形象。此外，
市委要求确保将智慧城市体验中心建设成经得起历史检验、满足社会各界期望的
精品工程。巩义市市委将积极对建设中的困难和问题予以协调和解决。巩义市政
府对该项目的支持为该项目的建设和运营以及后期还款提供了一定程度的保障。
（四）洛阳市中国牡丹博物馆项目
1、洛阳市中国牡丹博物馆项目发包情况及所在地财政收入情况
本次募投项目之洛阳市中国牡丹博物馆项目位于洛阳南山森林公园，项目发
包方为洛阳甲天下文化旅游开发有限公司。根据《建设工程施工合同》约定，本
项目相关款项由发包方洛阳甲天下文化旅游开发有限公司向承包方进行支付。
发包方为洛阳甲天下文化旅游开发有限公司，其母公司为洛阳旅游发展集团
有限公司，而洛阳旅游发展集团有限公司由洛阳市人民政府国有资产监督管理委
员会全资控股，故洛阳甲天下文化旅游开发有限公司实质上为国资背景控股的孙
公司，其信用水平和还款能力良好。
募投项目所在地为洛阳市，根据《关于洛阳市 2020 年预算执行情况和 2021
7-1-32
年预算草案的报告》，汇总全市各级人代会批准的一般公共预算收入年初预算合
计 397.3 亿元，实际完成 383.9 亿元，增长 3.8%。
2、洛阳市中国牡丹博物馆项目关于付款的说明及政府支持
《建设工程施工合同》中第二部分通用合同条款中第 12 条约定了合同价格、
计量与支付对合同价款、预付款、工程进度款支付等事项。洛阳市政府网站亦在
2019 年 09 月 12 日发布了《我市发布九条精品文化旅游线路》，在第 4 条博物馆
之旅和第 5 条国色牡丹之旅中作出对博物馆和牡丹主题的推广和支持。洛阳市文
物局对牡丹博物馆项目高度重视，其在 2020 年 11 月 09 日发布的《洛阳牡丹博
物馆项目加快推进》中对该市级重点项目进行了持续跟进。2021 年 4 月 15 日，
“东方博物馆之都”研讨会在洛阳召开，中国博物馆理事会会长和洛阳市市委领
导参加了会议，研讨会中指出：洛阳建设“东方博物馆之都”，要持续深化博物
馆收藏、保护、研究、展示、教育、传播等职能，推动博物馆事业高质量发展，
全面提升城市品质和文化吸引力，更好满足人民群众对美好生活的新期待。洛阳
市政府建设“东方博物馆之都”的目标对牡丹博物馆项目提供了积极的政策支持，
有利于项目的顺利建设和运营，对项目还款形成积极支撑效应。
（五）麻城市城乡规划展示馆项目
1、麻城市城乡规划展示馆项目发包情况及所在地财政收入情况
本次募投项目之麻城市城乡规划展示馆项目位于湖北省麻城市金广大道与
滨河路交汇处东北角，项目发包方为麻城市自然资源和规划局。根据《城市城乡
规划展示馆室内装修布展设计施工一体化项目合同书》约定，本项目相关款项由
发包方麻城市自然资源和规划局向承包方进行支付。发包方为麻城市自然资源和
规划局，属于麻城市人民政府的工作部门，其信用状况和还款能力良好。
募投项目所在地为麻城市，根据《关于麻城市 2020 年财政预算执行情况和
2021 年财政预算草案的报告》，2020 年全市本级公共财政预算资金来源 528,794
万元，其中：当年地方公共财政预算收入 156,403 万元，上级补助收入 222,493
万元，调入资金 42,517 万元（其中：从政府性基金预算调入 20,000 万元，从国
有资本经营预算调入 17,200 万元，从存量资金调入 5,317 万元），动用预算稳定
调节基金 9,299 万元，地方政府一般债券转贷收入 98,082 万元。
7-1-33
2、麻城市城乡规划展示馆项目关于付款的说明及政府支持
《城市城乡规划展示馆室内装修布展设计施工一体化项目合同书》第 17 条
合同价格与支付约定了合同价格、预付款、工程进度付款、竣工结算、最终结清
的详细方案。根据麻城市政府 2021 年 07 月 01 日发布的《麻城市国民经济和社
会发展第十四个五年规划及 2035 年远景目标纲要》，麻城市政府致力于扎实推进
城乡建设，构建“一城四区”新格局，拉开“两河四岸”新框架，并促进交通突
破性发展，城市功能更加完善，城市品位明显提升。麻城市城乡规划展示馆作为
城市规划的宣传推广和展示场馆，能够充分展示麻城市城乡建设发展，符合麻城
市政府远景纲要重点发展内容。在麻城市政府远景规划支持下，麻城市城乡规划
展示馆项目预期良好，其项目还款能力良好。
（六）荆门市城市规划展览馆项目
1、荆门市城市规划展览馆项目发包情况及所在地财政收入情况
本次募投项目之荆门市城市规划展览馆项目位于荆门市漳河新区市民中心,
项目发包方为荆门市城市建设投资有限公司。根据《合同协议书》约定，本项目
相关款项由发包方荆门市城市建设投资有限公司向承包方进行支付。
项目发包方为荆门市建设投资有限公司，其为国家开发银行和荆门市人民政
府监督管理委员会分别设立的全资子公司共同投资的孙公司。在国资背景的支撑
下，荆门市投资建设有限公司有良好的信用和还款能力。
募投项目地点为荆门市漳河新区，根据《关于荆门市 2020 年预算执行情况
和 2021 年预算草案的报告》，漳河新区一般公共预算，收入总计完成 103,649 万
元，其中：一般公共预算收入 46,355 万元，为预算的 99.8%，转移性收入 53,835
万元,债务转贷收入 3,459 万元。
2、荆门市城市规划展览馆项目关于付款的说明及政府支持
《合同协议书》第二部分通用条款第 14 条合同总价和付款约定了合同总价、
付款、预付款、工程进度款、付款条件及时间等具体安排。荆门市政府对城市规
划展览馆项目高度重视，2020 年 10 月 22 日《市政府召开会议，研究城市规划
展览馆布展设计工作》中市委指出：城市展览馆作为城市营销和招商引资的重要
7-1-34
平台，能够全方位、多角度展现城市发展成果和总体趋势，是政府规划决策与社
会各界沟通的桥梁，是市情教育的重要基地。要高起点、高标准布展，创新思路、
精心设计，集思广益、博采众长，对方案进行再修改、再完善、再深化，将城市
展览馆打造成为展示荆门市城市形象和城市风貌的重要窗口。2021 年 01 月 25
日《李文震调研市自然资源和规划工作》中对荆门市城市规划展览馆的建设进行
了调研和跟进，要求抓紧施工，确保展馆按期开馆运行。在荆门市政府的高度重
视和支持下，荆门市城市规划展示馆项目预期良好，其项目还款能力良好。
（七）天水市规划馆项目
1、天水市规划馆项目发包情况及所在地财政收入情况
本次募投项目之天水市规划馆项目位于天水市秦州区藉河北路，项目发包方
为天水市自然资源局。根据《天水市规划展陈项目 EPC 总承包》约定，本项目
相关款项由发包方天水市自然资源局向承包方进行支付。项目发包方为天水市自
然资源局，属于天水市人民政府的工作部门，其信用状况和还款能力良好。
募投项目地点为天水市秦州区，根据《天水市秦州区 2020 年财政总决算报
告》，财政公共预算总收入 536,981 万元，其中：区级一般公共预算收入 110,947
万元，上级补助收入 359,544 万元，上年结 12 万元，调入资金 52,303 万元，地
方政府一般债务转贷收入 8,824 万元，动用预算稳定调节基金 5,351 万元。
2、天水市规划馆项目关于付款的说明及政府支持
《天水市规划展陈项目 EPC 总承包》第二部分合同条款第 14 条约定了合同
总价和付款、担保、预付款、工程进度付款、竣工结算等详细方案。天水市政府
高度重视规划馆建设项目，在 2020 年 10 月 12 日的《天水市城乡规划委员会召
开第四十六次会议》中，天水市政府要求把规划馆、博物馆作为城市文化的灵魂，
对照精准精细精品的标准，高水平、高标准完成规划馆、博物馆的布局建设。天
水市政府认为城市规划馆是展示城市形象的重要窗口，要突出专业化场馆功能，
充分借鉴成都等市的先进经验，认真吸纳各方意见建议，对布展方案设计进行再
调整再完善，力求全方位、多角度、系统性地展示城市演变历史、规划建设成就
和未来发展蓝图，真正把天水市规划馆建设为名副其实的“城市会客厅”。由此
可见，天水市政府在城市规划馆高度重视并且提出了较高的要求，支持天水市城
7-1-35
市规划馆、博物馆类场馆的发展建设，对本项目的建设发展和资金回流利好。
（八）中韩（长春）国际文化交流中心项目
1、中韩（长春）国际文化交流中心项目发包情况及所在地财政收入情况
本次募投项目之中韩（长春）国际文化交流中心项目位于长德新区雾海西街
以东、金汇大街以北，项目发包方为长春高新城市建设投资（集团）有限公司。
根据《长德新区群众文化活动中心（城市展示馆）整体策划、布展及内部装饰设
计施工一体化项目合同》及相关补充协议约定，本项目相关款项由发包方长春高
新城市建设投资（集团）有限公司向承包方进行支付。
发包方为长春高新城市建设投资集团有限公司，由中韩（长春）国际合作示
范区财政局控股，其信用水平和还款能力良好。
募投项目所在地为长春市长德新区，根据《长春市人民政府关于 2020 年财
政决算和 2021 年上半年预算执行情况的报告》，全市一般公共预算地方级收入
440.43 亿元，加上级补助收入、债务转贷收入、上年结余收入、调入资金和动用
预算稳定调节基金 960.17 亿元，收入总量为 1,400.6 亿元。
2、中韩（长春）国际文化交流中心项目关于付款的说明及政府支持
《长德新区群众文化活动中心（城市展示馆）整体策划、布展及内部装饰设
计施工一体化项目合同》第二条约定了合同价款、价款结算、工程进度款等款项
类相关事项。长春市政府高度重视国际交流合作，2020 年 08 月 14 日在《扩大
国际交流合作，增进友谊实现共赢，张志军会见各国驻沈阳总领事馆总领事代表
团》一文中，市长会见了多位驻沈阳外国领事，欢迎各领事代表团与当地建立交
流合作，旨在聚焦现代农业、汽车、健康、文化旅游、战略性新兴产业等领域，
聚焦中韩（长春）国际合作示范区、国家区域创新中心建设，扩大国际交流合作，
促进彼此了解，增进友谊，共同造福各国人民，也为长春振兴发展作出应有贡献。
市政府对文化经济交流项目的支持和推进，将对本项目的顺利建设发展和运营带
来积极效应。
（九）阳泉山城记忆 1974 文化园区项目
1、阳泉山城记忆 1974 文化园区项目发包情况及所在地财政收入情况
7-1-36
本次募投项目之阳泉山城记忆 1974 文化园区项目位于阳泉市水泵厂院内，
项目发包方为阳泉市元承建业工程有限公司。根据《“阳泉山城记忆1974”文
化园区展陈设计施工一体化工程（EPC）》及相关补充协议约定，本项目相关款
项由发包方阳泉市元承建业工程有限公司向承包方进行支付。
发包方为阳泉市元承建业工程有限公司，其为阳泉市人民政府国有资产监督
管理委员会全资控股子公司阳泉市建设集团有限公司全资控股的孙公司。国资背
景为阳泉市元承建业工程有限公司的信用水平和还款能力提供了保障。
募投项目所在地为阳泉市，根据《关于阳泉市 2020 年全市和市本级预算执
行情况与 2021 年全市和市本级预算草案的报告》，2020 年全市一般公共预算收
入年初计划为 57.97 亿元，预算执行中，受减税降费、新冠肺炎疫情、政府债券
增加等因素影响，市本级及部分县（区）调整了收支预算，调整后的一般公共预
算收入为 56.87 亿元。
2、阳泉山城记忆 1974 文化园区项目关于付款的说明及政府支持
《“阳泉山城记忆1974”文化园区展陈设计施工一体化工程（EPC）》合同
第二部分通用条款第 14 条对合同总价和付款、预付款、工程进度款进行了相关
安排。阳泉市政府要闻 2021 年 06 月 05 日动态对阳泉山城记忆1974 文化园区
项目进行了跟进，在政府要闻动态《让工业遗址焕发生机——走进“阳泉记
忆1947”文化园项目现场》文中提到，建设阳泉记忆馆、中心公园、工业美术
馆、文化综合体、礼堂、科技馆、步行街以及配套基础设施等，旨在为市民增添
一处文化休闲的好去处，打造阳泉文旅产业的城市新名片，呈现国企改革的新气
象。阳泉市政府对文化园区项目的支持，对本项目建设发展起到促进和推动作用。
四、核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据、程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取了本次募投项目涉及的中标文件、合同、项目投资明细、项目效益测
算过程等相关文件；
2、向管理层了解募投项目建设进度安排、项目董事会前投入情况、已投入情况
7-1-37
及未来投入安排，并获取相关资料；
3、网络查询募投项目实施地政府财政相关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目具体建设内容主要包括多媒体软硬件集成、模型与定制、
人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程，发行人本次发行可转债融资募集资
金投入不含人工费用和其他费用部分，均属资本性支出，不存在用募集资金支付
非资本性支出的情形；上述项目董事会前投入金额为 3,415.26 万元，本次募集资
金使用不涉及置换董事会决议日前已投入的资金。
2、发行人为本次募投项目的项目建设和未来募集资金使用制定了相应的计
划和安排。
3、本次募投项目的付款方为各地方事业单位或国企，项目回款预计不存在
重大不确定性风险。
问题 6、公司 2017 年首发上市，首发募集资金存在较大比例变更的情形。
请申请人补充说明：（1）前募资金大比例变更的原因及合理性，变更的募集资
金是否用于补充流动资金、财务性投资等用途，若存在说明其金额和占比情况。
（2）尚剩余部分募集资金未使用的原因及合理性，后续使用安排。请保荐机构、
会计师发表核查意见。
回复：
一、前募资金大比例变更的原因及合理性，变更的募集资金是否用于补充
流动资金、财务性投资等用途，若存在说明其金额和占比情况
（一）前募资金大比例变更的原因及合理性
1、首发募集资金使用情况
截至 2020 年 9 月 7 日，公司首发募集资金投资项目的进展情况如下：
7-1-38
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额 累计投入金额
数字文化技术开发与应用研究中
1 25,268.22 18,219.85 2,694.09
心建设项目
2 展示体验营销中心建设项目 10,456.91 7,540.04 2,362.43
3 三维城市展示及地理信息化项目 15,628.46 11,269.03 -
4 补充营运资金项目 25,000.00 18,026.45 18,026.45
合计 76,353.59 55,055.37 23,082.97
2、首发募集资金变更情况
公司拟变更的首发募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心
建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目，具体
情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 剩余募集资金及利息
1 数字文化技术开发与应用研究中心建设项目 16,978.05
2 展示体验营销中心建设项目 5,514.45
3 三维城市展示及地理信息化项目 12,228.40
合计 34,720.90
公司变更的首发募集资金投资项目涉及金额占公司首发实际募集资金净额
（含利息）的 63.07%，变更后的募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额
1 开化县公共文化广场项目 11,000.00 9,500.00
2 重庆市规划展览馆迁建项目 7,300.00 6,200.00
3 洋浦展示馆项目 3,400.00 2,900.00
4 乐清市规划展示馆项目 3,000.00 2,500.00
5 南平市城市规划展示馆项目 4,700.00 4,000.00
6 补充营运资金项目 9,620.90 9,620.90
合计 39,020.90 34,720.90
注：自变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息及投资
收益均作为募集资金投资额投入新项目，并相应减少公司自有资金投入的金额。
3、首发募集资金变更理由及合理性
7-1-39
（1）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目
数字文化技术开发与应用研究中心建设项目，原拟主要研究开发国内外领先
的数字文化展示技术并实现技术的更新与升级。但在具体项目执行中，由于行业
趋势变化及技术更新迭代较快，当初立项的募投项目，特别是7D影院、光电与
LED技术、影视动漫制作的研发应用，已无法匹配公司相关技术升级换代的进程，
较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划
实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可
能面临募集资金投资风险。公司近三年已累计投入研发费用17,947.11万元，并致
力于CG特效、人机交互、裸眼3D、全息影像、5G云XR、AI人工智能、大数据
可视化等新型数字化技术及沉浸式体验的研究开发与应用。数字文化技术开发与
应用研究中心建设项目的变更，并不会降低公司在研发活动上的投入力度，未来
公司将持续重视研发投入，以满足市场及客户对各类数字化体验场景的需求。
（2）展示体验营销中心建设项目
展示体验营销中心建设项目，原拟通过对公司大楼整体创意设计改造，提升
参观的体验感，进一步提高公司品牌影响力、客户认知度。该项目实施过程中，
本着节约成本、实现股东利益最大化的原则，在满足公司员工数量增长对办公场
地的需求基础上，公司最终仅对部分楼层进行营销改造。公司目前已初步完成对
展示体验营销中心建设项目的改造，能够满足公司现阶段营销的需求，如若公司
未来产生体验营销的新需求，将以自有资金投资建设。
（3）三维城市展示及地理信息化项目
三维城市展示及地理信息化项目已于2018年10月30日公告终止（详见公司于
同日披露的《关于终止部分募投项目的公告》），原拟对公司城市数字沙盘展示项
目进行升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统
展示项目的建设能力。该项目立项较早，由于城市地理信息技术全国性统一平台
的形成晚于预期，全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术
难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场
上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来市场环境发生变化，公司现有产品及
技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致该项目按原计划实施的必要性降
7-1-40
低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定
的风险。
（二）变更的募集资金是否用于补充流动资金、财务性投资等用途，若存
在说明其金额和占比情况
首发募集资金变更存在用于补充流动资金的情形，不存在用于财务性投资的
情形。首发募集资金变更用于补充流动资金的金额为 9,620.90 万元，占首发募集
资金净额 55,055.37 万元的比例为 17.47%。
7-1-41
二、尚剩余部分募集资金未使用的原因及合理性，后续使用安排
截至 2021 年 9 月 14 日，尚剩余部分募集资金未使用的原因及合理性，后续使用安排情况如下：
单位：万元
未使用的原因及合理
序号 项目名称 募集资金投资额 已投入金额 尚未使用金额 后续使用安排
性
项目正常推进，未达到
1 开化县公共文化广场项目 9,500.00 1,499.89 8,000.11 项目推进中，达到付款节点后陆续支付
付款节点
项目正常推进，未达到
2 重庆市规划展览馆迁建项目 6,200.00 4,371.95 1,828.05 正常施工中，达到付款节点后陆续支付
付款节点
项目正常推进，未达到 项目主体工程已完工，达到付款节点后
3 洋浦展示馆项目 2,900.00 1,797.44 1,102.56
付款节点 陆续支付
4 乐清市规划展示馆项目 2,500.00 - 2,500.00 因选址变更未开工 选址变更完成后启动
因南平市推进国土空
5 南平市城市规划展示馆项目 4,000.00 - 4,000.00 间规划的编制和报批 待国土空间规划编制完成后择机启动
工作，项目暂缓实施
6 补充营运资金项目 9,620.90 9,620.90 - - -
合计 34,720.90 17,290.18 17,430.72 - -
7-1-42
开化县公共文化广场项目处于正常施工状态，达到付款节点陆续支付后续款
项；重庆市规划展览馆迁建项目正常施工中，达到付款节点后陆续支付后续款项；
洋浦展示馆项目主体工程均已完工，达到付款节点后陆续支付后续款项；乐清市
规划展示馆项目由于涉及原方案下拟进行选址变更，项目尚未开工，亦未发生募
集资金投入，待选址变更完成后启动项目并进行资金投入；南平市城市规划展示
馆项目因南平市推进国土空间规划的编制和报批工作，项目暂缓实施，亦未发生
募集资金投入，待国土空间规划编制完成后择机启动并进行资金投入。
三、核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据、程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人首发募投项目数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、
展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目募集资金使用情况
相关文件；
2、向管理层了解首发募投项目变更的背景和原因，查阅发行人首发募集资
金变更相关信息披露文件及决策程序文件；
3、向管理层了解变更后的募投项目开化县公共文化广场项目、重庆市规划
展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目、乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展
示馆项目的进展情况及后续安排，获取发行人募集资金使用相关文件；
4、获取发包方关于乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目未
开工建设原因相关的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人首发募集资金变更是发行人基于自身经营需求，经审慎研究论证
后做出的安排，具有其合理性，不存在损害股东利益的情况；其中变更的募集资
金用于补充流动资金的金额为 9,620.90 万元，占首发募集资金净额的比例为
17.47%，不存在变更募集资金用于财务性投资的情形；
7-1-43
2、发行人变更后的募投项目尚剩余部分募集资金未使用具有其合理性，后
续拟根据项目实际进度陆续投入。
问题 7、截至 2021 年 1 季度末，公司货币资金余额为 8.65 亿元，交易性金
融资产 2.82 亿元，仅有少量短期借款。请申请人补充说明：（1）结合可比公司
情况说明维持较高金额货币资金（含理财产品等）规模的合理性，货币资金与
公司经营规模的匹配性。（2）货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股
东共管账户等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（3）结合货币资金未来使
用计划、资产负债情况、现金流情况及未来业务发展等，说明本次股权融资的
必要性及融资规模的合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、结合可比公司情况说明维持较高金额货币资金（含理财产品等）规模
的合理性，货币资金与公司经营规模的匹配性
（一）维持较高金额货币资金（含理财产品等）规模的合理性
1、发行人的业务发展需要
报告期各期末，发行人货币资金（含理财产品）余额分别为 115,756.30 万元、
135,842.55 万元、143,688.03 万元、124,722.44 万元、142,322.62 万元，处于相对
较高水平，主要与发行人的业务发展需求紧密相关。
发行人主营城市数字化体验空间、文化及品牌数字化体验空间该两项数字一
体化项目，项目建设期需要大量的资金投入。报告期各期末，发行人流动负债总
额分别为 203,436.22 万元、207,004.99 万元、228,272.03 万元、189,331.30 万元、
226,800.15 万元，短期偿债压力较大。为避免销售回款不及时而影响公司付款能
力的情形出现，公司需要维持足够的可自由支配货币资金，以满足经营性现金支
出需求，进而保障公司的经营安全。
2、与可比公司比较情况
报告期各期末，发行人与同行业可比公司货币资金（含理财产品）的具体情
7-1-44
况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日 31 日
丝路视觉 15,347.22 27,463.91 37,187.78 30,705.97 28,324.49
创捷传媒 5,973.73 - 14,026.74 4,785.35 5,227.65
凡拓创意 13,191.23 14,927.89 19,745.24 18,468.14 14,731.05
华凯创意 8,243.50 14,229.71 15,534.97 16,171.41 13,942.36
平均 10,688.92 18,873.84 21,623.68 17,532.72 15,556.39
风语筑 142,322.62 124,722.44 143,688.03 135,842.55 115,756.30
注 1：公司货币资金（含理财）包括货币资金余额、交易性金融资产、其他流动资产-
大额存单；
注 2：创捷传媒未披露 2021 年一季度报告，故未列示相关数据；
注 3：公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报表业经天职国际审计，2021 年
1-3 月和 2021 年 1-6 月的财务报表未经审计，下同。
报告期各期末，发行人与同行业可比公司货币资金（含理财产品）占资产总
额比例情况如下：
项目 2021 年 6 月 2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日 31 日
丝路视觉 12.20% 22.52% 30.28% 29.92% 35.56%
创捷传媒 17.41% - 37.13% 13.20% 15.34%
凡拓创意 17.71% 21.18% 25.50% 29.49% 27.50%
华凯创意 9.37% 16.01% 17.03% 14.40% 12.91%
平均 14.17% 19.90% 27.48% 21.75% 22.83%
风语筑 31.77% 30.41% 33.19% 36.32% 33.68%
注：创捷传媒未披露 2021 年一季度报告，故未列示相关数据。
报告期各期末，发行人货币资金（含理财产品）占资产总额的比例高于上市
公司平均水平，主要原因系公司为行业龙头企业，马太效应导致公司经营规模和
经营效率优于同行业公司。公司维持较高金额货币资金（含理财产品等）规模系
公司盈余累积所得，公司销售回款情况良好，报告期各期末，公司经营活动产生
的现金流量净额分别为 26,377.30 万元、25,276.52 万元、21,920.73 万元、-20,927.85
万元和 10,766.51 万元，经营活动现金流量持续净流入，不断补充公司的货币资
金储备。
综上，公司维持较高金额货币资金（含理财产品等）规模具有合理性。
7-1-45
（二）货币资金与公司经营规模的匹配性
最低货币资金保有量为公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额/货币资金周转
次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现
金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供
劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转
期及应付款项周转期的影响。
根据公司 2020 年度和 2021 年 1-6 月财务数据，充分考虑公司日常经营付现
成本、费用等情况，并考虑公司现金周转效率等影响因素，公司按照现行运营状
况和经营策略下维持日常经营需要的最低货币资金保有量具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）A A=B/C 131,527.67
2021 年度付现成本总额 B B=D+E-F 211,232.87
2021 年度营业成本 D D 183,657.05
2021 年度期间费用总额 E E 29,855.45
2021 年度非付现折旧摊销总额 F F 2,279.63
货币资金周转次数（现金周转率）（次）C C=360/G 1.61
现金周转期 G G=H+I-J 224.16
存货周转期 H H 168.44
应收款项周转期 I I 210.85
应付款项周转期 J J 155.13
注：上述指标的计算公式如下：
1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=360*存货平均余额/营业成本；
4、应收款项周转期=360*应收账款平均余额/营业收入；
5、应付款项周转期=360*应付账款平均余额/营业成本；
6、上述指标均已年化计算。
经测算，公司 2021 年度维护日常经营需要的最低货币资金保有量为
131,527.67 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 117,189.06 万元，
低于公司维持经营规模所需的最低货币资金保有量，公司需通过本次股权融资增
强公司营运能力以匹配公司经营规模。
7-1-46
二、货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，
货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金的具体存放情况
报告期各期末，除少量现金外，公司货币资金全部存放于银行中。截至 2021
年 3 月 31 日，货币资金余额 86,549.58 万元；截至 2021 年 6 月 30 日，货币资金
余额为 117,189.06 万元，具体存放情况如下：
截至 2021 年 3 月 31 日，公司银行存款余额为 84,703.18 万元，其他货币资
金余额为 1,846.40 万元，全部存放在银行中，其中余额 50 万元以上的账户具体
情况如下：
单位：万元
存放方式
序号 存放地点 总金额 列报科目
存款 保证金
中国民生银行股
1 份有限公司上海 23,150.70 23,150.70 - 银行存款
虹口支行
宁波银行股份有
银行存款及其他
2 限公司上海杨浦 19,283.01 19,283.01 -
货币资金
支行
中信银行股份有
3 限公司上海大宁 19,141.98 19,141.98 - 银行存款
支行
平安银行股份有
4 限公司上海黄浦 8,304.54 8,304.54 - 银行存款
支行
招商银行股份有
5 限公司上海宝山 5,015.30 5,015.30 - 银行存款
支行
中国建设银行上
6 2,187.96 2,187.96 - 银行存款
海大连路支行
建设银行上虞支
7 1,999.98 1,999.98 - 银行存款
行
日照银行股份有
8 限公司济宁金乡 1,896.78 1,896.78 - 银行存款
支行
中国建设银行上
9 1,611.26 - 1,611.26 其他货币资金
海杨浦支行
7-1-47
序号 存放地点 总金额 存放方式 列报科目
成都银行股份有
10 1,409.38 1,409.38 - 银行存款
限公司南充分行
中国工商银行股
份有限公司上海
11 637.46 637.46 - 银行存款
市市北工业新区
支行
中国建设银行股
12 份有限公司珠海 469.12 469.12 - 银行存款
凤凰北支行
中国建设银行柯
13 400.21 400.21 - 银行存款
桥支行
中国建设银行股
14 份有限公司上海 183.03 183.03 - 银行存款
阳城路支行
广东顺德农业商
业银行股份有限 银行存款及其他
15 164.17 64.17 100.00
公司乐从东平分 货币资金
理处
中国建设银行桐
16 134.88 134.88 - 银行存款
庐富春江支行
中国建设银行股
17 份有限公司喀什 87.03 87.03 - 银行存款
地区分行营业部
中国民生银行股
18 份有限公司南昌 66.35 66.35 - 银行存款
象山北路支行
中国建设银行股
份有限公司武汉
19 59.71 - 59.71 其他货币资金
经济技术开发区
支行
中国农业银行北
20 50.51 50.51 - 银行存款
京朝阳区支行
合计 86,253.37 84,482.40 1,770.97
截至 2021 年 6 月 30 日，公司银行存款余额为 115,078.52 万元，其他货币资
金余额为 2,110.54 万元，全部存放在银行中，其中余额 50 万元以上的账户具体
情况如下：
单位：万元
序号 存放地点 总金额 存放方式 列报科目
7-1-48
序号 存放地点 总金额 存放方式 列报科目
存款 保证金
中国建设银行上
1 38,868.80 38,868.80 - 银行存款
海大连路支行
中国民生银行股
2 份有限公司上海 28,295.22 28,295.22 - 银行存款
虹口支行
宁波银行股份有
银行存款及其他
3 限公司上海杨浦 16,298.80 16,298.80 -
货币资金
支行
中信银行股份有
4 限公司上海大宁 14,528.90 14,528.90 - 银行存款
支行
招商银行股份有
5 限公司上海宝山 4,687.13 4,687.13 - 银行存款
支行
浙江禾城农村商
6 业银行股份有限 3,923.26 3,923.26 - 银行存款
公司油车港支行
中国农业银行岳
7 普湖县支行营业 2,100.03 2,100.03 - 银行存款
部
中信银行上海分
8 1,906.59 1,906.59 - 银行存款
行虹桥支行
中国建设银行上
9 1,875.10 - 1,875.10 其他货币资金
海杨浦支行
成都银行股份有
10 1,412.10 1,412.10 - 银行存款
限公司南充分行
中国工商银行股
份有限公司上海
11 571.27 571.27 - 银行存款
市市北工业新区
支行
中国建设银行股
12 份有限公司珠海 469.77 469.77 - 银行存款
凤凰北支行
中国建设银行柯
13 400.21 400.21 - 银行存款
桥支行
中国民生银行股
14 份有限公司南昌 392.99 392.99 - 银行存款
象山北路支行
日照银行股份有
15 限公司济宁金乡 198.07 198.07 - 银行存款
支行
7-1-49
序号 存放地点 总金额 存放方式 列报科目
广东顺德农业商
业银行股份有限 银行存款及其他
16 164.17 64.17 100.00
公司乐从东平分 货币资金
理处
中国建设银行股
17 份有限公司衢州 146.88 146.88 - 银行存款
分行
中国建设银行股
18 份有限公司上海 143.90 143.90 - 银行存款
阳城路支行
中国建设银行桐
19 132.83 132.83 - 银行存款
庐富春江支行
建设银行上虞支
20 100.62 100.62 - 银行存款
行
中国建设银行股
21 份有限公司喀什 87.10 87.10 - 银行存款
地区分行营业部
兴业银行股份有
22 限公司上海华山 67.93 67.93 - 银行存款
支行
中国建设银行股
份有限公司武汉
23 59.71 - 59.71 其他货币资金
经济技术开发区
支行
中国农业银行北
24 50.51 50.51 - 银行存款
京朝阳区支行
合计 116,881.89 114,847.08 2,034.81
（二）是否存在受限、与股东共管账户等情况
1、货币资金受限情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司受限货币资金余额为 1,846.40 万元，存在质押
等权利受限情形具体包括：保函保证金 1,611.26 万元，农民工工资保证金 174.10
万元，其他情形 61.04 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司受限货币资金余额为
2,110.54 万元，存在质押等权利受限情形具体包括：保函保证金 1,875.10 万元，
农民工工资保证金 174.10 万元，其他情形 61.34 万元。
2、与股东共管账户
7-1-50
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
公司已独立在银行设立账户，未出现与股东共管账户的情况。
（三）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司货币资金平均余额、货币资金产生的利息收入及货币资金年
化收益率如下：
单位：万元
2021 年 1-6 2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月 月
货币资金平均
100,091.58 109,521.06 75,312.22 59,690.45 88,612.60
余额
货币资金产生
1,184.77 425.82 2,217.59 1,507.07 2,324.44
的利息收入
年化平均利率 2.37% 1.56% 2.94% 2.52% 2.62%
注 1：2018 年度、2019 年度、2020 年度货币资金平均余额=SUM[(每月月初货币资金余
额+每月月末货币资金余额)/2]/12，2021 年 1-3 月平均货币资金余额=SUM[(每月月初货币资
金余额+每月月末货币资金余额)/2]/3，2021 年 1-6 月平均货币资金余额=SUM[(每月月初货
币资金余额+每月月末货币资金余额)/2]/6；
注 2：2018 年度、2019 年度、2020 年度年化平均利率=货币资金产生的利息收入/货币
资金平均余额，2021 年 1-3 月年化平均利率=货币资金产生的利息收入*4/货币资金平均余额，
2021 年 1-6 月年化平均利率=货币资金产生的利息收入*2/货币资金平均余额。
报告期内，公司货币资金平均余额分别为 88,612.60 万元、59,690.45 万元、
75,312.22 万元、109,521.06 万元和 100,091.58 万元，实现的利息收入分别为
2,324.44 万元、1,507.07 万元、2,217.59 万元、425.82 万元和 1,184.77 万元，平
均利率为 2.62%、2.52%、2.94%、1.56%和 2.37%，均高于中国人民银行公布的
活期存款利率，主要原因系公司与部分银行签订了协定存款协议，约定了较高的
活期存款利率，该部分资金可随时支取，具有良好的安全性。
综上所述，报告期内，公司货币资金与利息收入相匹配。
三、结合货币资金未来使用计划、资产负债情况、现金流情况及未来业务
发展等，说明本次股权融资的必要性及融资规模的合理性
（一）发行人货币资金未来使用计划
7-1-51
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人账面货币资金（含理财产品）余额为 14.23
亿元，已有明确规划，具体如下：
1、首发募投项目和本次可转债融资募投项目资金投入计划
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人尚有首发募投项目和本次可转债融资募投项
目需用自有资金投入，具体如下表：
序号 用途 金额（亿元）
1 首发募投项目后续投入 1.89
2 本次募投项目自有资金后续投入 1.17
合计 3.06
2、布局产业链相关的投资需求
为了抓住市场机遇，完善公司产业布局，进一步提升综合竞争能力，发行人
投资了一系列与其所属行业相近或处于上下游行业的企业，下述子公司业务拓展
亦需要较多资金投入。截至 2021 年 6 月 30 日，公司对控制的企业相关投资情况
如下：
单位：万元
序号 控制的企业 注册资本 已投入 未来需投入
1 上海放语空文化创意有限公司 10,000 55 9,945
2 浙江深白数字科技有限公司 10,000 2,000 8,000
3 上海要看文化创意有限公司 10,000 5,045 4,955
4 桐庐放语空文化创意有限公司 3,000 3,000 -
5 苏州雅诗蒂诺模型有限公司 1,000 1,000 -
6 珠海风语筑展览有限公司 100 - 100
7 宣城风语筑展览有限公司 10 10 -
上海励想文化发展合伙企业（有
8 2,000 44 1,955
限合伙）
合计 24,955
注：上表仅列示发行人控制的企业，未列示其他权益性投资情况。
3、保证正常营运资金的需求
2018 年-2020 年，发行人实现营业收入分别为 17.08 亿元、20.30 亿元、22.56
亿元，较上年增长率分别为 13.95%、18.82%、11.15%。2021 年 1-6 月，发行人
实现营业收入 14.42 亿元，较上年同期增长率为 42.93%。
7-1-52
发行人营业收入持续增长，整体经营规模持续扩大，对应营运资金需求也相
应增加。为保证公司平稳运行及提高公司抗风险能力，公司通常保留至少满足未
来 3 个月资金支出的可动用货币资金余额共计 5.33 亿元（按照 2021 年 1-6 月经
营活动现金流出小计/6×3 来计算）。
4、其他资金需求
除上述资金使用安排外，发行人需要保有一定的货币资金余额，以用于未来
对投资者的现金分红、未来可能发生的与产业链拓展相关的参股投资和其他投入
（发行人将根据未来行业发展变化及公司业务发展等因素对上述资金用途进行
适时调整）。
综上，公司自有货币资金（含理财产品）已有明确支出用途，具备融资必要
性。
（二）发行人资产负债情况
报告期各期末，发行人资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
2021 年 6 月 2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
公司
30 日 31 日 31 日 31 日 31 日
丝路视觉 45.30% 46.22% 50.15% 49.79% 40.92%
华凯创意 52.64% 51.05% 51.91% 54.33% 53.23%
创捷传媒 35.49% - 40.64% 38.89% 39.04%
凡拓创意 44.81% 42.06% 46.93% 41.87% 46.04%
平均 44.56% 46.44% 47.41% 46.22% 44.81%
风语筑 52.44% 48.01% 54.43% 55.35% 59.19%
注：创捷传媒未披露 2021 年一季度报告，故未列示相关数据。
由上表可知，报告期各期末，发行人资产负债率普遍略高于同行业可比上市
公司平均水平，本次股权融资有利于公司财务结构的优化并降低公司融资成本。
（三）发行人现金流情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润具体如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产 10,766.51 -20,927.85 21,920.73 25,276.52 26,377.30
7-1-53
生的现金流
量净额
净利润 28,033.97 15,845.54 34,251.09 26,218.03 21,095.64
2018 年-2020 年，公司经营活动现金流量净额逐年下降，净利润逐年上升。
公司业务规模增长较快且本次募集资金投入项目规模较大，经营活动产生的现金
流难以满足新的业务需求和项目需要。
（四）发行人未来业务发展
报告期内，公司主营业务进入快速发展阶段，最近三年一期，发行人营业收
入分别为 17.08 亿元、20.30 亿元、22.56 亿元、14.42 亿元，进而导致公司采购
需求相应增加，各期末应付账款余额较大。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人流动
负债为 22.68 亿元，其中应付账款为 8.22 亿元，未来面临较大金额的短期偿债需
求。发行人留有合理的账面资金，有利于保障公司偿债能力和控制公司财务风险。
截至 2021 年 6 月末，发行人在手订单约 50 亿元，此后陆续中标了“肥城市
民中心建设项目设计施工总承包”项目（中标金额 4.70 亿元）和“淮河路 256
号及三国文化体验馆布展提升改造设计施工一体化项目”（联合体中标总金额合
计 3.30 亿元，公司具体负责的项目金额取决于公司与安徽地平线建筑设计有限
公司签署的合作协议）等大型项目，发行人业务呈现蓬勃发展态势，项目开工建
设需要大量的资金投入，为了项目的正常开展，需要保留足够的营运资金支持。
（五）本次股权融资的必要性及融资规模的合理性
1、流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收（应收
账款、应收票据、合同资产及预付款项）、应付（应付账款、应付票据、预收款
项及合同负债）及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流
动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未
来期间生产经营对流动资金的需求程度。
流动资金需求测算的基本公式如下：
流动资金需求额＝期末流动资金－期初流动资金
7-1-54
流动资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目
经营性应收科目及存货＝应收票据＋应收账款＋合同资产+预付款项＋存货
经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项+合同负债
应收票据、应收账款、合同资产、预付款项、存货、应付票据、应付账款、
预收款项、合同负债按以下公式计算：
期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比
基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入
2、预测期
本次预测以 2020 年为基期，预测期确定为 3 年，即 2021-2023 年。
3、营业收入增长率预测
公司 2017 年-2020 年营业收入增长情况如下：
单位：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 225,630.19 202,991.52 170,836.13 149,919.90
营业收入增长率 11.15% 18.82% 13.95% 22.16%
近四年平均增长率 16.52%
改革开放以来，我国国民经济保持了平稳快速发展，人民生活水平不断提升，
社会各界对高品质创意服务的需求持续快速增长。2019 年 8 月 13 日，科技部、
中宣部等六部门联合印发《关于促进文化和科技深度融合的指导意见》的通知，
文件指出，到 2025 年，基本形成覆盖重点领域和关键环节的文化和科技融合创
新体系，实现文化和科技深度融合。数字文化展示领域的前景为行业进一步发展
提供了广阔发展空间。
考虑到上述因素，公司在预测 2021 年-2023 年营业收入增长率时，采用 2017
年-2020 年营业收入的平均增长率即 16.52%，以此计算，2021 年-2023 年公司的
营业收入分别为 262,908.44 万元、306,345.75 万元和 356,959.69 万元，但该等测
算不代表公司对 2021 年-2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈
7-1-55
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
4、流动资金需求测算及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测
算如下：
单位：万元
基期 预计值
项目
金额 销售占比 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 225,630.19 100.00% 262,908.44 306,345.75 356,959.69
应收票据 3,159.61 1.40% 3,681.64 4,289.91 4,998.68
应收账款 121,142.59 53.69% 141,157.57 164,479.40 191,654.41
合同资产 19,552.67 8.67% 22,783.13 26,547.32 30,933.43
存货 89,281.49 39.57% 104,032.43 121,220.50 141,248.36
预付款项 652.81 0.29% 760.67 886.34 1,032.78
经营性流动资产 233,789.17 103.62% 272,415.44 317,423.47 369,867.66
应付账款 76,103.99 33.73% 88,677.77 103,328.96 120,400.81
应付票据 5,919.70 2.62% 6,897.74 8,037.38 9,365.30
合同负债 113,805.95 50.44% 132,608.78 154,518.19 180,047.44
预收款项 - - - - -
经营性流动负债 195,829.64 86.79% 228,184.29 265,884.53 309,813.54
流动资金占用额 37,959.53 16.82% 44,231.14 51,538.94 60,054.12
流动资金缺口 22,094.59
根据上表测算，2021 年-2023 年公司预计将累计产生流动资金缺口 22,094.59
万元。
综上所述，截至 2021 年 6 月 30 日，公司虽然现金流状况较好，但从货币资
金未来使用计划、资产负债情况、现金流情况、未来业务发展等方面综合来看，
为了满足本次募投项目资金需求和弥补未来流动资金的缺口，本次股权融资具有
必要性且融资规模具有合理性。
四、核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据、程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
7-1-56
1、 查阅同行业上市公司定期报告及公开资料，与发行人货币资金科目
进行比较分析；
2、 查阅公司开户银行清单、银行流水、记账凭证等资料，并访谈公司
财务负责人以了解货币资金受限情况及股东共管账户等情况；
3、对公司管理层进行访谈，了解公司未来业务发展和资金使用规划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司维持较高金额货币资金（含理财产品等）规模具有合理性，货币资
金与公司经营规模相匹配；
2、2021 年 6 月末，公司货币资金存放于银行，存在受限货币资金 2,110.54
万元，不存在与股东共管账户等情况，货币资金与利息收入相匹配；
3、结合货币资金未来使用计划、资产负债情况、现金流情况及未来业务发
展等方面来看，本次股权融资具有必要性，融资规模具有合理性。
问题 8、公司应收账款及合同资产金额较高，2020 年占营业收入比重出现
较大幅度的增长。请申请人补充说明：（1）应收账款及合同资产金额较高的原
因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。（2）2020 年占比出现明显
提升的原因及合理性，是否存在放宽信用期增大业务收入的情形，是否存在较
大回款风险。（3）结合可比公司情况说明应收账款及合同资产减值准备计提的
充分谨慎性。（4）工程施工业务收入确认政策和具体依据，新收入准则对公司
收入确认的影响。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款及合同资产金额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公
司存在较大差异
（一）应收账款及合同资产金额较高的原因及合理性
7-1-57
报告期内，发行人应收账款及合同资产余额情况及占当期营业收入比例如
下：
单位：万元
2021 年 6 月 2021 年 3 月
2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目 末/2021 年 末/2021 年
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
1-6 月 1-3 月
应收账款余额 182,182.48 155,191.90 155,711.95 126,012.42 104,249.17
合同资产余额 24,415.00 32,707.07 23,081.81 - -
应收账款及合同
206,597.48 187,898.97 178,793.76 126,012.42 104,249.17
资产余额合计
营业收入 144,230.05 60,261.70 225,630.19 202,991.52 170,836.13
应收账款及合同
资产余额占营业 71.62% 77.95% 79.24% 62.08% 61.02%
收入比例
注 1：公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报表业经天职国际审计，2021 年
1-3 月和 2021 年 1-6 月的财务报表未经审计；
注 2：上表中 2021 年 1-3 月和 2021 年 1-6 月数据已经年化计算。
报告期各期末，公司应收账款及合同资产余额合计分别为 104,249.17 万元、
126,012.42 万元、178,793.76 万元、187,898.97 万元及 206,597.48 万元，占营业
收入比例分别为 61.02%、62.08%、79.24%、77.95%、71.62%，应收账款及合同
资产余额整体较高，主要原因如下：
1、结算模式的影响
公司应收账款及合同资产主要来源于数字一体化项目，该等项目采取工程项
目运作模式，公司应收账款及合同资产的形成与工程款结算模式、流程以及项目
竣工决算进度等因素密切相关。公司需按照项目进度收取进度款，即使项目全部
完工，在完成项目竣工验收和结算审计之前，大部分也只能收取 50%-70%的项
目进度款，后续办理竣工验收手续及经审计或竣工结算手续后一般支付至合同价
款的 90%-95%左右，但结算受竣工验收时间、竣工结算审计或评审等方面因素
影响较大，在项目结算后仍保留 5%-10%的质保金。公司客户主要为各地政府部
门、事业单位等，由于政府、事业单位客户资金支付审批流程复杂，并且审计结
算周期受其财政预算的影响导致付款周期较长。随着公司经营规模扩大，报告期
内应收账款及合同资产余额不断增长。
7-1-58
2、客户群体的影响
公司客户以政府部门、事业单位为主，回款受政府财政预算及结算周期等方
面的影响。政府部门及事业单位客户信誉度较好，坏账发生的可能性相对较低，
但部分项目审计结算时间较长影响了公司应收账款的回收速度。同时，项目相关
款项的支付经双方核实确认后，除了内部审批手续较长外，还受客户自身资金预
算、上级主管部门拨款情况影响，使得公司应收账款及合同资产金额较大。
（二）与同行业可比公司对比情况
报告期各年度，公司应收账款及合同资产余额占营业收入比重与同行业可比
公司的对比如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
丝路视觉 57.79% 64.10% 52.68%
创捷传媒 75.55% 93.37% 131.36%
凡拓创意 74.75% 60.00% 63.90%
华凯创意 361.20% 99.57% 76.18%
风语筑 79.24% 62.08% 61.02%
数据来源：各公司定期报告或招股说明书。
根据上表，同行业可比公司均存在应收账款及合同资产余额占营业收入比重
较高的特点。其中，丝路视觉的主要业务为静态数字创意服务、动态数字创意服
务及数字展示等单项或多项服务；创捷传媒主要为政府、大型企业集团提供展馆
营造服务，主要产品包括各类政府展馆、公共文化设施及企业 PR 展馆等；华凯
创意主营业务为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务，产品形
态为各类文化主题空间展示系统，自 2020 年，华凯创意开始筹划战略转型，原
有展示展览业务不断收缩，未来主要发展电商业务；凡拓创意主要为客户提供
3D 数字内容制作、软件开发、综合设计、系统集成等一站式数字创意服务，其
数字展示及系统集成服务业务相关收入占营业收入比重较高。结合前述可比公司
的业务类型、业务模式以及收入确认政策等方面综合考虑，公司应收账款及合同
资产余额占营业收入比重处于同行业合理范围。
二、2020 年占比出现明显提升的原因及合理性，是否存在放宽信用期增大
业务收入的情形，是否存在较大回款风险
7-1-59
（一）2020 年占比出现明显提升的原因及合理性
2018 年-2020 年，应收账款及合同资产余额合计占营业收入的比重分别为
61.02%、62.08%、79.24%，呈逐年上升趋势，主要系公司客户以政府部门、事
业单位为主，存在付款周期普遍较长的特点，一般而言，当年实现的收入大部分
无法在当年及时回款，部分甚至递延至一年以上期间方完成结算。因此，应收账
款规模在 2018 年至 2020 年各年末的累计余额逐年上涨，导致占营业收入的比重
逐年上升。
2020 年，公司应收账款及合同资产余额占营业收入比例为 79.24%，较 2019
年的占比 62.08%有明显提升，除上述应收账款及合同资产累计余额影响外，主
要原因分析如下：
1、营业收入结构的影响
公司应收账款及合同资产主要来源于城市数字化体验空间、文化及品牌数字
化体验空间该两项数字一体化项目。2020 年，公司营业收入为 225,630.19 万元，
较 2019 年增长 11.15%，同年公司数字一体化项目业务收入为 222,129.90 万元，
较 2019 年增长 15.33%。由于数字一体化项目金额较大、制作或施工周期较长、
合同付款安排受竣工验收、结算审核等因素影响较大。因此，由于 2020 年公司
数字一体化项目收入的增长大于营业收入的增长，营业收入中数字一体化项目收
入比重上升，导致当年应收账款及合同资产占营业收入的比重提升。
2、2020 年数字一体化项目下半年确认收入占比较高、回款周期滞后影响
报告期各年度，公司数字一体化项目收入按季节划分情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 30,498.18 13.73% 43,200.65 22.43% 40,275.16 23.90%
第二季度 68,304.85 30.75% 50,242.34 26.08% 45,509.95 27.01%
第三季度 63,556.00 28.61% 47,586.56 24.71% 40,943.19 24.30%
第四季度 59,770.87 26.91% 51,581.27 26.78% 41,780.25 24.79%
合计 222,129.90 100.00% 192,610.82 100.00% 168,508.55 100.00%
报告期各年度，公司数字一体化项目下半年收入占全年比重分别为 49.09%、
7-1-60
51.49%、55.52%，呈逐年增长趋势，2020 年下半年收入比重较 2019 年进一步提
升。
公司通常会按照合同约定依据验收报告等资料向客户催收货款，但由于政府
部门、事业单位付款审批手续较为严格，且客户可能出于预算方面的考虑，实际
付款周期较长、进度较慢，公司回款存在滞后性，导致公司应收账款随业务收入
规模增长而持续增长。
3、2020 年新冠疫情的影响
2020 年初，我国及全球其他国家相继发生新型冠状病毒肺炎疫情，各地方
陆续发布政策延后开工、暂停聚集性活动等防疫政策。因公司客户主要为政府部
门及事业单位，在疫情背景下，各政府部门重点关注防疫工作，公司项目结算进
度也受到一定影响。
综上所述，2020 年，公司应收账款及合同资产占收入比重明显提升，主要
系营业收入结构中数字一体化项目占比提升、数字一体化项目因结算周期影响下
半年确认收入比例提升、较大规模项目占比提升以及疫情期间结算迟缓等因素综
合导致。
（二）是否存在放宽信用期增大业务收入的情形
公司一体化项目一般按项目进度支付一定比例的款项，公司与客户签订的合
同一般未约定通常意义的信用期，而公司的客户主要为政府机构、事业单位等，
该类资金支付审批流程复杂，并且审计结算周期受其财政预算的影响付款周期较
长。报告期内公司对主要客户的信用政策并未发生变化，不存在放宽信用期限以
提升业绩的情形。
（三）是否存在较大回款风险
7-1-61
报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面余额分账龄情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月末 2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目 账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 89,674.12 49.22% 77,708.24 50.07% 65,926.59 42.34% 55,776.00 44.26% 45,430.94 43.58%
1-2 年（含 2 年） 34,728.70 19.06% 30,474.70 19.64% 35,636.12 22.89% 30,366.63 24.10% 30,455.96 29.21%
应收账款 2-3 年（含 3 年） 26,469.07 14.53% 22,690.65 14.62% 24,856.91 15.96% 22,029.59 17.48% 11,534.43 11.06%
余额 3-4 年（含 4 年） 17,244.21 9.47% 12,583.45 8.11% 16,825.70 10.81% 7,801.59 6.19% 9,957.33 9.55%
4-5 年（含 5 年） 5,723.14 3.14% 4,869.31 3.14% 5,788.88 3.72% 4,390.36 3.48% 3,132.41 3.00%
5 年以上 8,343.24 4.58% 6,865.54 4.42% 6,677.75 4.29% 5,648.26 4.48% 3,738.11 3.59%
合计 182,182.48 100% 155,191.90 100% 155,711.95 100% 126,012.42 100% 104,249.17 100%
1 年以内（含 1 年） 10,415.73 42.66% 12,624.99 38.60% 10,083.98 43.69% - - - -
1-2 年（含 2 年） 8,224.05 33.68% 6,930.73 21.19% 7,835.30 33.95% - - - -
合同资产
2-3 年（含 3 年） 3,771.83 15.45% 7,229.54 22.10% 2,474.72 10.72% - - - -
余额
3-4 年（含 4 年） 2,003.39 8.21% 4,449.80 13.61% 2,687.81 11.64% - - - -
4-5 年（含 5 年） - 0.00% 1,472.02 4.50% - 0.00% - - - -
合计 24,415.00 - 32,707.07 - 23,081.81 100% - - -
7-1-62
报告期各期末，公司应收账款、合同资产账龄以 2 年以内的为主，与公司的
业务及行业特点相符。公司主要从事各地城市馆、园区馆、博物馆等体验空间的
策划、设计、实施和维护服务，客户以政府相关部门及各类企事业单位为主，由
于单一项目规模较大，项目方案复杂程度较高，政府主管单位对项目的验收与决
算周期较长，导致公司应收账款回款周期相对较长。
报告期各年末，应收账款截至 2021 年 9 月 14 日的回款金额、回款比例等具
体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应收账款余额 155,711.95 126,012.42 104,249.17
其中：客户为政府、
事业单位及地方城投 128,437.79 107,226.03 86,961.39
公司金额
客户为政府、事业单
位及地方城投公司金
82.48% 85.09% 83.42%
额占应收账款余额比
例
期后累计回款金额 29,775.15 42,995.43 50,716.22
期后累计回款比例 19.12% 34.12% 48.65%
截至 2021 年 9 月 14 日，报告期各年末应收账款的期后回款比例分别为
48.65%、34.12%及 19.12%，报告期各年末应收账款回款比例有所下降。公司数
字一体化项目的收款按合同进度及节点收款以及实际结算受竣工验收时间、竣工
结算审计或评审等方面因素影响，工程款未能及时收回。报告期各年末，应收账
款余额中，客户为政府、事业单位及地方城投公司金额占比分别为 83.42%、
85.09%、82.48%，占比较高，虽然相关业务回款受整体工程建设及监理周期、
审计流程、政府部门付款审批影响，回款周期较长，但是政府机构、事业单位类
客户信誉良好，公司预计不存在较大的回款风险。
三、结合可比公司情况说明应收账款及合同资产减值准备计提的充分谨慎
性
公司与同行业公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提比例的比较情
况具体如下：
7-1-63
账龄
公司名称 1 年以内 1-2 年（含 2-3 年（含 3-4 年（含 4-5 年（含
5 年以上
（含 1 年） 2 年） 3 年） 4 年） 5 年）
丝路视觉 1% 10% 50% 100% 100% 100%
创捷传媒 5% 15% 40% 60% 80% 100%
凡拓创意 5% 20% 50% 100% 100% 100%
华凯创意 5% 10% 30% 50% 80% 100%
风语筑 5% 10% 30% 50% 80% 100%
根据上表，公司各账龄段坏账准备计提比例与同行业可比公司相比处于合理
范围内。公司应收账款及合同资产减值准备计提的充分性、谨慎性分析如下：
1、公司采用该计提比例具有合理性
（1）公司业务主要为城市馆、园区馆、博物馆等数字一体化项目。报告期
各期末，公司应收账款余额中，对政府及事业单位的比例均在 80%以上，客户结
构以政府及事业单位为主，与华凯创意并购重组前的业务类型及客户结构最为相
似。由于单一项目规模较大，项目方案复杂程度较高，在公司确认收入后至完成
竣工验收及结算前需要办理前述相关项目档案资料的整理和移交，且数字一体化
项目客户以政府相关部门及各类企事业单位为主，因此回款受项目整体进程以及
客户的财政预算、结算周期的影响，导致账期较长。但政府类客户的信用水平良
好，应收账款无法收回的风险较低。对该类客户应收账款的一般回款周期与风险
特征具有特殊性，与丝路视觉、创捷传媒、凡拓创意存在一定差异，因此，公司
采用与华凯创意类似的坏账准备计提政策。
（2）公司沿用了在首次公开发行股票并上市时的坏账准备计提比例，自
2014 年至今持续按照该比例进行坏账计提，具有一贯性，不存在通过任意修改
会计估计调节利润的情况。
2、公司应收账款坏账准备的计提充分、谨慎
（1）2018 年末-2020 年末，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备综
合计提比例如下：
项目 丝路视觉 华凯创意 创捷传媒 凡拓创意 平均值 公司
坏账准备综 2020 年末 16.09% 26.40% 41.34% 25.48% 27.33% 22.20%
合计提比例 2019 年末 14.21% 16.58% 21.38% 25.08% 19.31% 20.23%
7-1-64
2018 年末 15.06% 15.06% 23.41% 25.22% 19.69% 19.18%
2019 年 1 月 1 日起，公司执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》（财会〔2017〕7 号），对应收账款、应收票据的坏账准备采用预期信用
损失模型进行计量。公司管理层对应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损
失的金额计量坏账准备，其中考虑了历史违约数据、历史损失率和前瞻性信息。
公司管理层对具有类似信用损失模型的客户群组进行了坏账准备估计。
2018 年末-2020 年末，公司的坏账准备综合计提比例分别为 19.18%、20.23%、
22.20%，各年末坏账准备综合计提比例无重大变化。2018 年末、2019 年末，公
司应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司平均值相当，2020 年，创
捷传媒应收账款中账龄 5 年以上占比较大，该部分全额计提导致综合计提比例提
升。公司计提坏账准备的比例符合其实际情况，与同行业公司坏账准备综合计提
比例平均值不存在重大差异。
（2）报告期各期末，公司对单项金额重大或单项金额虽不重大但存在减值
迹象的应收账款单独进行了减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额单独计提坏账准备，计入当期损益。单
独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应信用风险特征组合计提坏账准备。
经测试，截至 2021 年 6 月末，公司对 1,642.76 万元应收账款单项全额计提了坏
账准备，具体为对内蒙古鄂尔多斯东胜规划局 1,017.00 万元的应收款，对泰州华
信药业投资有限公司 400.00 万元的应收款，对江苏方洋集团有限公司 138.70 万
元的应收款，对新余市规划局 87.06 万元的应收款，上述款项系历史遗留款项，
账龄较长，公司预计对上述款项无法收回，故对其全额计提坏账准备。
除上述已单项计提坏账的情况外，其他主要债务单位在正常经营中，与公司
不存在重大纠纷或争议，尚不存在确凿的证据证明存在注销/吊销、撤销、破产、
资不抵债、发生严重自然灾害或事故等导致停产、严重影响持续经营能力而在可
预见的时间内无法偿付债务等情况。
（3）公司应收账款账龄较长、回收较慢的情况主要系受到客户结算审批流
程、预算拨款计划、客户对项目整体进度安排等因素影响，具有合理性。公司的
客户主要为各级政府及事业单位，信用状况良好，虽结算审批程序繁琐导致付款
7-1-65
逾期较为普遍，但项目达到预计可使用状态并经交付验收后，通常情况下收回款
项不存在重大风险。截至 2021 年 6 月末，公司按信用风险组合计提坏账准备的
应收账款中，2 年（不含 2 年）以上的应收账款余额为 55,674.22 万元，公司计
提坏账准备的金额为 27,643.69 万元，公司计提的坏账准备已经充分考虑了应收
账款逾期及坏账风险。
3、报告期内公司的坏账损失情况
报告期内，发行人不存在坏账核销情况。公司客户主要为各级政府及事业单
位，有较为严格的付款审批流程，且项目结算亦受财政预算及结算周期影响，因
此公司在项目达到预计可使用状态确认收入后，后续结算流程较长导致回款较
慢，但政府类客户资信状况良好，客户破产导致项目烂尾的风险较低，虽然涉及
付款的审批程序较繁琐，但报告期内不存在客户拒不付款的情况。
综上所述，发行人应收账款按组合计提坏账准备的比例系基于客户性质及回
款、历史实际坏账损失情况作出的合理估计，符合发行人业务的实际情况，计提
的坏账准备能充分、合理反映发行人应收账款余额的坏账风险，该减值准备计提
比例充分、谨慎。
四、工程施工业务收入确认政策和具体依据，新收入准则对公司收入确认
的影响
（一）工程施工业务收入确认政策和具体依据
公司自首次公开发行股票并上市以来，采用一贯的收入确认政策。对于工程
施工业务（城市数字化体验空间业务、文化及品牌数字化体验空间业务），公司
采用按时点确认收入（新收入准则实施前为终验确认收入），即在项目设计及施
工、设备安装、数字内容交付、系统集成等工作已基本完成，达到可交付使用状
态，并取得客户出具的《试运营确认书》时确认收入。
根据新的《企业会计准则第 14 号--收入》（财会【2017】22 号）的规定，
“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
7-1-66
1、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
2、客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
3、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且企业在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
公司数字一体化项目在履行过程中，客户在企业履约的同时未取得并消耗企
业履约所带来的经济利益，同时，客户并不能够控制企业履约过程中在建的商品，
另外，公司按合同约定的任何一节点收取的款项和客户违约金，也不一定能足以
补偿企业已履约部分的成本和合理利润。因此根据新收入准则的规定，公司数字
一体化项目需要按时点进行确认。
（二）新收入准则对公司收入确认的影响
公司执行新收入准则前后收入确认会计政策无差异，实施新收入准则对公司
在业务模式、合同条款、收入确认等方面未产生影响。假定自申报财务报表期初
开始全面执行新收入准则，其对于报告期各年（末）营业收入、归属于公司普通
股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产等财务指标不会产
生影响。
五、核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据、程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、向销售部门、财务部门的业务负责人了解公司应收账款余额占营业收入
比重较高的原因，了解公司历史上确认收入后客户的回款情况；
2、获取了公司报告期内应收账款明细表，了解并核查主要客户各期末的应
收账款余额及其期后回款情况，评估其可回收性，获取公司报告期内银行日记账，
抽查回款方是否与合同签订方一致、回单中记录的金额是否与账面金额一致；
3、了解公司对客户是否存在信用政策情况并核查与客户签订的合同中是否
存在信用条款；
7-1-67
4、根据公司主要业务类型特点，结合合同约定的关于各节点付款安排情况，
对公司收入确认时点的准确性进行评价；
5、对主要客户进行访谈，了解相关项目状态、交付情况、结算方式等；
6、对重要应收账款余额进行函证，对函证过程实施控制；
7、检查公司坏账准备计提的会计政策，与同行业公司会计政策进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、受数字一体化项目结算模式及客户群体的影响，应收账款及合同资产余
额占营业收入比重较高。与同行业可比公司对比，相关指标不存在重大差异；
2、2020 年，公司应收账款及合同资产占收入比重明显提升，主要系营业收
入结构中数字一体化项目占比提升、数字一体化项目因结算周期影响下半年确认
收入比例提升、疫情期间结算迟缓等因素综合导致，不存在放宽信用期限以提升
业绩的情形，应收账款余额的未回款金额中客户主要为政府部门及事业单位，公
司预计不存在较大的回款风险；
3、发行人应收账款按组合计提坏账准备的比例系基于客户性质及回款、历
史实际坏账损失情况作出的合理估计，符合发行人业务的实际情况，计提的坏账
准备能充分、合理反映发行人应收账款余额的坏账风险，该减值准备计提比例充
分、谨慎，与同行业可比公司对比亦不存在重大差异；
4、对于数字一体化项目，公司以取得客户出具的《试运营确认书》的时点
确认收入，相关收入确认政策符合企业会计准则规定，报告期内，公司未发生收
入确认政策变更或调整事项，收入确认政策在报告期内得到一贯执行。公司执行
新收入准则前后收入确认会计政策无差异，实施新收入准则对公司在业务模式、
合同条款、收入确认等方面未产生影响。
问题 9、公司存货金额较高，主要为未完施工成本。请申请人补充说明：（1）
未完施工成本对应的主要项目的具体情况，是否存在施工周期较长、进度延缓、
7-1-68
无法推进等情况，是否存在已完工但长期挂账等情况。（2）存货跌价准备计提
政策，跌价准备计提的充分谨慎性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、未完施工成本对应的主要项目的具体情况，是否存在施工周期较长、
进度延缓、无法推进等情况，是否存在已完工但长期挂账等情况
截至 2021 年 6 月末，公司存货中未完工施工成本涉及的主要项目具体如下：
7-1-69
单位：万元
暂停项目 试运营确
期末存货 预计完工 项目目 计提跌价
序号 项目名称 客户名称 合同总金额 开工日期 已收款金 认书中试
余额 时间 前状态 准备金额
额 运行日期
迪拜世博会中国馆项 中 国国际贸 易 2021 年第 正常施
1 5,442.82 7,300.00 2019 年 8 月 - - -
目 促进委员会 4 季度 工
杭 州市规划 和
杭州萧山智慧城市馆 2019 年 10 2021 年第 2021 年 7 月
2 自 然资源局 萧 5,416.65 6,706.70 已完工 - -
项目 月 3 季度 21 日
山分局
中 煤科工重 庆
重庆市规划展览馆项 2021 年第 正常施
3 设计研究院（集 4,387.31 11,349.00 2020 年 6 月 - - -
目 4 季度 工
团）有限公司
嘉 兴市秀拓 建
2022 年第 正常施
4 秀水新区展示馆项目 设 投资有限 公 3,740.77 11,475.00 2021 年 6 月 - - -
1 季度 工
司
南 昌市政公 用
南昌市城市规划展示 2022 年第 正常施
5 工 程项目管 理 3,699.64 7,849.07 2020 年 4 月 - - -
中心项目 2 季度 工
有限公司
天 水市工业 国
天水市工业博物馆项 2019 年 11 2021 年第 正常施
6 有 资产投资 有 3,392.77 4,779.46 - - -
目 月 4 季度 工
限公司
枣庄市规划展览馆项 2018 年 12 2021 年第 正常施
7 枣庄市规划局 3,161.61 6,986.30 - - -
目 月 3 季度 工
中韩（长春）国
中韩（长春）国际文 2022 年第 正常施
8 际 合作示范 区 3,061.04 10,257.70 2017 年 8 月 - - -
化交流中心项目 2 季度 工
长 荣城市建 设
7-1-70
投资（集团）有
限公司
洋 浦经济开 发
2020 年 11 2021 年第
9 洋浦展示馆项目 区 规划建设 土 2,522.80 5,462.55 已完工 - - 注1
月 3 季度
地局
灌云县临港产业区王 连 云港胜海 置 2022 年第 正常施
10 1,805.91 4,353.83 2020 年 1 月 - - -
继才事迹展示馆项目 业有限公司 1 季度 工
于 2013
伊金霍洛旗规划展示 伊 金霍洛旗 规
11 1,799.60 3,000.00 2013 年 5 月 - 年 10 月 880.00 919.60
馆项目 划局
暂停
泌 阳县文化 活 2019 年 11 2022 年第 正常施
12 泌阳县城市馆项目 1,677.27 3,325.00 -
动中心 月 1 季度 工
安平县住房和城乡建 安 平县冠华 建 于 2020
13 设局“汉名美图”四 筑 工程有限 公 1,513.00 5,760.23 2019 年 3 月 - 年4月 493.41 - -
馆项目 司 暂停
开 化县两山 文
开化县公共文化广场 2022 年第 正常施
14 化 发展有限 公 1,283.43 15,750.90 2021 年 6 月 - - -
项目 1 季度 工
司
济宁新材料产业园区 济 宁新材料 产
2020 年 11 2021 年第 正常施
15 智慧园区智能展厅中 业 园区管理 委 1,188.37 4,608.00 -
月 4 季度 工
心项目 员会
江 口县住房 和 于 2016
江口县城市规划展示
16 城 乡规划建 设 1,148.82 2,211.31 2016 年 6 月 - 年 12 月 1,540.00 - -
馆项目
局 暂停
兰州高新区科技孵化 兰 州高科投 资 2016 年 10 于 2017
17 1,040.10 3,996.05 - 1,898.62 - -
大厦城市规划展览馆 发展集团公司 月 年9月
7-1-71
项目 暂停
资 中县兴资 投 于 2019
资中县城市展览馆项
18 资 开发集团 有 1,035.35 4,799.99 2018 年 8 月 - 年5月 480.00 598.99 -
目
限责任公司 暂停
嘉 兴湾北城 市
嘉兴港区城市展览馆 2021 年第 正常施
19 发 展集团有 限 1,025.81 3,703.36 2021 年 4 月 - - -
项目 4 季度 工
公司
安全文化培训中心项 中 车株洲电 力 2021 年第 正常施
20 1,012.32 2,503.04 2020 年 5 月 - - -
目 机车有限公司 4 季度 工
金 华市婺州 城
2019 年 8 2021 年第 正常施
21 金华铁路博物馆项目 乡 发展有限 公 991.33 1,780.00 - - -
月 4 季度 工
司
于 2019
思南县展示中心建设 贵 州五峰集 团 2017 年 10
22 930.80 2,378.36 - 年1月 1,300.00 - -
史项目 有限公司 月
暂停
中 信建设有 限
资阳市临空经济区产 2021 年第 正常施
23 责 任公司四 川 929.03 3,840.00 2020 年 1 月 - - -
业孵化中心项目 4 季度 工
分公司
洛 阳甲天下 文
2022 年第 正常施
24 中国牡丹博物馆项目 化 旅游开发 有 909.93 6,696.09 2021 年 5 月 - - -
1 季度 工
限公司
上 海大华装 饰 2021 年第 正常施
25 上海大数据中心项目 853.90 1,855.61 2019 年 1 月 - - -
工程有限公司 4 季度 工
安徽省党风廉政教育 中 共安徽省 纪 2021 年第 正常施
26 831.59 3,290.17 2021 年 3 月 - - -
馆项目 律检查委员会 4 季度 工
27 四平市城市规划展览 四 平市城市 规 815.50 2,692.16 2021 年 5 月 2021 年第 正常施 - - -
7-1-72
馆项目 划展览馆 4 季度 工
东 莞松山湖 高
松山湖科学城展览馆 新 技术产业 开 2021 年第 正常施
28 784.96 2,866.44 2021 年 3 月 - - -
项目 发 区管理委 员 4 季度 工
会党政办
上 海市徐汇 区
徐汇 2040 规划主题 2021 年第 正常施
29 规 划和土地 管 758.61 1,808.01 2018 年 9 月 - - -
项目 4 季度 工
理局
合计 57,161.03 153,384.35 - - - 6,592.02 1,518.59 -
注1：截至2021年9月14日，海南洋浦馆处于完工后调试阶段，尚未交付给建设单位试运营。
7-1-73
截至 2021 年 6 月末，伊金霍洛旗规划展示馆项目、资中县城市展览馆项目
已停工 2 年以上，公司根据收款金额作为可变现净值，计提相应存货跌价准备；
其中伊金霍洛旗规划展示馆项目、资中县城市展览馆项目收款金额不能覆盖已投
入成本，前述项目分别计提 919.60 万元、598.99 万元存货跌价准备。
报告期内，存在部分数字一体化项目施工周期较长、进度延缓、暂缓推进等
情况，主要原因为项目实施中过程中方案变更或新增需求，项目实施过程中客户
未按照进度支付阶段款等原因所致。
其中对于一体化项目，公司完工后会与客户沟通试运营确认事宜，公司完成
交付并提交相关材料后，客户会对已交付项目进行试运营验收。具体操作过程中，
若客户认可已完工项目，会直接出具《试运营确认书》；若客户对已完工项目某
些方面不认可，会要求公司对项目细节进行调整，直至客户满意并出具《试运营
确认书》。因此，试运营确认具体完成时间根据具体项目情况而定。报告期内，
不存在已完工项目因客户故意拖延试运营验收而导致长期挂账的情况，在公司对
存货计提跌价准备之时已充分考虑上述因素。
二、存货跌价准备计提政策，跌价准备计提的充分谨慎性
（一）存货跌价准备计提政策
报告期内，公司根据存货跌价准备计提政策，以公司已收到的客户支付项目
进度款扣除相关税费后的金额作为可变现净值，计提相应存货跌价准备，具体而
言：
对于一体化项目，正常在建或临时性停工的项目可变现净值为合同金额减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，停工时间
24 个月以上项目可变现净值为公司已收到的客户支付项目进度款扣除相关税费
后的金额。
对于模型存货，直接用于出售的存货，按照在正常生产经营过程中以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；原材料
等需要加工的存货，按照在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
7-1-74
变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存
在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定
存货跌价准备的计提或转回的金额。
（二）跌价准备计提的充分谨慎性
同行业可比公司中，华凯创意业务主要提供展馆的一体化服务；凡拓创意主
要为客户提供 3D 数字内容制作、软件开发、综合设计、系统集成等一站式数字
创意服务，其数字展示及系统集成服务业务相关收入占营业收入比重最高，该类
业务采取工程项目运作模式，与公司数字一体化项目较为相似，因此，华凯创意、
凡拓创意业务与公司可比程度较高。公司与前述两家同行业可比公司存货可变现
净值确认依据及存货跌价准备计提政策具体如下：
公司名称 存货跌价准备计提方法及存货可变现净值的确认依据
对于工程施工成本，公司对预计工程总成本超过预计总
收入（扣除相关税费）的工程项目，按照预计工程总成
华凯创意
本超过预计总收入的部分，计提存货跌价准备，在工程
项目完工时，转销存货跌价准备。
对于存在工程施工的，对预计工程总成本超过总收入（扣
除相关税费）的工程项目，按照预计总成本超过总收入
（扣除相关税费）的部分，计提存货跌价准备，在工程
项目完工时，转销存货跌价准备。
对于数字展示及系统集成项目的制作成本，其可变现净
值依据如下：
A、正常在建或临时性停工的项目可变现净值为合同金
额减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
凡拓创意 和相关税费后的金额，其中估计销售费用和相关税费系
由上年实际的销售费用和相关税费占上年收入的比率乘
以预计的收入得到。
B、对于停工时间 24 个月以内但发生明显减值迹象的异
常项目其可变现净值
为客户支付项目进度款扣除相关税费后的金额。
C、对于停工时间 24 个月以上的项目其可变现净值为公
司已收到的客户支付
项目进度款扣除相关税费后的金额。
对于工程施工成本，公司对预计工程总成本超过总收入
（扣除相关税费）的工程项目，按照预计总成本超过总
风语筑 收入（扣除相关税费）的部分，计提存货跌价准备，在
工程项目完工时，转销存货跌价准备。
对于数字一体化项目可变现净值确认依据如下：
7-1-75
正常在建或临时性停工的项目可变现净值为合同金额减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，停工时间 24 个月以上项目可变现净值
为公司已收到的客户支付项目进度款扣除相关税费后的
金额。
根据上表，公司存货可变现净值确认依据及存货跌价准备计提政策，与同行
业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。
报告期各期末，公司对各项存货已执行减值测试程序，相应存货可变现净值
确认依据及存货跌价准备计提政策系根据会计准则及公司实际情况确定，并自首
次公开发行股票并上市沿用至今，不存在任意调节的情况。就数字一体化项目而
言，公司按合同进度及节点收款，且在合同中设置合理的付款节点及付款比例以
防范存货减值的风险，存货跌价准备的计提充分、谨慎。
三、核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据、程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、访谈公司财务负责人、业务部门，了解公司报告期存货金额较高的原因；
2、针对存货真实性、项目具体状况，项目组主要通过远程视频进行核查；
3、取得报告期公司主要项目的招投标和中标文件、销售合同、试运营确认
书、竣工报告和决算报告，检查项目收款情况，核查存货是否存在已完工但长期
挂账等情况；
4、了解公司存货跌价准备计提政策，并结合同行业可比公司存货跌价准备
计提政策分析公司是否存在较大差异；
5、获取公司报告期各期末跌价准备计算表，分析公司存货跌价准备计提是
否充分、合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内，公司存在部分存货项目施工周期较长、进度延缓、暂缓推进
7-1-76
等情况均非公司主观原因导致，主要是由于客户在项目实施过程中设计方案调
整、变更、修改以及未按进度付款等因素，不存在已完工项目因公司故意拖延试
运营验收而导致长期挂账的情况；
2、报告期各期末，公司对各项存货已执行减值测试程序，发行人根据期末
存货成本与可变现净值孰低原则，按存货项目的成本高于其可变现净值的差额计
提跌价准备，存货跌价准备的计提充分、谨慎，与同行业可比公司不存在重大差
异，符合行业惯例。
问题 10、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一
期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复：
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务
性投资或类金融业务的情况，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情
形，具体说明如下：
1、类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事类金融业务活
动的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并
购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委
7-1-77
托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置资金购买
短期银行理财的情形。截至 2021 年 9 月 14 日，尚未到期的理财产品具体明细情
况如下：
单位：万元
报酬决定 预计年化 预计持有
机构名称 产品名称 认购本金 购买日
方式 收益 期间
中信证券
中信银行
信信向荣 1
股份有限 非保本浮
号集合资 6,000.00 4% 2021.7.13 182 天
公司上海 动收益型
产管理计
分行
划
中国民生
银行富竹
中国民生 纯债 182 天
非保本浮
银行股份 持有期自 3,000.00 4% 2021.7.13 182 天
动收益型
有限公司 动续期对
公款理财
产品
中国民生
银行贵竹
中国民生 固收增强
非保本浮
银行股份 型一年定 2,000.00 3.8%-5.5% 2021.7.20 364 天
动收益型
有限公司 开理财产
品 1 号对公
款
宁银理财
宁欣固定
宁波银行
收益类半 非保本浮
股份有限 10,000.00 3.7%-4% 2021.8.27 180 天
年定期开 动收益型
公司
放式理财
24 号
招商银行 招商银行 5,000.00 非保本浮 3.75%-4.04 2021.8.27 365 天
7-1-78
股份有限 零售青葵 动收益型 %
公司 系列一年
定开 11 号
理财计划
中国民生
银行富竹
中国民生 纯债 182 天
非保本浮
银行股份 持有期自 5,000.00 4% 2021.9.7 182 天
动收益型
有限公司 动续期对
公款理财
产品
合计 31,000.00 - -
根据《中信证券信信向荣 1 号集合资产管理计划说明书》，该资管计划的投
资范围包括银行存款、同业存单、货币市场基金、期限在 1 年内（含 1 年）的政
府债券等；以及固定收益类资产，包括政府债券、金融债、政策性金融债、企业
债、公司债、可分离债、中小企业私募债、短期融资券、中期票据（含非公开定
向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具）、资产支
持证券、债券回购、货币市场基金、股票质押式回购等，相应风险较低。且发行
人认购的为该产品的优先级份额，即低风险投资品种，享有预期收益，风险等级
较低。
上述理财产品主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目
的，所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理财产品，具有持
有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形，不属于财务性投资。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情
形。
7、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资
的相关安排。
发行人目前持有的财务性投资仅为对西藏洪泰酷娱股权投资合伙企业（有限
7-1-79
合伙）的投资，截至 2021 年 6 月 30 日，该项投资账面价值为 2,056.63 万元，占
公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.97%，该项投资最早形
成于 2018 年，最近 6 个月不存在对上述公司新增投资的行为，因此公司最近一
期末未持有金额较大的财务性投资。
此外，公司于 2021 年 6 月与北京菁华金梦投资管理有限公司共同设立共青
城风语筑明观股权投资合伙企业（有限合伙），发行人认缴合伙份额 2,280 万元，
合伙份额比例为 99.9562%；北京菁华金梦投资管理有限公司认缴合伙份额 1 万
元，合伙份额比例为 0.0438%。截至本回复出具日，公司尚未实际出资，且与北
京菁华金梦投资管理有限公司达成一致，公司拟终止对共青城风语筑明观股权投
资合伙企业（有限合伙）的相关投资事宜，并拟转让相应合伙份额。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，不存在购买收益波动较大且风险较高
金融产品的情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
2021 年 6 月 30 日，公司财务报表中与投资相关的科目情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 其中：财务性投资
交易性金融资产 15,133.56 -
其他应收款 5,419.26 -
长期股权投资 4,374.97 -
其他非流动金融资产 11,957.91 2,056.63
1、交易性金融资产
截至 2021 年 6 月末，公司交易性金融资产余额为 15,133.56 万元，均为结构
性存款以及收益波动小风险较低的银行理财产品，具体明细如下：
单位：万元
是否属于
报酬决定 投资 预计年化
受托机构 产品类型 理财本金 财务性投
方式 期限 收益
资
7-1-80
是否属于
报酬决定 投资 预计年化
受托机构 产品类型 理财本金 财务性投
方式 期限 收益
资
中国民生银
非保本浮
行股份有限 银行理财 2,000.00 364 天 3.7%-4.9% 否
动收益型
公司
中国民生银
非保本浮
行股份有限 银行理财 3,000.00 182 天 3.5-3.8% 否
动收益型
公司
中国建设银
保本浮动
行股份有限 结构性存款 10,000.00 96 天 3.50% 否
利率型
公司
合计 15,000.00 - - - -
截至 2021 年 6 月末，公司交易性金融资产余额为 15,133.56 万元。上述理财
产品均系公司为现金管理需要而购买的符合公司安全性要求和流动性要求的银
行理财，该等理财产品以短期为主，系从提高闲置自有资金使用效率角度出发，
收益相对平稳、波动较小、风险相对较低，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至 2021 年 6 月末，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月末 是否属于财务性投资
押金保证金 6,649.40 否
备用金 697.97 否
利息 186.41 否
合计 7,533.79 -
公司其他应收款主要为押金保证金、备用金和利息，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至 2021 年 6 月末，公司长期股权投资账面价值 4,374.97 万元，具体情况
如下：
单位：万元
是否属于
持股比
公司名称 账面价值 主营业务 财务性投
例
资
良晓科技 3,782.46 30.00% 视觉沟通与数字化展示相关技术 否
7-1-81
是否属于
持股比
公司名称 账面价值 主营业务 财务性投
例
资
通过将安徽台的主播资源 IP 化，
精品电视栏目短视频化，品牌效
阿玛歌文化 442.52 49.00% 否
应市场化，保障内容的持续输出，
最终实现商业的稳定变现
衢州放语空 150.00 30.00% 衢州市天王塔佛文化艺术馆项目 否
合计 4,374.97 - - -
①良晓科技
公司于 2018 年 5 月收购良晓科技 30%股权。良晓科技专注于视觉沟通与数
字化展示，其旗下的 Wonderlabs 工作室在高端商业展示领域拥有良好的口碑和
较高的知名度，为耐克、轩尼诗、保时捷、优衣库等知名品牌提供数字化展示及
体验服务。良晓科技与公司主营业务同属数字文化展示行业，参股良晓科技有利
于公司的数字文化展示系统在商业展示领域及新零售体验环节的探索，将有效拓
展公司产品的应用场景并丰富公司的产品线。公司投资良晓科技的目的是为了获
取与主营业务相关的多元化创意、互动设计制作及新媒体技术、业务渠道及机会
等资源。据此，公司对良晓科技的投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属
于财务性投资。
②阿玛歌文化
公司于 2020 年 6 月与安徽广播电视台达成战略合作，共同出资设立阿玛歌
文化，共同打造国内第一座沉浸式网红直播基地“AHSPACE”，共同拓展“沉
浸式直播+短视频+区域经济电商”新零售供应链生态圈。公司与安徽广播电视
台进行合作是媒体融合方式的一种新尝试，旨在拓宽公司主营业务的下游应用范
围及形式，同时有利于公司品牌宣传。据此，公司对阿玛歌文化的投资符合公司
主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
③衢州放语空
公司为承接衢州市天王塔佛文化艺术馆项目于 2021 年 6 月 1 日与衢州市文
化旅游投资发展有限公司共同出资设立衢州放语空，衢州市天王塔佛文化艺术馆
项目为数字一体化项目，系公司主营业务，不属于财务性投资。
7-1-82
综上所述，公司对良晓科技、阿玛歌文化的投资均系公司围绕产业链上下游
以获取技术、渠道资源以及拓宽下游应用为目的的产业投资，符合公司主营业务
及战略发展方向；对衢州放语空的投资系公司为承接衢州市天王塔佛文化艺术馆
项目，该项目系公司主营业务范畴。上述投资不属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产
截至 2021 年 6 月末，公司非流动金融资产账面价值为 11,957.91 万元，具体
情况如下：
单位：万元
是否属于财
名称 账面价值 持股/合伙份额 投资时间
务性投资
西藏洪泰酷娱股权投
资合伙企业（有限合 2,056.63 6.2112% 2018 年 8 月 是
伙）
成都视初文化科技有
400.00 5.9701% 2019 年 6 月 否
限公司
北京一合梦想数字科
500.00 5.0008% 2019 年 11 月 否
技有限公司
北京顺势为快科技有
1,850.74 认股权证未行权 2020 年 5 月 否
限公司
广州市明道文化科技
800.00 1.2681% 2019 年 12 月 否
集团股份有限公司
浙江花花生生动画有
1,500.00 10.0000% 2020 年 1 月 否
限公司
上海骏地建筑设计事
1,000.00 1.2473% 2020 年 6 月 否
务所股份有限公司
湖南省建筑设计院有
3,850.54 4.4965% 2020 年 12 月 否
限公司
合计 11,957.91 - - -
注：上表中投资时间为公司支付投资款的时间。
①西藏洪泰酷娱股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏洪泰酷娱股权投资合伙企业（有限合伙）系公司于 2018 年 8 月投资的
企业，初始投资金额为 2,000 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，公司对该合伙企业
投资的账面价值为 2,056.63 万元。西藏洪泰酷娱股权投资合伙企业（有限合伙）
于 2018 年 10 月 10 日经基金业协会备案，主营业务为私募资产管理、私募股权
7-1-83
投资，基金管理人为北京洪泰同创投资管理有限公司。
截至本回复出具日，西藏洪泰酷娱股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资
中有部分投资与公司目前主营业务关联度不高或无关联性，基于谨慎性原则，公
司将对其持有的对西藏洪泰酷娱股权投资合伙企业（有限合伙）投资的账面价值
认定为财务性投资，同时，公司承诺不再新增对该合伙企业的投资。
②成都视初文化科技有限公司
成都视初文化科技有限公司系公司于 2019 年 6 月投资的企业，初始投资金
额为 400 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司对该公司投资的账面价值为 400
万元。
成都视初文化科技有限公司主要运营 OUTPUT 平台，该平台系专注于数字
艺术的创新平台，通过与全球前沿的数字艺术创作者合作，开启跨学科、跨领域
的多元化项目，更新数字艺术所能引发的多维体验，并以此联结艺术、科技与其
他创意行业。成都视初文化科技有限公司通过运用多媒体技术、沉浸式交互体验
设计及技术、裸眼 3D 创意影像技术、数字艺术影像设计并执行了多个展览、展
示产品，主要项目有“宝格丽‘意游未尽’数字交互展览”、“王府井裸眼 3D 作
品”、阿里沉浸式交互体验设计周等。
据此，成都视初文化科技有限公司系公司围绕产业链上下游以获取技术、创
意或商业渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财
务性投资。
③北京一合梦想数字科技有限公司
北京一合梦想数字科技有限公司系公司于 2019 年 11 月投资的企业，初始投
资金额为 500 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司对该公司投资的账面价值为
500 万元。
北京一合梦想数字科技有限公司是一家通过运用光影艺术、人工智能等专注
打造沉浸式体验空间的设计机构，主要项目有“海底捞全球首家数字光影智慧餐
厅”、“杭州临安青山湖沉浸式夜游”、“绿地潮悦江山城营销中心（户外裸眼
3D 巨型 LED 屏）”等。
7-1-84
据此，北京一合梦想数字科技有限公司系公司围绕产业链上下游以获取技
术、创意或商业渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。
④北京顺势为快科技有限公司
北京顺势为快科技有限公司系公司于 2020 年 5 月投资的企业，购买其认股
权证的金额为 2,000 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，公司对该公司投资的账面价
值为 1,850.74 万元。截至本回复出具日，该认股权证尚未行权。
北京顺势为快科技有限公司经营业务主要为全景、VR 技术的研发与相关产
品销售，与公司全景式展示技术、眼神定位全景控制方法研究等业务技术相关，
系公司围绕产业链上以获取技术为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发
展方向，不属于财务性投资。
⑤广州市明道文化科技集团股份有限公司
广州市明道文化科技集团股份有限公司系公司于 2019 年 12 月投资的企业，
初始投资金额为 800 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，公司对该公司投资的账面价
值为 800 万元。
广州市明道文化科技集团股份有限公司主营业务为基于新媒体视觉艺术创
意，以文旅演艺、光影水秀和夜游项目为核心，提供项目策划、创意制作、技术
设计、施工管理综合性服务，系大型沉浸式演出《乐动敦煌》、大型光影演艺《大
有兰州》和博鳌亚洲论坛夜游等经典文旅作品的总制作单位。
据此，广州市明道文化科技集团股份有限公司系公司围绕产业链上下游以获
取技术、创意或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。
⑥浙江花花生生动画有限公司
浙江花花生生动画有限公司系公司于 2020 年 1 月投资的企业，初始投资金
额为 1,500 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，公司对该公司投资的账面价值为 1,500
万元。
7-1-85
浙江花花生生动画有限公司系动漫 IP 运营服务及整合平台，公司将借助浙
江花花生生动画有限公司的 IP 运营经验孵化数字艺术 IP，培育国内观展人群，
进一步拓展公司数字科技及数字化体验业务在商业端的推广与应用。
据此，浙江花花生生动画有限公司系公司围绕产业链上下游以获取技术、创
意或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性
投资。
⑦上海骏地建筑设计事务所股份有限公司
上海骏地建筑设计事务所股份有限公司系公司于 2020 年 6 月投资的企业，
初始投资金额为 1,000 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，公司对该公司投资的账面
价值为 1,000 万元。
上海骏地建筑设计事务所股份有限公司主要为房地产开发企业及其他客户
提供建筑设计咨询、景观设计咨询、室内设计咨询、城市规划设计咨询服务，涉
及的项目类型主要包括旅游度假产业、高端住宅、星级酒店和精品酒店、养老产
业、集团总部办公、城市综合体和商业、院校机构等。
公司投资上海骏地建筑设计事务所股份有限公司有利于扩充公司建筑设计
矩阵，双方将结合各自优势，推进资源共享，加强业务协同。
据此，上海骏地建筑设计事务所股份有限公司系公司围绕产业链上下游以获
取技术、创意或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。
⑧湖南省建筑设计院集团有限公司
湖南省建筑设计院集团有限公司系公司于 2020 年 12 月投资的企业，初始投
资金额为 3,850.54 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，公司对该公司投资的账面价值
为 3,850.54 万元。
湖南省建筑设计院集团有限公司系一家含规划、建筑、市政设计板块三位一
体的大型综合性现代科技型服务企业，致力于向社会提供高品质的技术和工程管
理服务，传递以人为本、绿色节能环保设计理念，形成了建筑、规划、市政设计、
7-1-86
工程总承包等多领域业务的全方位覆盖，为城乡建设和工程项目提供咨询、规划、
勘测、设计、造价、监理、项目管理（代建）和工程总承包的全过程服务。主要
作品有贺龙体育场、郴州四馆一厅文化艺术中心、毛泽东青年艺术雕塑等。
公司的数字化创意设计需要在深刻理解项目背景、深度挖掘客户诉求的基础
上，结合项目所要实现的目的的基础上，有针对性地制定出创意主题、风格特点
以及表现方式的设计方案，以最终满足客户需求。公司通过入股湖南省建筑设计
院集团有限公司，进一步打通产业上下游，该项投资符合公司主营业务及战略发
展方向，不属于财务性投资。
综上所述，公司对西藏洪泰酷娱股权投资合伙企业（有限合伙）的投资属于
财务性投资，截至 2021 年 6 月 30 日，该项投资账面价值为 2,056.63 万元，占公
司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的 0.97%。此外，截至本回复出具日，
公司不存在投资与公司主营业务及战略发展不相关企业的计划。因此，公司最近
一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据、程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅公司提供的相关科目的明细，审阅了股权投资相关的协议及
文件及相关公告文件，向公司相关人员了解相关企业的主营业务和投资目的；
2、获取并查阅公司董事会决议日前六个月至今的相关公告文件以及购买理
财产品的相关说明书、合同等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的情形；发行人目前持有的财务性投资仅为对西藏洪泰酷娱股权
投资合伙企业（有限合伙）的投资，截至 2021 年 6 月 30 日，该项投资账面价值
7-1-87
为 2,056.63 万元，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的 0.97%，因
此公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
7-1-88
7-1-89
7-1-90
7-1-91
