股票简称：风语筑 股票代码：603466
关于请做好上海风语筑文化科技股份有
限公司可转债发审委会议准备工作的函
的回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二零二一年 十一 月
中国证券监督管理委员会：
根据于 2021 年 11 月 9 日收到贵会出具的《关于请做好上海风语筑文化科技
股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，中信建投证券
股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）会同上海风语筑文化科
技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）对相关问题进行了认真核查
与落实。现就相关问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《募
集说明书》中的简称具有相同含义）：
1
目 录
问题 1、关于募投项目。申请人为各类场馆及空间提供数字文化展示体验系
统的策划、设计、实施和维护服务。根据申报材料，本次募投项目均系发行人承
接发包方的工程一体化项目，不计入发行人固定资产投资，上述项目的立项、环
评、用地手续由项目发包方进行，申请人将募投项目的投资金额大部分归类为资
本性支出，且主要使用募集资金投入。请申请人进一步说明并披露：（1）对上述
募投项目的会计核算方式及依据，相关投资金额认定为资本性支出的依据，相关
会计处理和认定是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业一致；（2）结合上
述募投项目的会计处理说明是否实际构成补充流动资金，如认为不构成补充流动
资金，说明依据及是否存在可比案例；（3）如认为构成补充流动资金，说明补充
流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》，是否按照《再融资业务若干问题解答》问题 21 的要求充分论证本次补
充流动资金的原因和规模的合理性，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申报
会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。.......................... 4
问题 2、关于应收账款、合同资产及存货。报告期各期，申请人应收账款及
合同资产余额情况及占当期营业收入比例较高且呈增加趋势，分别为 61.02%、
62.08%、79.24%、77.95%、71.62%。截止 2021 年 6 月 30 日，申请人应收账款
144,085 万元，合同资产 20,864 万元，存货 78,944 万元，上述三项合计占流动
资产的 61%,合同资产全部为未到期的项目质保金，存货全部为未完工项目，其
中安平县住房和城乡建设局“汉名美图”四馆项目、江口县城市规划展示馆项
目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展示中心建设史项目
目前处于停工状态，申请人未对上述 4 个项目计提减值准备。请申请人进一步说
明并披露:（1）应收账款涉及主要项目的结算条件和实际结算情况差异情况及合
理性；主要应收客户的信用情况，是否存在破产清算、失信被执行人、被诉讼等
情况； 2）合同资产涉及主要项目的结算条件和实际结算情况差异情况及合理性；
合同资产质保金的到期日及合同资产减值准备的计提方法，已竣工未结算项目未
计提减值准备的合理性；（3）上述 4 个项目的建设进度、停工原因、预计复工时
间；报告期内对上述 4 个项目的减值测试情况，未计提减值准备是否谨慎;（4）
2
结合应收账款、合同资产及存货的账（货）龄、前十大客户的金额及对应的账（货）
龄、应收账款及合同资产的期后回款情况，说明应收账款、合同资产及存货相关
减值准备计提的恰当性，是否会对发行人经营业绩产生重大不利影响从而构成本
次发行的实质性障碍；（5）结合同行业上市公司坏账准备计提政策，说明应收账
款及合同资产减值准备计提是否充分，测算按照行业最谨慎的减值计提政策对申
请人财务指标的影响，是否影响发行条件；（6）结合应收账款余额占收入比例高
达 80%左右且逐年上升这一趋势，分析说明收入确认是否谨慎合理。请保荐机构、
申报会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。..................... 20
问题 3、关于实控人因涉嫌串通投标被刑事拘留。报告期内，申请人实际控
制人兼董事长兼总经理李晖曾因涉嫌串通投标罪被北京市公安局顺义分局刑事
拘留。2021 年 3 月 24 日，北京市西城区人民检察院作出《不起诉决定书》（京
西检第二检察部刑不诉[2021]Z7 号），依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一
百七十七条第二款的规定，决定对李晖不起诉。请申请人进一步说明并披露：（1）
李晖涉嫌串通投标罪的具体情形，李晖或申请人是否存在违法违规的事实，如是，
是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍；（2）北京市西城区人民
检察院作出不予起诉的具体依据；（3）结合李晖案件的情形，说明申请人内部控
制制度是否完整、合理，是否得到有效执行，是否存在重大缺陷，是否构成本次
发行的障碍。....................................................... 39
请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表核查意见，并重点说
明对于申请人报告期内招投标行为不存在违法违规行为的具体核查方式、核查过
程，出具相关核查意见的依据是否充分，其结论与李晖案件涉及的情形是否相符。
................................................................... 39
3
问题 1、关于募投项目。申请人为各类场馆及空间提供数字文化展示体验系
统的策划、设计、实施和维护服务。根据申报材料，本次募投项目均系发行人
承接发包方的工程一体化项目，不计入发行人固定资产投资，上述项目的立项、
环评、用地手续由项目发包方进行，申请人将募投项目的投资金额大部分归类
为资本性支出，且主要使用募集资金投入。请申请人进一步说明并披露：（1）
对上述募投项目的会计核算方式及依据，相关投资金额认定为资本性支出的依
据，相关会计处理和认定是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业一致；（2）
结合上述募投项目的会计处理说明是否实际构成补充流动资金，如认为不构成
补充流动资金，说明依据及是否存在可比案例；（3）如认为构成补充流动资金，
说明补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》，是否按照《再融资业务若干问题解答》问题 21 的要求充
分论证本次补充流动资金的原因和规模的合理性，是否构成本次发行障碍。请
保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。
回复：
一、对上述募投项目的会计核算方式及依据，相关投资金额认定为资本性
支出的依据，相关会计处理和认定是否符合企业会计准则的规定，是否与同行
业一致
（一）募投项目的会计核算方式
公司本次募投项目中，除补充流动资金外均属于数字一体化项目。公司对于
数字一体化项目，在项目设计施工完成达到可交付使用状态，并取得客户出具的
《试运营确认书》时确认收入，收入金额按照合同价款扣除审价调减率确认。对
于项目完工前发生的施工成本计入存货科目核算，对于收到的项目结算款计入预
收账款科目，2020 年 1 月 1 日起根据新收入准则计入合同负债科目核算。
（二）相关投资金额认定为资本性支出的依据
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 5 亿元（含 5 亿元），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
4
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 太原市城市规划博物馆项目 12,171.99 9,900.00
2 范县文化艺术中心项目 6,494.53 5,400.00
3 巩义市智慧城市体验中心项目 4,510.88 3,200.00
4 洛阳市中国牡丹博物馆项目 4,125.58 2,700.00
5 麻城市城乡规划展示馆项目 3,909.43 3,000.00
6 荆门市城市规划展览馆项目 3,432.38 2,400.00
7 天水市规划馆项目 3,275.64 2,700.00
8 中韩（长春）国际文化交流中心项目 6,488.64 3,100.00
9 阳泉山城记忆 1974 文化园区项目 4,250.05 3,500.00
10 补充流动资金 14,100.00 14,100.00
合计 62,759.12 50,000.00
1、太原市城市规划博物馆项目
太原市城市规划博物馆将采用水幕光影秀、立体模型艺术装置、超大柔性屏
影像空间等数字多媒体技术手段打造城市意象，落成后将与周边建筑共同形成太
原市乃至山西省重要的文化组团。公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划
设计、数字沙盘、数字视觉内容及多媒体展示、互动软件开发、沉浸式互动空间
等多媒体系统集成等。
本项目合同金额为 21,000.01 万元，预计总投资为 12,171.99 万元，本次拟
使用募集资金投入 9,900.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与
定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 8,917.68 -
其中：多媒体软硬件集成 4,535.19 是
模型与定制 2,188.66 是
人工成本和其他费用 2,193.83 否
2、配套装饰及安装工程 3,254.31 -
其中：装饰工程 2,096.81 是
安装工程 1,157.50 是
合计 12,171.99 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 9,900.00 万元，均用于资本性支出。
5
2、范县文化艺术中心项目
范县文化艺术中心集文化历史教育、全民规划参与平台、科普基地、新时代
文明实践中心、城市智库、活动中心、综合办公等功能于一体，将被打造为地方
领先、省内一流的县市级文化艺术中心。该项目以“幸福宜居和美范县”为主题，
从“城市”的角度，回归“人”的需求，以时空轴线为内在逻辑，探索范县发展
的本质。公司负责设计施工一体化，包括场景布展、数字沙盘制作、无缝拼接播
放演示系统及影片制作、互动体验系统及多媒体系统集成等。
本项目合同金额为 9,604.00 万元，预计总投资为 6,494.53 万元，本次拟使
用募集资金投入 5,400.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定
制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 4,068.82 -
其中：多媒体软硬件集成 1,800.74 是
模型与定制 1,307.29 是
人工成本和其他费用 960.80 否
2、配套装饰及安装工程 2,425.71 -
其中：装饰工程 1,723.70 是
安装工程 702.01 是
合计 6,494.53 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 5,400.00 万元，均用于资本性支出。
3、巩义市智慧城市体验中心项目
巩义市智慧城市体验中心以“千年营城历史、城乡规划蓝图、智慧城市体验”
为主线，在巩义城市发展的印记中，依次呈现出巩义这座城市的过去、现在与未
来，同时借助城市大脑指挥平台，融合智慧城市智能体验，为观众打造一个全新
的未来城市体验区。公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划、数字沙盘制
作、5D 动画立体影院及影片制作、VR 自驾游等多媒体互动系统的集成等。
本项目合同金额为 7,372.02 万元，预计总投资为 4,510.88 万元，本次拟使
用募集资金投入 3,200.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定
6
制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 2,626.72 -
其中：多媒体软硬件集成 1,306.30 是
模型与定制 537.23 是
人工成本和其他费用 783.19 否
2、配套装饰及安装工程 1,884.16 -
其中：装饰工程 1,571.17 是
安装工程 312.98 是
合计 4,510.88 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 3,200.00 万元，均用于资本性支出。
4、洛阳市中国牡丹博物馆项目
中国牡丹博物馆将是洛阳市规划建设的一处重要城市文化地标。该项目将以
“洛阳牡丹甲天下”为主题，集 5G、VR、AI 等沉浸式现代数字技术与创作画、
场景复原、艺术雕塑等表现手法为一体，进行定制空间设计。该项目将创新地利
用运营思维，致力于打造具有现代气息、国际视野的国内首个牡丹专题博物馆。
公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划、投影多媒体演示系统集成、全息
影像空间及影片的制作与集成、弧幕影院的打造等。
本项目合同金额为 6,696.09 万元，预计总投资为 4,125.58 万元，本次拟使
用募集资金投入 2,700.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定
制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 2,578.02 -
其中：多媒体软硬件集成 754.06 是
模型与定制 1,033.51 是
人工成本和其他费用 790.45 否
2、配套装饰及安装工程 1,547.56 -
其中：装饰工程 1,430.16 是
安装工程 117.40 是
7
项目 投资金额 是否为资本性支出
合计 4,125.58 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 2,700.00 万元，均用于资本性支出。
5、麻城市城乡规划展示馆项目
麻城市城乡规划展示馆将被打造为麻城城市新地标。展馆以“中部枢要麻
城样板”为主题，以“探索”为故事线，植入 5G、VR、AI 人工智能、体感交互
等高新技术手段，构筑“大别花乡初相遇”、“光黄古郡传千年”、“大别新城谱华
章”、“创新奋进谋新业”、“逐梦麻城享未来”五大篇章来讲述麻城故事，实现公
共文化服务精准供给。公司负责设计施工一体化，包括布展设计策划、飞行影院
等多媒体系统集成、沉浸式互动空间的制作与集成、互动软件开发等。
本项目合同金额为 5,889.10 万元，预计总投资为 3,909.43 万元，本次拟使
用募集资金投入 3,000.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定
制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 2,537.83 -
其中：多媒体软硬件集成 1,228.10 是
模型与定制 684.08 是
人工成本和其他费用 625.65 否
2、配套装饰及安装工程 1,371.60 -
其中：装饰工程 962.57 是
安装工程 409.03 是
合计 3,909.43 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 3,000.00 万元，均用于资本性支出。
6、荆门市城市规划展览馆项目
荆门市城市规划展览馆以“荆楚之门江汉之心”为主题，构筑集展览、学
习、参观、体验、休闲为一体的“城市客厅”。该项目共三层，通过运用 CAVE
沙盘模型灯光秀、5D 虚拟漫游、沉浸剧场、机械臂舞台秀等高新科技手段，多
维度展现荆楚风韵、展望未来图景，演绎荆门作为“中国农谷、荆楚门户、道源
8
寿乡、通航新城”的独特魅力。公司负责设计施工一体化，包括布展总体创意策
划、模型及数字沙盘制作、多媒体演示片设计与制作、软件开发等。
本项目合同金额为 5,488.03 万元，预计总投资为 3,432.38 万元，本次拟使
用募集资金投入 2,400.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定
制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 2,096.30 -
其中：多媒体软硬件集成 1,036.63 是
模型与定制 472.76 是
人工成本和其他费用 586.92 否
2、配套装饰及安装工程 1,336.07 -
其中：装饰工程 1,091.53 是
安装工程 244.55 是
合计 3,432.38 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 2,400.00 万元，均用于资本性支出。
7、天水市规划馆项目
天水市规划馆建成后将与天水市网络理政中心、天水市博物馆、天水市图书
馆、天水市文化馆共同构成城市新的文化区域中心。该项目以“新时代：建设以
人民为中心的新天水”为指导，以城巿发展的时间线索为脉络﹐以最新一轮的天
水城巿规划为重点，以人文历史、城市特色为点缀﹐构筑“天河注水印象天水”
城市会客厅、“羲皇故里人文天水”城市历史厅、“丝路明珠龙城天水”城市
建设厅、“陇上江南魅力天水”城市规划厅、“天河热土锦绣天水”城市展望
厅五大主题体验区。公司负责设计施工一体化，包括布展总体设计策划、多媒体
系统集成、影片制作、沉浸式空间打造等。
本项目合同金额为 5,116.19 万元，预计总投资为 3,275.64 万元，本次拟使
用募集资金投入 2,700.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定
制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
9
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 2,133.78 -
其中：多媒体软硬件集成 869.40 是
模型与定制 689.14 是
人工成本和其他费用 575.24 否
2、配套装饰及安装工程 1,141.86 -
其中：装饰工程 952.78 是
安装工程 189.07 是
合计 3,275.64 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 2,700.00 万元，均用于资本性支出。
8、中韩（长春）国际文化交流中心项目
中韩（长春）国际文化交流中心是集合了展览、文化体验、商务会客、产业
载体、政府宣传等功能为一体的复合型文化体验空间。该项目将从战略、规划、
产业不同角度，诠释示范区的发展历程，该项目的落成将为新区增添历史文化艺
术气息，将成为长春城市社会文明的象征和标志性建筑，对于塑造城市形象、提
高城市文化品位与城市功能、增强城市吸引力和辐射力、丰富群众文化生活具有
十分重要的地位和作用。公司负责设计施工一体化，包括布展总体设计策划、激
光秀、互动留言墙等多媒体系统集成、软件开发等。
本项目合同金额为 10,257.70 万元，预计总投资为 6,488.64 万元，本次拟
使用募集资金投入 3,100.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与
定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 3,728.36 -
其中：多媒体软硬件集成 1,599.77 是
模型与定制 788.83 是
人工成本和其他费用 1,339.76 否
2、配套装饰及安装工程 2,760.28 -
其中：装饰工程 2,494.13 是
安装工程 266.16 是
合计 6,488.64 -
10
本项目拟使用募集资金投入金额为 3,100.00 万元，均用于资本性支出。
9、阳泉山城记忆 1974 文化园区项目
阳泉山城记忆 1974 文化园区基于阳泉老工业遗址改造，创新打造“馆园建
营一体，文旅商产双核”的新模式，用艺术文化为工业文明赋能。园区以“荣光
里收获能量，记忆中创造梦想”为灵魂，以“1947阳泉记忆”为主题，致力于
将阳泉市工业遗址塑造为“时光巡游之所，艺文网红地标”。公司负责设计施工
一体化，包括布展总体设计策划、沉浸式互动空间等软件开发及内容制作、多媒
体系统集成、数字沙盘制作等。
本项目合同金额为 7,100.21 万元，预计总投资为 4,250.05 万元，本次拟使
用募集资金投入 3,500.00 万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定
制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 是否为资本性支出
1、设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型等费用 2,630.00 -
其中：多媒体软硬件集成 950.65 是
模型与定制 981.14 是
人工成本和其他费用 698.22 否
2、配套装饰及安装工程 1,620.05 -
其中：装饰工程 1,311.17 是
安装工程 308.88 是
合计 4,250.05 -
本项目拟使用募集资金投入金额为 3,500.00 万元，均用于资本性支出。
综上，本次募投项目涉及的上述工程建设费用投入符合资本化条件，属于资
本性支出，不存在募集资金用于非资本性支出的情形。
（三）募投项目的会计处理和认定是否符合企业会计准则的规定，是否与
同行业一致
发行人选取了近年来几个再融资募集资金投向为工程类项目的可比案例做
对比，具体情况如下：
单位：万元
11
新增股份登 再融资 拟投入募集
序号 上市公司 募投项目
记日期 品种 资金金额
1 文科园林 2018/3/23 配股 绥阳县洛安江流域生态文明区 EPC 项目 13,824.60
2 美尚生态 2019/3/12 非公开 泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设 EPC 项目 16,812.05
绍兴国际会展中心一期 B 区工程 EPC 项目 60,000.00
3 精工钢构 2020/8/28 非公开
绍兴南部综合交通枢纽建设工程施工总承包项目 10,000.00
多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计，采
19,657.63
购，施工总承包项目
泉水湖湿地公园项目(B 区），环湖路市政道路工程，
4 乾景园林 2020/12/18 非公开 17,446.89
园区主干道提档升级打造工程项目
密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工
6,380.74
项目
注：深圳文科园林股份有限公司，A 股上市公司（股票简称：文科园林，股票代码：
002775SZ）；美尚生态景观股份有限公司，A 股上市公司（股票简称：美尚生态，股票代码：
300495SZ）；长江精工钢结构（集团）股份有限公司，A 股上市公司（股票简称：精工钢构，
股票代码：600496SH）；北京乾景园林股份有限公司，A 股上市公司（股票简称：乾景园林，
股票代码：603778SH）。
对于工程施工业务，上述可比案例在 2019 年度及以前年度，根据《建造合
同准则》，于期末按完工百分比法确认相关收入，工程施工项目计入“工程施工”
科目核算。2020 年度及以后年度，根据新收入准则要求，认定为属于在某一时
段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入，工程施工项目计入
“合同履约成本”科目。在财务报表层面，公司和上述可比案例对于工程施工项
目均计入存货科目核算，会计处理处理一致，符合企业会计准则的规定。
同时，公司和上述可比案例均认定募投项目建设投入为资本性质支出，具体
内容详见本题之“二、结合上述募投项目的会计处理说明是否实际构成补充流动
资金，如认为不构成补充流动资金，说明依据及是否存在可比案例”之“（二）
募投项目投入不认定为补充流动资金的可比案例”。
二、结合上述募投项目的会计处理说明是否实际构成补充流动资金，如认
为不构成补充流动资金，说明依据及是否存在可比案例
（一）结合上述募投项目的会计处理说明是否实际构成补充流动资金
12
本次募投项目开工和预计完工时间情况如下：
序号 项目名称 开工时间 预计竣工验收时间
1 太原市城市规划博物馆项目 未开工 2023 年 8 月
2 范县文化艺术中心项目 未开工 2023 年 4 月
3 巩义市智慧城市体验中心项目 2021 年 6 月 2022 年 9 月
4 洛阳市中国牡丹博物馆项目 2021 年 2 月 2022 年 6 月
5 麻城市城乡规划展示馆项目 未开工 2023 年 6 月
6 荆门市城市规划展览馆项目 2021 年 2 月 2022 年 6 月
7 天水市规划馆项目 未开工 2023 年 4 月
8 中韩（长春）国际文化交流中心项目 2017 年 8 月 2022 年 5 月
9 阳泉山城记忆 1974 文化园区项目 2021 年 6 月 2022 年 9 月
本次募投项目建设期均超过 1 年，对于发行人来讲，本次募集资金项目投入
部分均用于工程建设费用及配套安装装饰工程；对于募投项目建设单位来讲，作
为发行人客户将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产或在建工
程。发行人本次募投项目工程建设费用投入符合资本化条件，不属于补充流动资
金的情形。
（二）募投项目投入不认定为补充流动资金的可比案例
发行人选取了近年来几个再融资募集资金投向为工程类项目的可比案例做
对比，具体情况如下：
单位：万元
新增股份登 再融资品 拟投入募集
序号 上市公司 募投项目
记日期 种 资金金额
1 文科园林 2018/3/23 配股 绥阳县洛安江流域生态文明区 EPC 项目 13,824.60
泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设 EPC
2 美尚生态 2019/3/12 非公开 16,812.05
项目
绍兴国际会展中心一期 B 区工程 EPC 项目 60,000.00
3 精工钢构 2020/8/28 非公开 绍兴南部综合交通枢纽建设工程施工总承包
10,000.00
项目
多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设
19,657.63
计，采购，施工总承包项目
泉水湖湿地公园项目(B 区），环湖路市政道路
4 乾景园林 2020/12/18 非公开 17,446.89
工程，园区主干道提档升级打造工程项目
密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）
6,380.74
施工项目
13
注：深圳文科园林股份有限公司，A 股上市公司（股票简称：文科园林，股票代码：
002775SZ）；美尚生态景观股份有限公司，A 股上市公司（股票简称：美尚生态，股票代码：
300495SZ）；长江精工钢结构（集团）股份有限公司，A 股上市公司（股票简称：精工钢构，
股票代码：600496SH）；北京乾景园林股份有限公司，A 股上市公司（股票简称：乾景园林，
股票代码：603778SH）。
前述可比案例认定募投项目建设投入为资本性质支出的情况如下：
1、文科园林
文科园林绥阳县洛安江流域生态文明区 EPC 项目：本次募投项目总投资
22,865.24 万元，由建安工程费和设计费用构成。建安工程费包括绿化、园建及
水电相关的工程建设费用，设计费用包括根据与本项目设计工作相关的必要支
出，上述投资均为按照《绥阳县洛安江流域生态文明区项目（施工、设计一体化）
施工合同》约定的与执行合同有关的直接费用和间接费用，根据《企业会计准则
第 15 号-建造合同》应计入合同成本。公司将本项目相关支出作为长期应收款进
行核算，项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用。综上，上述各项支出
均符合资本化条件，属于项目资本化支出。
2、美尚生态
美尚生态泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设 EPC 项目：募投项目总投
资 124,400.00 万元，由工程费用、工程建设其他费用及预备费，其中工程费用
主要包括建筑工程、设备材料购置及安装工程等，符合资本化条件，属于资本性
支出；工程建设其他费用为勘察设计费和前期专项工作费，均是工程建设所必要
的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；预备费系为保障项目顺利实施
根据相关规定预算的相关费用，如果实际支出，决算以后将计入工程成本，属于
项目合同的成本范围，如果不花费则不计入相关费用，保守判断，不属于资本性
支出。本次募集资金仅用于支出本项目工程费用及工程建设其他费用，均属于资
本性支出。
3、精工钢构
精工钢构绍兴国际会展中心一期 B 区工程 EPC 项目和绍兴南部综合交通枢纽
14
建设工程施工总承包项目：项目拟使用募集资金投入金额分别为 6 亿元和 1 亿元，
全部用于项目的工程费用投入，根据企业会计准则计入“工程施工”科目（2020
年 1 月 1 日起根据新的会计准则计入“合同履约成本”科目），项目发包方将根
据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产或在建工程，上述工程建设费
用投入符合资本化条件，属于资本性支出，不存在用于非资本性支出的情形。
4、乾景园林
乾景园林多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计，采购，施工总承包
项目、泉水湖湿地公园项目(B 区），环湖路市政道路工程，园区主干道提档升级
打造工程项目和密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目：
多巴新城项目投入主要包括绿化工程、驳岸工程、道路铺装工程、景观构筑
物工程、景观导视系统工程、灌溉系统、消防系统、土方工程、数控工程、滤砂
储水工程等工程建设费用。
泉水湖湿地公园项目（B 区）项目投入主要包括人文区、拓展区、绿地景观、
6#排涝架、燃气工程、给水工程、排水工程、照明工程等工程建设费；“园区主
干道提档升级打造工程项目”主要包括土方工程、道路工程、车行道工程、人行
道工程、雨水工程、污水工程、给水工程、照明工程、电力工程、通信工程、交
通工程、绿化工程和桥梁工程等工程建设费用投入。
密云白河项目主要包括绿化工程、庭院工程、给水工程、电气工程等工程建
设费用投入。
参照上述可比案例来看，发行人本次募投项目工程建设费用属于为构建工程
建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出，本次募集资金全部用于
项目工程建设费用，为资本性支出，不属于补充流动资金的情形。
三、说明补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》，是否按照《再融资业务若干问题解答》问题 21
的要求充分论证本次补充流动资金的原因和规模的合理性，是否构成本次发行
障碍
（一）说明补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范
15
上市公司融资行为的监管要求》
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 5 亿元（含 5 亿元），
其中 3.59 亿元拟用于数字一体化项目建设，1.41 亿元拟用于补充流动资金，具
体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 太原市城市规划博物馆项目 12,171.99 9,900.00
2 范县文化艺术中心项目 6,494.53 5,400.00
3 巩义市智慧城市体验中心项目 4,510.88 3,200.00
4 洛阳市中国牡丹博物馆项目 4,125.58 2,700.00
5 麻城市城乡规划展示馆项目 3,909.43 3,000.00
6 荆门市城市规划展览馆项目 3,432.38 2,400.00
7 天水市规划馆项目 3,275.64 2,700.00
8 中韩（长春）国际文化交流中心项目 6,488.64 3,100.00
9 阳泉山城记忆 1974 文化园区项目 4,250.05 3,500.00
项目建设支出小计 48,659.12 35,900.00
10 补充流动资金 14,100.00 14,100.00
合计 62,759.12 50,000.00
除补充流动资金外，其他募投项目的资本性支出情况如下：
单位：万元
其中： 拟投入
序号 项目 总投资额
资本性支出 募集资金金额
1 太原市城市规划博物馆项目 12,171.99 9,978.16 9,900.00
2 范县文化艺术中心项目 6,494.53 5,533.73 5,400.00
3 巩义市智慧城市体验中心项目 4,510.88 3,727.69 3,200.00
4 洛阳市中国牡丹博物馆项目 4,125.58 3,335.13 2,700.00
5 麻城市城乡规划展示馆项目 3,909.43 3,283.78 3,000.00
6 荆门市城市规划展览馆项目 3,432.38 2,845.46 2,400.00
7 天水市规划馆项目 3,275.64 2,700.40 2,700.00
8 中韩（长春）国际文化交流中心项目 6,488.64 5,148.88 3,100.00
9 阳泉山城记忆 1974 文化园区项目 4,250.05 3,551.83 3,500.00
合计 48,659.12 40,105.06 35,900.00
根据证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》有关要求：“募
集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流
动资金。”
16
根据证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》有关要求：“上市公司应综合考虑现有货币资
金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资
金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定
发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动
资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比
例不得超过募集资金总额的 30%”。
本次拟募集资金不超过 5 亿元，其中项目建设支出 3.59 亿元，补充流动资
金 1.41 亿元。除补充流动资金项目外，本次募集资金投入项目建设均用于资本
性支出，不存在视同补充流动资金的情况。补充流动资金占公司本次募集资金总
额的比例为 28.20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金
总额的 30%的规定。
（二）是否按照《再融资业务若干问题解答》问题 21 的要求充分论证本次
补充流动资金的原因和规模的合理性，是否构成本次发行障碍
1、流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收(应收
账款、应收票据、合同资产及预付款项)、应付(应付账款、应付票据、预收款项
及合同负债)及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动
资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来
期间生产经营对流动资金的需求程度。
流动资金需求测算的基本公式如下：
流动资金需求额＝期末流动资金－期初流动资金
流动资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目
经营性应收科目及存货＝应收票据＋应收账款＋合同资产+预付款项＋存货
经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项+合同负债
17
应收票据、应收账款、合同资产、预付款项、存货、应付票据、应付账款、
预收款项、合同负债按以下公式计算：
期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比
基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入
2、预测期
本次预测以 2020 年为基期，预测期确定为 3 年，即 2021-2023 年。
3、营业收入增长率预测
公司 2017 年-2020 年营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 225,630.19 202,991.52 170,836.13 149,919.90
营业收入增长率 11.15% 18.82% 13.95% 22.16%
近四年平均增长率 16.52%
改革开放以来，我国国民经济保持了平稳快速发展，人民生活水平不断提升，
社会各界对高品质创意服务的需求持续快速增长。2019 年 8 月 13 日，科技部、
中宣部等六部门联合印发《关于促进文化和科技深度融合的指导意见》的通知，
文件指出，到 2025 年，基本形成覆盖重点领域和关键环节的文化和科技融合创
新体系，实现文化和科技深度融合。数字文化展示领域的前景为行业进一步发展
提供了广阔发展空间。
考虑到上述因素，公司在预测 2021 年-2023 年营业收入增长率时，采用 2017
年-2020 年营业收入的平均增长率即 16.52%，以此计算，2021 年-2023 年公司的
营业收入分别为 262,908.44 万元、306,345.75 万元和 356,959.69 万元，但该
等测算不代表公司对 2021 年-2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
4、流动资金需求测算及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测
18
算如下：
单位：万元
基期 预计值
项目
金额 销售占比 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 225,630.19 100.00% 262,908.44 306,345.75 356,959.69
应收票据 3,159.61 1.40% 3,681.64 4,289.91 4,998.68
应收账款 121,142.59 53.69% 141,157.57 164,479.40 191,654.41
合同资产 19,552.67 8.67% 22,783.13 26,547.32 30,933.43
存货 89,281.49 39.57% 104,032.43 121,220.50 141,248.36
预付账款 652.81 0.29% 760.67 886.34 1,032.78
经营性流动资产 233,789.17 103.62% 272,415.44 317,423.47 369,867.66
应付账款 76,103.99 33.73% 88,677.77 103,328.96 120,400.81
应付票据 5,919.70 2.62% 6,897.74 8,037.38 9,365.30
合同负债 113,805.95 50.44% 132,608.78 154,518.19 180,047.44
预收款项 - - - - -
经营性流动负债 195,829.64 86.79% 228,184.29 265,884.53 309,813.54
流动资金占用额 37,959.53 16.82% 44,231.14 51,538.94 60,054.12
流动资金缺口 22,094.59
根 据 上 表 测 算 ， 2021 年 -2023 年 公 司 预 计 将 累 计 产 生 流 动 资 金 缺 口
22,094.59 万元，故本次募集资金中 14,100 万元用于补充流动资金具有合理性。
发行人已于募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“五、关于募投项
目会计核算及处理的情况”部分做补充披露。
四、核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据、程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目投资明细，分析相关募投项目投资构成是否
存在非资本性支出；
2、网络查询可比案例公司对募投项目的相关会计处理和资本性支出认定；
3、详细测算公司流动资金缺口。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
19
1、本次募投项目的会计核算方式和相关投资金额认定为资本性支出具有充
分合理的依据，符合企业会计准则的规定，处理方式与同行业可比案例一致；
2、本次募投项目投入不构成补充流动资金，该处理具有合理的依据，且存
在可比案例；
3、本次募集资金总额中补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》的要求，并已按照《再融资业务若干问题
解答》问题 21 的要求充分论证了本次补充流动资金的原因和规模的合理性，不
构成本次发行障碍。
问题 2、关于应收账款、合同资产及存货。报告期各期，申请人应收账款及
合同资产余额情况及占当期营业收入比例较高且呈增加趋势，分别为 61.02%、
62.08%、79.24%、77.95%、71.62%。截止 2021 年 6 月 30 日，申请人应收账款
144,085 万元，合同资产 20,864 万元，存货 78,944 万元，上述三项合计占流动
资产的 61%,合同资产全部为未到期的项目质保金，存货全部为未完工项目，其
中安平县住房和城乡建设局“汉名美图”四馆项目、江口县城市规划展示馆项
目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展示中心建设史项
目目前处于停工状态，申请人未对上述 4 个项目计提减值准备。请申请人进一
步说明并披露:（1）应收账款涉及主要项目的结算条件和实际结算情况差异情
况及合理性；主要应收客户的信用情况，是否存在破产清算、失信被执行人、
被诉讼等情况；（2）合同资产涉及主要项目的结算条件和实际结算情况差异情
况及合理性；合同资产质保金的到期日及合同资产减值准备的计提方法，已竣
工未结算项目未计提减值准备的合理性；（3）上述 4 个项目的建设进度、停工
原因、预计复工时间；报告期内对上述 4 个项目的减值测试情况，未计提减值
准备是否谨慎;（4）结合应收账款、合同资产及存货的账（货）龄、前十大客
户的金额及对应的账（货）龄、应收账款及合同资产的期后回款情况，说明应
收账款、合同资产及存货相关减值准备计提的恰当性，是否会对发行人经营业
绩产生重大不利影响从而构成本次发行的实质性障碍；（5）结合同行业上市公
司坏账准备计提政策，说明应收账款及合同资产减值准备计提是否充分，测算
按照行业最谨慎的减值计提政策对申请人财务指标的影响，是否影响发行条件；
20
（6）结合应收账款余额占收入比例高达 80%左右且逐年上升这一趋势，分析说
明收入确认是否谨慎合理。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据，并
发表核查意见。
回复：
一、应收账款涉及主要项目的结算条件和实际结算情况差异情况及合理性；
主要应收客户的信用情况，是否存在破产清算、失信被执行人、被诉讼等情况
报告期各期末，公司应收账款余额涉及主要项目具体情况如下：
单位：万元
2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 6
确认收入日
序号 项目名称 客户名称 应收账款 应收账款 应收账款 月末应收 结算日期
期
余额 余额 余额 账款余额
呼和浩特 呼和浩特市规
1 5,432.88 5,432.88 5,085.27 2,788.81 2017 年 9 月 2020 年 12 月
市文遗馆 划局
亳州市城乡规
2 亳州市馆 5,407.45 4,606.90 4,038.49 3,583.83 2017 年 11 月 2021 年 6 月
划局
福州市规划设
3 福州市馆 4,037.53 - - - 2015 年 2019 年 2 月
计研究院
贵州省义龙试
4 贵州义龙 验区管理委员 3,251.18 3,251.18 3,390.52 3,390.52 2018 年 6 月 -
会
安顺投资有限
5 安顺市馆 3,246.80 2,364.80 2,400.82 2,400.82 2018 年 9 月 -
公司
成都集装箱物
成都铁路
6 流投资开发有 2,813.68 697.05 94.62 236.55 2018 年 11 月 2019 年 9 月
港
限公司
洛阳市城乡规
7 洛阳市馆 2,616.68 1,921.96 1,591.72 1,594.04 2018 年 9 月 -
划局
金华市多湖科
8 金华市馆 技文化发展有 2,560.58 1,697.62 1,697.62 - 2018 年 10 月 2021 年 1 月
限公司
蚌埠城建投资
9 蚌埠市馆 2,380.88 1,978.16 - - 2015 年 2019 年 12 月
发展有限公司
东营市城乡规
10 东营市馆 2,332.39 1,918.06 1,918.06 1,918.06 2016 年 2019 年 12 月
划局
宜昌市城市建
2016 年下半
11 宜昌市馆 设投资开发有 2,227.08 1,890.00 - - 2019 年 7 月
年
限公司
12 楚雄州馆 楚雄市住房和 1,890.00 1,890.00 2,587.11 2,537.11 2018 年 5 月 2020 年 11 月
21
城乡建设局
芜湖市重点工
13 芜湖市馆 1,804.22 790.91 396.70 396.70 2014 年 2020 年 9 月
程建设管理局
成都市馆 成都兴城投资
14 1,597.93 302.45 174.69 249.55 2018 年 9 月 2020 年 7 月
改造 集团有限公司
四川港荣投资
宜宾临港 发展集团有限
15 1,595.33 1,595.33 1,445.22 1,573.89 2018 年 8 月 -
新区馆 公司/宜宾临港
建设有限公司
开封市城乡规
16 开封市馆 1,423.20 1,423.20 2,092.51 2,092.51 2018 年 1 月 2020 年 8 月
划局
福建省永泰建
17 永泰县馆 1,317.11 795.63 563.50 794.64 2018 年 8 月 -
筑工程公司
长春润德投资
18 长春市馆 1,303.88 1,303.88 1,096.33 1,392.83 2017 年 6 月 -
集团有限公司
广州城建开发
19 广州市馆 1,294.88 319.03 177.50 177.50 2018 年 5 月 -
装饰有限公司
苏州吴中 苏州国融文化
20 1,227.00 877.28 632.59 - 2017 年 5 月 2020 年 6 月
区馆 发展有限公司
佛山市城市展
览馆/佛山市新
21 佛山市馆 - 3,897.30 1,876.01 1,876.01 2019 年 5 月 -
城开发建设有
限公司
桐乡市振东新
22 桐乡市馆 区建设投资有 - 2,365.97 2,103.85 2,103.85 2019 年 6 月 2021 年 7 月
限公司
宁波市规划局、
宁波东部新城
23 宁波市馆 - 2,361.58 1,933.90 1,933.90 2019 年 2 月 -
开发投资有限
公司
昆明市重点工
24 昆明市馆 - 2,191.12 1,330.18 516.58 2019 年 8 月 2020 年 11 月
程建设办公室
绍兴市柯桥区
绍兴蓝印 滨海城市建设
25 - 1,681.59 1,073.12 1,073.12 2019 年 12 月 -
小镇馆 开发投资有限
公司
重庆悦来 重庆悦来投资
26 - 1,650.99 1,493.49 1,493.49 2019 年 11 月 -
海绵城 集团有限公司
鄂尔多斯市成
成吉思汗
27 吉思汗陵旅游 - 1,581.77 1,409.95 1,409.95 2019 年 5 月 -
博物馆
区管理委员会
徐州经开 徐州经济技术
28 - 1,576.91 1,443.03 898.89 2019 年 10 月 -
区展厅 开发区国有资
22
产经营有限责
任公司
云南富源
29 富源县规划局 - 1,561.62 1,395.31 1,045.31 2019 年 9 月 -
县馆
鱼台县鑫兴城
30 鱼台县馆 市建设开发有 - - 4,484.07 4,484.07 2020 年 8 月 2021 年 8 月
限公司
石家庄市 石家庄市规划
31 - - 4,046.74 4,046.74 2020 年 11 月 -
馆 馆
威海市自然资
32 威海市馆 - - 2,469.29 2,469.29 2020 年 12 月 -
源和规划局
淮北市建设投
33 淮北市馆 资有限责任公 - - 2,468.86 2,468.86 2020 年 10 月 -
司
合肥市滨湖新
安徽创新
34 区建设投资有 - 2,497.78 2,037.17 0.05 2019 年 6 月 2021 年 2 月
馆
限公司
日喀则珠峰城
日喀则市
35 市投资发展有 - 1,551.72 1,936.10 1,936.10 2019 年 7 月 2020 年 11 月
馆
限公司
太和县城乡规
36 太和县馆 - - 1,713.16 887.54 2020 年 9 月 -
划局
南京滨江 南京市规划建
37 - - 1,610.05 1,610.05 2020 年 6 月 2021 年 9 月
发展馆 设展览馆
山东劳模
38 工匠精神 齐河县总工会 - - - 4,953.50 2021 年 6 月 -
馆
宿州市城市建
39 宿州市馆 设投资集团（控 - - 3,409.29 3,409.29 2020 年 6 月 -
股）有限公司
浙江大丰建筑
安宁城市
40 装饰工程有限 - - - 3,063.40 2021 年 1 月 -
文化中心
公司
嵩县三馆 嵩县城市建设
41 - - - 2,600.17 2021 年 6 月 -
合一 发展有限公司
日照城市 日照市大数据
42 - - - 2,513.49 2021 年 6 月 -
大脑展馆 发展局
南充市政府投
南充三馆
43 资非经营性项 - - - 2,071.23 2021 年 3 月 -
合一
目代建中心
合计 49,760.68 57,974.67 67,616.84 73,992.24 - -
上表中项目为报告期各期末公司前 20 名应收账款余额项目，选取项目的应
23
收账款余额占当期末应收账款余额的比例分别为 47.73%、46.01%、43.42%、
40.61%。
对于上述数字一体化项目，公司采用终验法确认收入，即在项目设计及施工、
设备安装、数字内容交付、系统集成等工作已基本完成，达到可交付使用状态，
并取得客户出具的《试运营确认书》时确认收入。在项目确认收入后，根据项目
合同约定，公司将提供竣工结算报告及相应结算资料申请项目结算，具体报告格
式及内容按照发包人要求执行。由于公司客户主要为各级政府、企事业单位等，
该类客户对于结算资料要求较为严格，通常而言，公司竣工结算资料需提供并列
示项目建设过程中使用的每一种材料型号及对应市场价格等作为结算依据，相应
材料准备需要一定时间，相关资料提交客户后，客户内部结算、付款流程耗时亦
较长，但总体而言，上表中一体化项目的结算条件与实际结算情况不存在异常情
况。
公司应收账款账龄较长、回收较慢的情况主要系受到客户结算审批流程、预
算拨款计划、客户对项目整体进度安排等因素影响，具有合理性。上表中主要项
目客户均为各级政府及事业单位或/及其城投代建公司，信用状况良好，不存在
破产清算、失信被执行人、被诉讼等情况。上述客户因结算审批程序繁琐导致付
款时间较长，通常情况下收回款项不存在重大风险。
二、合同资产涉及主要项目的结算条件和实际结算情况差异情况及合理性；
合同资产质保金的到期日及合同资产减值准备的计提方法，已竣工未结算项目
未计提减值准备的合理性
（一）合同资产涉及主要项目的结算条件和实际结算情况差异情况及合理
性
2020 年末、2021 年 6 月末，公司合同资产余额涉及主要项目具体情况如下：
单位：万元
2020 年末 2021 年 6 月
序号 项目名称 客户名称 合同资产 末合同资产 确认收入日期 结算日期 质保金到期日
余额 余额
呼和浩特 呼和浩特市规划
1 1,361.19 1,361.19 2017 年 9 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月
市文遗馆 局、呼和浩特市国
24
库收付中心
大庆产业 大庆高新大数据有
2 865.08 865.08 2019 年 10 月 2020 年 5 月 2021 年 11 月
馆 限公司
宿州市城乡规划
局、宿州市城市建
3 宿州市馆 712.50 712.50 2020 年 6 月 - 2022 年 6 月
设投资集团（控股）
有限公司
昆明市重点工程建
4 昆明市馆 582.90 582.90 2019 年 8 月 2020 年 6 月 2022 年 8 月
设办公室
5 洛阳市馆 洛阳市城乡规划局 469.45 469.45 2018 年 9 月 - 2022 年 3 月
亳州市城乡规划
6 亳州市馆 局、建安投资控股 426.92 - 2017 年 11 月 2021 年 6 月 2021 年 2 月
集团有限公司
金华市多湖科技文
7 金华市馆 424.40 40.03 2018 年 10 月 2021 年 1 月 2022 年 7 月
化发展有限公司
8 太和县馆 太和县城乡规划局 412.81 412.81 2020 年 9 月 - 2025 年 7 月
宁波市规划局、宁
9 宁波市馆 波东部新城开发投 401.90 401.90 2019 年 2 月 - 2021 年 12 月
资有限公司
安徽创新
10 合肥市科学技术局 394.81 393.94 2019 年 6 月 2021 年 2 月 2024 年 4 月
馆
莆田市国有资产投
11 莆田市馆 376.68 376.68 2019 年 3 月 - 2022 年 3 月
资有限公司
桐乡市振东新区建
12 桐乡市馆 374.46 374.46 2019 年 6 月 2021 年 7 月 2024 年 6 月
设投资有限公司
13 漯河市馆 漯河市城乡规划局 364.23 364.23 2020 年 6 月 - 2024 年 7 月
石家庄市
14 石家庄市规划馆 362.39 362.39 2020 年 11 月 - 2022 年 10 月
馆
佛山市城市展览
15 佛山市馆 馆、佛山市新城开 332.82 332.82 2019 年 5 月 - 2022 年 10 月
发建设有限公司
中法武汉生态示范
中法论坛
16 城投资开发有限公 315.00 315.00 2020 年 8 月 2021 年 7 月 2022 年 7 月
永久会址
司
鱼台县鑫兴城市建
17 鱼台县馆 304.82 304.82 2020 年 8 月 2021 年 8 月 2022 年 8 月
设开发有限公司
珠海城市建设集团
18 珠海市馆 300.80 300.80 2020 年 10 月 - 2022 年 10 月
有限公司
邓州科技 邓州市城乡建设开
19 299.82 299.82 2019 年 1 月 - 2021 年 11 月
馆 发有限公司
衡水园博 衡水生态城开发建
20 299.45 299.45 2017 年 12 月 - 2021 年 12 月
园馆 设投资有限公司
21 瑞丽市馆 瑞丽市住房和城乡 - 487.03 2021 年 6 月 - -
25
规划建设局
乌鲁木齐 乌鲁木齐市城乡规
22 - 360.00 2021 年 3 月 - -
市馆 划管理局
合计 9,382.43 9,417.30 - - -
项目质保金需到质保期结束、未发生重大质量问题且经项目审计确认金额后
方能收款，不属于仅取决于时间流逝因素、无条件向客户收取对价的权利，2020
年 1 月 1 日后，公司根据新收入准则，将未到期的工程质保金作为合同资产列报。
上表中项目为 2020 年末及 2021 年 6 月末公司前 20 名合同资产余额项目，选取
项目的合同资产余额占当期末合同资产余额的比例分别为 40.65%、38.57%。
根据合同约定，在一体化项目质保期到期后，客户向公司支付质保金，即确
认收入时相应的合同资产部分。在实际执行过程中，因公司客户主要为各级政府、
企事业单位等，付款审批流程较长，存在一定付款周期，公司合同资产的实际结
算与付款条件不存在异常情况，公司已对合同资产按预期信用减值风险计提减值
准备。
（二）合同资产质保金的到期日及合同资产减值准备的计提方法
报告期各期末，公司合同资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
账面余额 24,415.00 23,081.81 - -
减值准备 3,550.34 3,529.14 - -
账面价值 20,864.66 19,552.67 - -
公司在项目达到确认收入时点时，基于合同总金额并结合历史客户审价调整
情况确认收入，同时，根据合同约定的质保金（通常为合同总金额的 3%-10%）
确认合同资产，在项目进行结算审价时，相应调整合同资产的金额。根据合同约
定，通常情况下，合同质保期为自竣工日起 1-3 年，到期日根据项目具体情况而
定，公司已对合同资产按预期信用减值风险计提减值准备，当合同约定的质保期
届满，项目对应的合同资产余额转为应收账款。
（三）已竣工未结算项目未计提减值准备的合理性
对于已竣工已确认收入未结算的一体化项目，自 2019 年 1 月 1 日起，公司
26
执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号），
对应收账款、应收票据的坏账准备采用预期信用损失模型进行计量。管理层对应
收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量坏账准备，其中考虑了
历史违约数据、历史损失率和前瞻性信息。管理层对具有类似信用损失模型的客
户群组进行了坏账准备估计。
对于已竣工未确认收入未结算的一体化项目，公司在项目竣工后会与客户沟
通试运营确认事宜，公司完成交付并提交相关材料后，客户会对已交付项目进行
试运营验收。具体操作过程中，若客户认可已完工项目，会直接出具《试运营确
认书》；若客户对已完工项目某些方面不认可，会要求公司对项目细节进行调整，
直至客户满意并出具《试运营确认书》。为防控客户回款较慢，发生坏账的风险，
公司在合同中设置了付款节点及相应比例，项目管理人员亦注重对项目关键节点
回款的把控，在项目实际执行过程中，公司收到的客户支付的项目进度款扣除相
关税费后的金额基本能覆盖公司已履约部分的成本。因此，对于已竣工暂未确认
收入的项目，未计提减值准备。
三、上述 4 个项目的建设进度、停工原因，预计复工时间；报告期内对上
述 4 个项目的减值测试情况，未计提减值准备是否谨慎
报告期内，公司存在少部分项目因客户资金使用计划、客户规划或需求发生
变更等原因导致项目暂缓处于中止状态的情形，上述 4 个停工项目具体情况如
下：
27
单位：万元
期末存货 已收款
序号 项目名称 客户名称 合同总金额 开工日期 项目目前状态 暂停原因 建设进度 预计复工时间
余额 金额
安平县住房和城
文化馆基础装饰大 需根据客户的财政预算
安平县六馆一中 乡建设局、安平 于 2020 年 4 月 客户资金
1 1,513.00 5,760.23 2019 年 3 月 493.41 部分完成，小剧场 情况及当地整体建设规
心项目 县冠华建筑工程 暂停 未到位
部分设备已进场 划确定
有限公司
基础装饰基本完 需根据客户的财政预算
江口县城市规划 江口县住房和城 于 2016 年 12 客户资金
2 1,148.82 2,211.31 2016 年 6 月 1,540.00 成，设备未进场， 情况及当地整体建设规
展示馆项目 乡规划建设局 月暂停 未到位
多媒体制作未开始 划确定
兰州高新区科技 于 2017 年 9 月
兰州高科投资发
3 孵化大厦城市规 1,040.10 3,996.05 2016 年 10 月 暂停，已恢复 - 1,898.62 已完工 已完工
展集团公司
划展览馆项目 正常
基础装饰完成，设 需根据客户的财政预算
思南县展示中心 贵州五峰集团有 于 2019 年 1 月 客户资金
4 930.80 2,378.36 2017 年 10 月 1,300.00 备未到场，多媒体 情况及当地整体建设规
建设史项目 限公司 暂停 未到位
制作内容未制作 划确定
合计 4,632.72 14,345.95 - - - 5,232.03 - -
注：安平县六馆一中心项目由安平县住房和城乡建设局“汉名美图”四馆装修布展建设项目 EPC 总承包和安平县“两馆一中心”规划馆室内装修布
展项目两个项目组成。
28
报告期内，公司定期对存货进行全面清查，对于一体化项目，正常在建或临
时性停工的项目可变现净值为合同金额减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额，停工时间 24 个月以上项目可变现净值为公司
已收到的客户支付项目进度款扣除相关税费后的金额。
上表中，安平县六馆一中心项目因停工时间短于 24 个月，合同金额减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额高于存货余
额，根据公司存货跌价准备计提政策未计提减值；江口县城市规划展示馆项目、
兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展示中心建设史项目停工
时间 24 个月以上，已经收款金额均能覆盖存货余额，未发生减值情形，未计提
减值准备。
截至本回复出具日，公司上表暂停的项目与客户不存在合同纠纷。公司暂停
的合同项目由于尚未完工未达到可交付使用状态，不满足公司收入确认条件。
报告期各期末，公司对各项存货已执行减值测试程序，相应存货可变现净值
确认依据及存货跌价准备计提政策系根据企业会计准则及公司实际情况确定，并
自首次公开发行股票并上市沿用至今，不存在任意调节的情况。
四、结合应收账款、合同资产及存货的账（货）龄、前十大客户的金额及
对应的账（货）龄、应收账款及合同资产的期后回款情况，说明应收账款、合
同资产及存货相关减值准备计提的恰当性，是否会对发行人经营业绩产生重大
不利影响从而构成本次发行的实质性障碍
报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面余额分账龄情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
项目 账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内
（ 含 1 89,674.12 49.22% 65,926.29 42.34% 55,776.00 44.26% 45,430.94 43.58%
年）
应收账款
1-2 年（含
余额 34,728.70 19.06% 35,636.42 22.89% 30,366.63 24.10% 30,455.96 29.21%
2 年）
2-3 年（含
26,469.07 14.53% 24,856.91 15.96% 22,029.59 17.48% 11,534.43 11.06%
3 年）
29
3-4 年（含
17,244.21 9.47% 16,825.70 10.81% 7,801.59 6.19% 9,957.33 9.55%
4 年）
4-5 年（含
5,723.14 3.14% 5,788.88 3.72% 4,390.36 3.48% 3,132.41 3.00%
5 年）
5 年以上 8,343.24 4.58% 6,677.75 4.29% 5,648.26 4.48% 3,738.11 3.59%
合计 182,182.48 100% 155,711.95 100% 126,012.42 100% 104,249.17 100%
1 年以内
（ 含 1 10,415.73 42.66% 10,083.98 43.69% - - - -
年）
1-2 年（含
8,224.05 33.68% 7,835.30 33.95% - - - -
2 年）
合同资产
2-3 年（含
余额 3,771.83 15.45% 2,474.72 10.72% - - - -
3 年）
3-4 年（含
2,003.39 8.21% 2,687.81 11.64% - - - -
4 年）
4-5 年（含
- 0.00% - 0.00% - - - -
5 年）
合计 24,415.00 100% 23,081.81 100% - - - -
公司主要从事各地城市馆、园区馆、博物馆等体验空间的策划、设计、实施
和维护服务，客户以政府相关部门及各类企事业单位为主，由于单一项目规模较
大，项目方案复杂程度较高，政府主管单位对项目的验收与决算周期较长，导致
公司应收账款回款周期相对较长。报告期各期末，公司应收账款、合同资产账龄
以 2 年以内的为主，与公司的业务特点相符。
2018 年末-2020 年末，应收账款截至 2021 年 11 月 11 日的回款金额、回款
比例等具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应收账款余额 155,711.95 126,012.42 104,249.17
其中：客户为政府、
事业单位及地方城投 128,437.79 107,226.03 86,961.39
公司金额
客户为政府、事业单
位及地方城投公司金
82.48% 85.09% 83.42%
额占应收账款余额比
例
期后累计回款金额 31,973.65 44,719.19 50,849.67
期后累计回款比例 20.53% 35.49% 48.78%
30
截至 2021 年 11 月 11 日，报告期各年末应收账款的期后回款比例分别为
48.78%、35.49%、20.53%。公司数字一体化项目的收款按合同进度及节点收款以
及实际结算受竣工验收时间、竣工结算审计或评审等方面因素影响，工程款未能
及时收回。报告期各年末，应收账款余额中，客户为政府、事业单位及地方城投
公司金额占比均达到 80%以上，占比较高，虽然相关业务回款受整体工程建设及
监理周期、审计流程、政府部门付款审批影响，回款周期较长，但鉴于政府机构、
事业单位类客户信誉良好，公司预计不存在较大的回款风险。公司应收账款、合
同资产及存货相关减值准备计提恰当，对本次发行不存在实质性障碍。
五、结合同行业上市公司坏账准备计提政策，说明应收账款及合同资产减
值准备计提是否充分，测算按照行业最谨慎的减值计提政策对申请人财务指标
的影响，是否影响发行条件
（一）结合同行业上市公司坏账准备计提政策，说明应收账款及合同资产
减值准备计提是否充分
公司与同行业公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提比例的比较情
况及行业最谨慎计提政策具体如下：
账龄
1-2 年
公司名称 1 年以内 2-3 年（含 3-4 年（含 4-5 年（含
（含 2 5 年以上
（含 1 年） 3 年） 4 年） 5 年）
年）
丝路视觉 1% 10% 50% 100% 100% 100%
创捷传媒 5% 15% 40% 60% 80% 100%
凡拓创意 5% 20% 50% 100% 100% 100%
华凯创意 5% 10% 30% 50% 80% 100%
风语筑 5% 10% 30% 50% 80% 100%
按照同行业最谨
慎计提政策对应 5% 20% 50% 100% 100% 100%
的计提比例
根据上表，公司各账龄段坏账准备计提比例与同行业可比公司相比处于合理
范围内。公司应收账款及合同资产减值准备计提的充分性、谨慎性分析如下：
1、公司采用该计提比例具有合理性
31
（1）公司业务主要为城市馆、园区馆、博物馆等数字一体化项目。报告期
各期末，公司应收账款余额中，对政府及事业单位的比例均在 80%以上，客户结
构以政府及事业单位为主，与华凯创意并购重组前的业务类型及客户结构最为相
似。由于单一项目规模较大，项目方案复杂程度较高，在公司确认收入后至完成
竣工验收及结算前需要办理前述相关项目档案资料的整理和移交，且数字一体化
项目客户以政府相关部门及各类企事业单位为主，因此回款受项目整体进程以及
客户的财政预算、结算周期的影响，导致账期较长。但政府类客户的信用水平良
好，应收账款无法收回的风险较低。对该类客户应收账款的一般回款周期与风险
特征具有特殊性，与丝路视觉、创捷传媒、凡拓创意存在一定差异，因此，公司
采用与华凯创意类似的坏账准备计提政策。
（2）公司沿用了在首次公开发行股票并上市时的坏账准备计提比例，自
2014 年至今持续按照该比例进行坏账计提，具有一贯性，不存在通过任意修改
会计估计调节利润的情况。
2、公司应收账款坏账准备的计提充分、谨慎
（1）2018 年末-2020 年末，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备综
合计提比例如下：
项目 丝路视觉 华凯创意 创捷传媒 凡拓创意 平均值 公司
2020 年末 16.09% 26.40% 41.34% 25.48% 27.33% 22.20%
坏账准备综
2019 年末 14.21% 16.58% 21.38% 25.08% 19.31% 20.23%
合计提比例
2018 年末 15.06% 15.06% 23.41% 25.22% 19.69% 19.18%
2019 年 1 月 1 日起，公司执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》（财会〔2017〕7 号），对应收账款、应收票据的坏账准备采用预期信用损
失模型进行计量。公司管理层对应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失
的金额计量坏账准备，其中考虑了历史违约数据、历史损失率和前瞻性信息。公
司管理层对具有类似信用损失模型的客户群组进行了坏账准备估计。
2018 年末-2020 年末，公司的坏账准备综合计提比例分别为 19.18%、20.23%、
22.20%，各年末坏账准备综合计提比例无重大变化。2018 年末、2019 年末，公
司应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司平均值相当，2020 年，创
32
捷传媒应收账款中账龄 5 年以上占比较大，该部分全额计提导致综合计提比例提
升。公司计提坏账准备的比例符合其实际情况，与同行业公司坏账准备综合计提
比例平均值不存在重大差异。
（2）报告期各期末，公司对单项金额重大或单项金额虽不重大但存在减值
迹象的应收账款单独进行了减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额单独计提坏账准备，计入当期损益。单
独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应信用风险特征组合计提坏账准备。
经测试，截至 2021 年 6 月末，公司对 1,642.76 万元应收账款单项全额计提了坏
账准备，具体为对内蒙古鄂尔多斯东胜规划局 1,017.00 万元的应收款，对泰州
华信药业投资有限公司 400.00 万元的应收款，对江苏方洋集团有限公司 138.70
万元的应收款，对新余市规划局 87.06 万元的应收款，上述款项系历史遗留款项，
账龄较长，公司预计对上述款项无法收回，故对其全额计提坏账准备。
除上述已单项计提坏账的情况外，其他主要债务单位在正常经营中，与公司
不存在重大纠纷或争议，尚不存在相关证据表明存在注销/吊销、撤销、破产、
资不抵债、发生严重自然灾害或事故等导致停产、严重影响持续经营能力而在可
预见的时间内无法偿付债务等情况。
（3）公司应收账款账龄较长、回收较慢的情况主要系受到客户结算审批流
程、预算拨款计划、客户对项目整体进度安排等因素影响，具有合理性。公司的
客户主要为各级政府及事业单位，信用状况良好，虽结算审批程序繁琐导致付款
逾期较为普遍，但项目达到预计可使用状态并经交付验收后，通常情况下收回款
项不存在重大风险。截至 2021 年 6 月末，公司按信用风险组合计提坏账准备的
应收账款中，2 年（不含 2 年）以上的应收账款余额为 55,674.22 万元，公司计
提坏账准备的金额为 27,643.69 万元，公司计提的坏账准备已经充分考虑了应收
账款逾期及坏账风险。
3、报告期内公司的坏账损失情况
报告期内，发行人不存在坏账核销情况。公司客户主要为各级政府及事业单
位，有较为严格的付款审批流程，且项目结算亦受财政预算及结算周期影响，因
此公司在项目达到预计可使用状态确认收入后，后续结算流程较长导致回款较
33
慢，但政府类客户资信状况良好，客户破产导致项目烂尾的风险较低，虽然涉及
付款的审批程序较繁琐，但报告期内不存在客户拒不付款的情况。
（二）测算按照行业最谨慎的减值计提政策对申请人财务指标的影响，是
否影响发行条件
若按照同行业可比公司最谨慎的减值计提政策计提应收账款及合同资产减
值准备，对公司报告期内经营成本影响情况如下：
单位：万元，%
2021 年 6 月末 2020 年末/ 2019 年末/ 2018 年末/
项目
/2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 28,033.97 34,251.09 26,218.03 21,095.64
按照同行业可比公司最谨慎的减值
计提政策计提应收账款及合同资产 159.60 4,905.02 1,074.25 2,301.32
减值准备对当期净利润的影响数
影响数占当期净利润的比例 0.57 14.32 4.10 10.91
当期期末净资产 213,043.89 197,254.82 167,004.55 140,280.36
按照同行业可比公司最谨慎的减值
计提政策计提应收账款及合同资产 159.60 4,905.02 1,074.25 2,301.32
减值准备对当期净资产的影响数
影响数占当期净资产的比例 0.07 2.49 0.64 1.64
如上表所示，若按照同行业可比上市公司最谨慎的减值计提政策计提应收账
款及合同资产，对公司是否满足发行条件不存在实质影响。
六、结合应收账款余额占收入比例高达 80%左右且逐年上升这一趋势，分析
说明收入确认是否谨慎合理
（一）公司与同行业可比公司应收账款及合同资产余额占收入比例情况对
比分析
2018 年-2020 年，公司应收账款及合同资产余额占营业收入比重与同行业可
比公司的对比如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
丝路视觉 57.79% 64.10% 52.68%
创捷传媒 75.55% 93.37% 131.36%
凡拓创意 74.75% 60.00% 63.90%
34
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华凯创意 361.20% 99.57% 76.18%
风语筑 79.24% 62.08% 61.02%
数据来源：各公司定期报告或招股说明书。
根据上表，同行业可比公司均存在应收账款及合同资产余额占营业收入比重
较高的特点。其中，丝路视觉的主要业务为静态数字创意服务、动态数字创意服
务及数字展示等单项或多项服务；创捷传媒主要为政府、大型企业集团提供展馆
营造服务，主要产品包括各类政府展馆、公共文化设施及企业 PR 展馆等；华凯
创意主营业务为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务，产品形
态为各类文化主题空间展示系统，自 2020 年，华凯创意开始筹划战略转型，原
有展示展览业务不断收缩，未来主要发展电商业务；凡拓创意主要为客户提供
3D 数字内容制作、软件开发、综合设计、系统集成等一站式数字创意服务，其
数字展示及系统集成服务业务相关收入占营业收入比重较高。结合前述可比公司
的业务类型、业务模式以及收入确认政策等方面综合考虑，公司应收账款及合同
资产余额占营业收入比重处于同行业合理范围。
（二）公司与同行业可比公司收入确认政策对比分析
公司与同行业可比公司相似业务的收入确认政策对比如下：
公司名称 业务类型 收入确认政策
公司采用投入法确定履约进度（新收入准则实
施前为完工百分比法）并确认合同收入，合同
丝路视觉 展览展示业务
完工进度（履约进度）按照累计实际发生的合
同成本占合同预计总成本的比例确定。
根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。
完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费
创捷传媒 展馆展示业务
用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本
占合同预计总成本的比例确定。
经试运行达到可交付使用状态，取得项目委托
凡拓创意 数字展示及系统集成服务 方认可的《试运行确认书》或其他可交付使用
证明文件时确认收入。
公司以验收报告作为收入确认依据，在取得验
华凯创意 展馆展示系统业务
收单当月确认收入。
一体化项目业务（城市数
经试运行达到可交付使用状态，取得项目委托
风语筑 字化体验空间业务、文化
方认可的《试运行确认书》时确认收入。
及品牌数字化体验空间业
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公司名称 业务类型 收入确认政策
务）
根据上表，公司和凡拓创意、华凯创意可比业务收入确认政策一致。创捷传
媒于 2020 年对其收入确认政策进行变更并对 2019 年数据进行了追溯调整，创捷
传媒原采用终验法对展馆展示项目进行收入确认，自 2020 年采用投入法确定履
约进度（新收入准则实施前为完工百分比法）的收入确认政策。
公司的一体化项目系公司提供数字展览展示项目的设计、采购、施工一体化
服务，在项目整体工作已基本完成，达到可交付使用状态，并取得项目委托方认
可的《试运行确认书》时确认收入更能反映其业务特点。另外，相较于按投入法
确定履约进度（新收入准则实施前为完工百分比法）确认收入的会计政策，在数
字一体化项目设计及施工、设备安装、数字内容交付、系统集成等工作已基本完
成，达到可交付使用状态，并取得项目委托方认可的《试运行确认书》时一次性
确认收入，相关成本基本已全部发生，避免了完工百分比法对完工进度测量和确
认可能存在的控制难度和误差，使提供的相关会计信息更可靠。
（三）公司收入确认时点的准确性分析
根据新的《企业会计准则第 14 号--收入》（财会【2017】22 号）的规定，“企
业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点
履行履约义务：
1、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
2、客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
3、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且企业在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
公司一体化项目由于是在客户所拥有或指定的场地上进行的定制作业，在项
目整体基本完工并试运行时公司已将控制权转移至客户手上，在经试运行达到可
交付使用状态并取得客户出具的试运行确认书时，公司实质上已完成合同约定的
主要履约义务，按合同约定的款项支付比例一般在 50%-70%，剩余工作主要是后
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续档案资料的整理和移交、材料送检、审计或竣工结算等其他手续，不存在实质
工作性障碍，相关经济利益很可能流入企业，公司确认收入的实现，符合企业会
计准则相关规定，收入确认时点准确。
发行人已于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（六）关于应收账款、合同资产及存货”部分做补充披露。
七、核查依据、过程及核查意见
（一）核查依据、程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取公司报告期内应收账款及合同资产明细表，了解主要客户各期末的
应收账款及合同资产余额及其期后回款情况，并结合合同约定的关于各节点付款
安排情况，以评价与实际结算情况是否存在差异；
2、通过网络查询等方式核查主要客户是否存在破产清算、失信被执行人、
被诉讼等情况；
3、了解公司合同资产减值准备计提政策，并结合同行业可比公司合同资产
减值准备计提政策分析公司是否存在较大差异；
4、了解安平县住房禾城乡建设局“汉名美图”四馆项目、江口县城市规划
展示馆项目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展示中心建
设史项目的建设进度、停工原因、预计复工时间，并结合公司存货跌价准备计提
政策，对该 4 个项目进行减值测试，以评价公司未计提减值是否谨慎；
5、获取公司报告期内应收账款、合同资产、存货的账（货）龄明细表及期
末减值准备或跌价准备计算表，并结合公司应收账款、合同资产减值准备计提政
策、存货跌价准备计提政策、应收账款及合同资产的期后回款情况，以评价应收
账款、合同资产及存货相关减值准备计提是否准确、恰当；
6、了解公司应收账款及合同资产坏账准备计提政策，结合同行业可比公司
应收账款及合同资产存货跌价准备计提政策分析公司是否存在较大差异，并按照
行业最谨慎的减值计提政策对应收账款及合同资产坏账准备进行测算以评价对
37
公司财务指标的影响；
7、向销售部门、财务部门的业务负责人了解公司应收账款余额占营业收入
比重较高的原因及历史上确认收入后客户的回款情况，并与同行业可比公司应收
账款及合同资产余额占收入比例、收入确认政策进行比较，以评价公司收入确认
政策是否谨慎合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、受数字一体化项目结算模式及客户群体的影响，公司应收账款及合同资
产余额占营业收入比重较高，但一体化项目的结算条件与实际结算情况不存在异
常情况。公司的客户主要为各级政府及事业单位，信用状况良好，不存在破产清
算、失信被执行人、被诉讼等情况；
2、与同行业可比公司合同资产减值准备计提政策进行比较，公司合同资产
减值准备计提政策不存在较大差异，符合行业惯例；
3、按照公司存货跌价准备计提政策，对安平县住房禾城乡建设局“汉名美
图”四馆项目、江口县城市规划展示馆项目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划
展览馆项目、思南县展示中心建设史项目等 4 个项目进行减值测试，公司不计提
减值准备是谨慎合理的；
4、公司应收账款及合同资产按组合计提坏账准备的比例系基于客户性质及
回款、历史实际坏账损失情况作出的合理估计，符合公司业务的实际情况，计提
的坏账准备能充分、合理反映公司应收账款及合同资产余额的坏账风险，该减值
准备计提比例充分、谨慎，与同行业可比公司对比亦不存在重大差异；
5、与同行业可比公司应收账款及合同资产存货跌价准备计提政策进行比较，
公司合同资产减值准备计提政策不存在较大差异，符合行业惯例。若按照同行业
可比上市公司最谨慎的减值计提政策计提应收账款及合同资产，对满足发行条件
不存在实质影响；
6、对于数字一体化项目，公司以取得客户出具的《试运营确认书》的时点
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确认收入，相关收入确认政策符合企业会计准则规定，报告期内，公司未发生收
入确认政策变更或调整事项，收入确认政策在报告期内得到一贯执行。公司执行
新收入准则前后收入确认会计政策无差异，实施新收入准则对公司在业务模式、
合同条款、收入确认等方面未产生影响。另外，与同行业可比公司应收账款及合
同资产余额占收入比例及收入确认政策进行比较，公司应收账款及合同资产余额
占营业收入比重处于同行业合理范围，收入确认政策亦不存在重大差异。
问题 3、关于实控人因涉嫌串通投标被刑事拘留。报告期内，申请人实际控
制人兼董事长兼总经理李晖曾因涉嫌串通投标罪被北京市公安局顺义分局刑事
拘留。2021 年 3 月 24 日，北京市西城区人民检察院作出《不起诉决定书》（京
西检第二检察部刑不诉[2021]Z7 号），依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一
百七十七条第二款的规定，决定对李晖不起诉。请申请人进一步说明并披露：（1）
李晖涉嫌串通投标罪的具体情形，李晖或申请人是否存在违法违规的事实，如
是，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍；（2）北京市西城
区人民检察院作出不予起诉的具体依据；（3）结合李晖案件的情形，说明申请
人内部控制制度是否完整、合理，是否得到有效执行，是否存在重大缺陷，是
否构成本次发行的障碍。
请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表核查意见，并重点
说明对于申请人报告期内招投标行为不存在违法违规行为的具体核查方式、核
查过程，出具相关核查意见的依据是否充分，其结论与李晖案件涉及的情形是
否相符。
回复：
一、李晖涉嫌串通投标罪的具体情形，李晖或申请人是否存在违法违规的
事实，如是，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍
（一）李晖涉嫌串通投标罪的具体情形，李晖或申请人是否存在违法违规
的事实
公司于 2019 年 11 月 12 日收到《北京市公安局顺义分局拘留通知书》，公司
实际控制人、董事长兼总经理李晖因涉嫌串通投标罪被北京市公安局顺义分局刑
事拘留，同年 12 月 18 日被北京市公安局顺义分局取保候审。2021 年 3 月 24 日，
39
北京市西城区人民检察院作出《不起诉决定书》（京西检第二检察部刑不诉
[2021]Z7 号）。
经检察院查明，李晖串通投标的违法违规行为情节轻微，根据《中华人民共
和国刑法》第三十七条及《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款
的规定，检察院决定对李晖不起诉。
经核查，上述事项不涉及申请人违法违规的情形。
（二）是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍
1、《上市公司证券发行管理办法》第六条规定：“上市公司的组织机构健全、
运行良好，符合下列规定：
……
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责；”
2、《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月
内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
3、《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得公开发行证券：
……
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。”
鉴于李晖上述案件已由北京市西城区人民检察院作出不起诉决定，李晖不属
于“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的
情形，该事项亦不属于违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
40
不影响李晖的任职资格。同时，该案不涉及发行人，发行人报告期内不存在因招
投标方面的违法违规行为被相关政府部门行政处罚的情形，发行人最近三十六个
月内不存在重大违法行为。
综上，李晖前述事项不构成发行人重大违法违规行为，不构成本次发行的障
碍。
二、北京市西城区人民检察院作出不予起诉的具体依据
根据北京市西城区人民检察院出具的《不起诉决定书》（京西检第二检察部
刑不诉[2021]Z7 号），其做出不予起诉的依据为《中华人民共和国刑事诉讼法》
第一百七十七条第二款的规定：“对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处
刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定。”
三、结合李晖案件的情形，说明申请人内部控制制度是否完整、合理，是
否得到有效执行，是否存在重大缺陷，是否构成本次发行的障碍
发行人主营业务包括展示系统策划、设计、实施和维护服务，可广泛应用于
各类有展览展示需求的场馆及空间。发行人的客户主要是各级政府部门及事业单
位，报告期内，发行人主要依据《政府采购法》、《政府采购法实施条例》、《招
标投标法》等有关规定，履行相应招投标程序。
制度建设方面，发行人制定了《投标管理制度》、《投标部管理制度》等招
投标相关制度，该等制度规定了发行人的投标工作职责划分、投标工作流程、禁
止性行为、监督管理等内容，并明确规定发行人员工在投标过程中不得有串通投
标报价、排挤其他投标人等不正当竞争行为，不得在投标过程中损害招标人或者
其他投标人的合法权益，不得通过商业贿赂等不正当交易行为谋取中标，不得以
低于成本的报价竞标，或以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标。
投标管理方面，发行人加强在招投标、项目可行性分析及投标决策方面的管
控。发行人投标部搜集招标信息后，由市场中心根据项目地点、周期、造价、对
招标人要求、本公司资质、人员匹配度、公司同类项目经验等方面考虑是否参与
投标；如确定参与投标，由投标部报名投标、购买招标文件并会同发行人设计部
门、预算部门分析、制作投标文件；领取投标文件后进行针对招标文件要求进行
初审、投标文件完成后进行终审会，分别由投标部、项目组中的其他部门人员就
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公司是否符合招标文件要求检查确认；投标文件制作完成并通过终审后，根据招
标文件要求的时间、地点，由专人送达，并参与现场开标；如中标，则由法务部
门签署正式协议后交由工程部具体负责实施。
李晖前述情形系偶发性、独立行为，未涉及发行人单位行为，发行人未因该
事件受到行政处罚。前述情形发生后，发行人更加注重招投标方面的内控管理，
并制定了相应的整改措施：（1）加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会
责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理
念，强化风险意识，要求董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化建设
中发挥主导作用；（2）对公司员工进行培训，要求遵守员工行为守则，认真履
行岗位职责；（3）加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员
和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，邀请法律顾问不定期
开展法律讲座，并完善重大法律纠纷案件流程管理。
报告期内，发行人不存在因招投标方面的违法违规行为被相关政府部门行政
处罚的情形。
2021 年 4 月 15 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海风
语筑文化科技股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2021]13939-3 号），
认为发行人于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2021 年 4 月 16 日，发行人公告《2020 年度内部控制评价报告》，董事会认
为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日（2020 年 12 月 31 日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，发行人已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
综上所述，发行人内部控制制度完整、合理，且得到有效执行，不存在重大
缺陷，不会构成本次发行的障碍。
发行人已于募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、关于实控人
因涉嫌串通投标被刑事拘留情况的进一步说明”部分做补充披露。
四、核查依据、过程及核查意见
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（一）核查依据、程序
保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
1、获取了北京市西城区人民检察院出具的《不起诉决定书》；
2、向李晖本人及本案的辩护人律师了解案件情况；
3、查阅北京德和衡律师事务所出具的《律师询证函复函》；
4、查阅刑法、刑事诉讼法等相关法律规定；
5、查阅公司相关公告；
6、获取发行人《投标管理制度》、《投标部管理制度》等公司制度文件；
7、访谈公司总经理及投标部负责人等相关人员；
8、获取天职国际出具的《内部控制审计报告》及发行人《2020 年度内部控
制评价报告》；
9、查阅可转债发行相关法律法规；
10、下文所述关于申请人报告期内招投标行为不存在违法违规行为的具体核
查方式、核查过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、李晖前述事项不构成发行人重大违法违规行为，不构成本次发行的障碍。
2、北京市西城区人民检察院根据《中华人民共和国刑法》第三十七条及《中
华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对李晖不起诉。
3、申请人内部控制制度完整、合理，且得到有效执行，不存在重大缺陷，
不构成本次发行的障碍。
五、重点说明对于申请人报告期内招投标行为不存在违法违规行为的具体
核查方式、核查过程，出具相关核查意见的依据是否充分，其结论与李晖案件
涉及的情形是否相符
43
（一）核查过程、依据
保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
1、访谈公司总经理及投标部负责人等相关人员，了解公司投标流程及报告
期是否存在招投标违法违规行为；
2、获取公安机关出具的关于李晖的无犯罪记录证明；
3、获取上海市静安区建设和管理委员会出具的关于申请人未受到行政处罚
记录的证明；
4、查阅发行人报告期内的重大项目及募投项目的招投标文件、中标通知书
并登录招标平台网站检索其公示信息；
5、获取并查验发行人的业务资质证书；
6、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、信用中国、
执行信息公开网，查阅关于公司的公示信息。
7、登录发行人及子公司所在地公安局、住建局网站，查询发行人及子公司
是否存在被当地公安局、住建局行政处罚记录；
8、登录全国建筑市场监管公共服务平台进行检索等，查询发行人是否存在
不良行为、是否存在失信联合惩戒记录、是否被列入黑名单；
9、登录发行人报告期内的重大项目及募投项目所在地的住建主管部门网站，
核查发行人报告期内的招投标行为是否存在违法违规情形；
10、登录招标投标违法行为记录信息平台，核查发行人报告期内的招投标行
为是否存在招投标方面的违法行为记录；
11、获取并查验发行人报告期的营业外支出明细，核查是否有行政处罚罚款
支出；
12、获取并查阅发行人出具的关于招投标行为不存在违法违规被调查、被处
罚的情形的说明。
（二）核查意见
44
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
申请人报告期内招投标行为不存在违法违规行为，上述核查意见的依据充
分，其结论与李晖案件涉及的情形相符。
45
（本页无正文，为《保荐机构及发行人〈关于请做好上海风语筑文化科技股份有
限公司可转债申请发审委会议准备工作的函〉的回复》之盖章页）
上海风语筑文化科技股份有限公司
年 月 日
46
（本页无正文，为《保荐机构及发行人〈关于请做好上海风语筑文化科技股份有
限公司可转债申请发审委会议准备工作的函〉的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
孟 杰 王润达
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
47
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有
限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海风语筑文化科技股份有限公司本次告知函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律
责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
48
