证券代码：603466         证券简称：风语筑          公告编号： 2022－008




             上海风语筑文化科技股份有限公司
             第三届董事会第五次会议决议公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次
会议于 2022 年 3 月 22 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，应
参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，本次会议的召集、召开符合《中华
人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
    一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》。
    公司已于 2021 年 12 月 23 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许
可[2021]4026 号），核准公司向社会公开发行面值总额 5 亿元可转换公司债券，
期限 6 年。根据公司 2021 年 7 月 5 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》，公司董事会按照监管部门的要求并结合公司实际情况和市场状
况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体
如下：
    1、发行规模及发行数量
    本次发行可转债总额为人民币 5 亿元（含本数）,发行数量 500,000 手
（5,000,000 张）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、债券期限
    本次发行的可转债存续期限为 6 年，即 2022 年 3 月 25 日（T 日）至 2028
年 3 月 24 日。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、债券利率
    第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第
六年 2.5%。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、初始转股价格
    本次发行的可转债的初始转股价格为 22.15 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 3 月 31 日，即
T+4 日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 10 月 10
日至 2028 年 3 月 24 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、发行时间
    本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2022 年 3 月 25 日（T 日）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、发行对象
    （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022 年 3
月 24 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
    （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
    （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、发行方式
    本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额
不足 5 亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）
包销。
    保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人、保荐机构（主承销商）将协商
是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，
公告中止发行原因，择机重启发行。
    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
    （1）向发行人原股东优先配售
    1）原股东可优先配售的风语转债数量为其在股权登记日（2022 年 3 月 24
日，T-1 日）收市后登记在册的持有风语筑的股份数量按每股配售 1.189 元面值
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001189 手可转债。原普通股股东优
先配售不足 1 手部分按照精确算法取整。
    发 行 人 现 有 总 股 本 421,966,015 股 ， 剔 除 发 行 人 回 购 专 用 账 户 持 有 的
1,576,167 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 420,389,848 股。按本次
发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 50 万手。若至
股权登记日（2022 年 3 月 24 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化
导致优先配售比例发生变化，公司将于申购起始日（2022 年 3 月 25 日，T 日）
披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
    2）公司原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“风语配
债”，配售代码为“753466”。
    原普通股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
    （2）网上发行
    一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余
额的申购，申购简称为“风语发债”，申购代码为“754466”。每个证券账户的最低
申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须
是 1 手的整数倍，每个账户申购数量上限是 1,000 手（100 万元），如超过该申购
上限，则该笔申购无效。
    申购时间为 2022 年 3 月 25 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，
即 9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一
交易日继续进行。
    申购时，投资者无需缴付申购资金。
    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申
购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
    2022 年 3 月 25 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的
有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日
向投资者发布配号结果。
    2022 年 3 月 28 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券时
报》上公告本次发行的网上中签率。
    当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方
式确定发售结果。2022 年 3 月 28 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在
公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
    2022 年 3 月 29 日（T＋2 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券
时报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购风语转债的数量并准
备认购资金，每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）。
    T+2 日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认
购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投
资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1
手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
    网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按
照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的
115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

    公司于 2021 年 7 月 5 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》，根据上述授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上海证券交易所申
请办理本次可转债在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司
办理本次可转债上市的相关事宜，并将授权公司董事长或其所授权之人办理具体
事项。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议通过《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签署监管协议的议案》
    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，同意公司根据
募集资金管理的需要开立募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券
募集资金的专项存储和使用，并授权公司董事长或其指定的授权代理人办理与保
荐机构、开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监
管。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       特此公告。
                                         上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 3 月 23 日