风语筑：上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告2022-03-23
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2022-010
上海风语筑文化科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”或“发行人”）和中
信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（主承销商）”）
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《可转换公司债券管理办法》（证
监会令[第 178 号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》
（上证发[2018]115 号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券
发行上市业务指引》（上证发[2018]42 号）、《上海证券交易所证券发行与承销
业务指南第 2 号——上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函[2021]323 号）
等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“风语
转债”）。
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022 年 3 月 24 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上
海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）
交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节重要提示如下：
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。
1
本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无
限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统以网上申购的方式进行
配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证
券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东优先配售日及缴款日为 2022 年 3 月 25 日（T 日），所有
原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为
2022 年 3 月 25 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753466”，配
售简称为“风语配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。
本公告披露的原股东优先配售比例 0.001189 手/股为预计数，若至本次发行
可转债股权登记日 2022 年 3 月 24 日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生
变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐机构（主承销商）将于申购日
（T 日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际
配售比例确定可转债的可配售数量，请原股东于股权登记日收市后仔细核对其
证券账户内“风语配债”的可配余额，作好相应资金安排。
原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股
东有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本 421,966,015 股，剔除发行人回购专用账户持有的
1,576,167 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 420,389,848 股。按本次
发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购的可转债上限总额为 50 万手。
2、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2022 年 3 月 25 日
（T 日），网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。
原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量
足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购
时无需缴付申购资金。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资
产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无
2
效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网
上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不得为其
申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
4、2022 年 3 月 28 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证
券时报》上公告本次发行的《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优
先配售结果公告》”）。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数
量时，保荐机构（主承销商）和发行人将于 2022 年 3 月 28 日（T+1 日），根据
本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购
投资者的配售数量。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海风语筑文化科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果
公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2022 年 3 月 29 日（T+2 日）
日终有足额的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资
者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，
不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资
者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
6、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资
者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构
（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，在
批文有效期内择机重启发行。
本次发行认购金额不足 5 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销
基数为 5 亿元，保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结
果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的
30%。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险
评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并
3
及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效
期内择机重启发行。
7、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，
自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的
次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合
并计算。
8、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公
司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦
参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申
购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由
投资者自行承担。
10、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现
下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评
级报告。
11、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回
售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，
可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于
面值等情况。投资者应当关注相关风险。
12、本次发行的可转换公司债券转股股份全部为新增股份。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2022 年 3 月 24 日，T-1 日）收市后登记在册的原股
东实行优先配售。原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“风
语配债”，配售代码为“753466”；
原股东持有的“风语筑”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股
业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
4
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。申购简称为“风语
发债”，申购代码为“754466” 。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手
（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申
购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与风语转债申购的，
以及投资者使用同一证券账户多次参与风语转债申购的，以该投资者的第一笔
申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。
重要提示
1、上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称
“风语转债”或“可转债”）已获得中国证监会证监许可[2021]4026 号文核准。本次
发行的 A 股可转换公司债券简称为“风语转债”，债券代码为“113643”。
2、本次发行 5 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 5,000,000 张，
500,000 手，按面值发行。
3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年 3 月
24 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东
优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系
统向社会公众投资者发售的方式进行。
4、原股东可优先配售的风语转债数量为其在股权登记日（2022 年 3 月 24
日，T-1 日）收市后登记在册的持有风语筑的股份数量按每股配售 1.189 元面值
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001189 手可转债。原股东可根据自
身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发 行 人 现 有 总 股 本 421,966,015 股 ， 剔 除发 行 人 回 购 专 用 账 户持 有 的
1,576,167 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 420,389,848 股。按本次
发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 50 万手。
5
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
5、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额
的申购，申购简称为“风语发债”，申购代码为“754466”。网上投资者申购时，无
需缴付申购资金。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为
一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手
（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
6、本次发行的风语转债不设定持有期限制，投资者获得配售的风语转债上
市首日即可交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关
规定。本次发行可转债转股股份来源为公司新增发的股票。
7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
8、投资者务必注意公告中有关“风语转债”发行方式、发行对象、配售/发行
办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购
资金缴纳等具体规定。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有风语转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
10、本公告仅对发行风语转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行风语转债的任何投资建议。投资者欲了解本次风语转债的详细情况，敬请阅
读《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2022 年 3 月
23 日（T-2 日）的《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）
查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
6
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
12、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在
《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者
留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/风语筑： 指上海风语筑文化科技股份有限公司
可转债、转债： 指可转换公司债券
风语转债： 指发行人本次发行的 5 亿元可转换公司债券
指发行人本次公开发行 5 亿元，票面金额为 100 元的可转换公司
本次发行：
债券之行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
中国结算上海分公司/登
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记公司：
保荐机构（主承销商）： 指中信建投证券股份有限公司
主承销商： 指中信建投证券股份有限公司
股权登记日（T-1 日）： 指 2022 年 3 月 24 日
优先配售日、申购日（T 指 2022 年 3 月 25 日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者
日）： 网上申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限
原股东：
责任公司上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东
指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精
确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认
精确算法：
购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位
小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则
7
随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配
售总量一致
元： 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、证券类型：本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司
债券，该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行总额：5 亿元。
3、发行数量：500,000 手（5,000,000 张）。
4、票面金额：100 元/张。
5、发行价格：按票面金额平价发行。
6、可转债基本情况：
（1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为 6 年，即 2022 年 3 月 25 日
至 2028 年 3 月 24 日。
（2）票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、
第五年 2.0%、第六年 2.5%。
（3）债券到期赎回：本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按
债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（4）付息方式：
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
① 年利息计算
年利息指本次发行的可转债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金
额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
8
i：指本次发行的可转债的当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确
定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有
到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公
司债券持有人承担。
（5）初始转股价格：
本次发行的可转债的初始转股价格为 22.15 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年
3 月 31 日，即 T+4 日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。（即
9
2022 年 10 月 10 日至 2028 年 3 月 24 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（7）信用评级：主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-。
（8）资信评估机构：联合资信评估股份有限公司。
（9）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。
7、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2022 年 3 月 25 日（T 日）。
8、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022 年 3
月 24 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法
规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
9、发行方式
本次发行的风语转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售
部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金
额不足 5 亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）
包销。
保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人、保荐机构（主承销商）将协商
是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，
公告中止发行原因，择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规
模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
10、发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
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11、锁定期
本次发行的风语转债不设定持有期限制，投资者获得配售的风语转债将于上
市首日开始交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关
规定。
12、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，保荐机构（主承销
商）依据承销协议将原股东优先认购款和网上申购资金及包销金额汇总，扣除保
荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足 5 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 5
亿元，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。当包
销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险
评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及
时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内
择机重启发行。
13、上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市
时间将另行公告。
14、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化、派
送现金股利等情况时，公司将按照下列公式对转股价格进行调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股或转增股本率，k 为该次增发新股
率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该可转换
公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门
的相关规定来制定。
15、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
12
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换
股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
16、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
17、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
18、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内
发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部
分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司
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债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回
售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“17、赎回条款”的相关内容。
19、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
20、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2022 年 3 月 23 日
T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
星期三
2022 年 3 月 24 日 网上路演
T-1 日
星期四 原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
2022 年 3 月 25 日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日
星期五 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2022 年 3 月 28 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期一 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2022 年 3 月 29 日
T+2 日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资
星期二
者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）
2022 年 3 月 30 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售
T+3 日
星期三 结果和包销金额
2022 年 3 月 31 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期四
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
本次可转债在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。发行时，不存在利
润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年 3 月 24
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
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（一）优先配售数量
原股东可优先配售的风语转债数量为其在股权登记日（2022 年 3 月 24 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有风语筑的股份数量按每股配售 1.189 元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.001189 手可转债。
（二）原股东的优先配售
1、原股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2022 年 3 月 24 日（T-1 日）。
（ 2 ） 优 先 配 售 认 购 日 及 缴 款 日 ： 2022 年 3 月 25 日 （ T 日 ） ，
9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响
本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
2、原股东的优先认购方法
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“风语配债”，配
售代码为“753466”。认购 1 手“风语配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小
认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原股东优先配售
不足 1 手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配风语转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请原股东仔细查看证券账户内“风语配债”的可配余额。
原股东持有的“风语筑”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
3、缴纳足额资金
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
4、原股东的优先认购程序
（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“风语配债”的可配
余额。
（2）原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分
视为放弃认购。
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（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。
（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
三、网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
在上交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定
的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
本次风语转债的发行总额为 5 亿元。网上向一般社会公众投资者发售的具体
数量请参见“一、本次发行基本情况”之“9、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2022 年 3 月 25 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，
13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购方式
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行
价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
（六）申购办法
1、申购简称为“风语发债”，申购代码为“754466” 。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账
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户申购数量上限为 1,000 手（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有
关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金
额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵
守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无
效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与风语转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与风语转
债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认
多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名
称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
6、投资者在 T 日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办
理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2022 年 3 月 25 日（T 日）（含该
日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无
需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易
网点规定办理委托手续。
（八）配售规则
2022 年 3 月 25 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人和保荐
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机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
1、当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；
2、当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，
余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；
3、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售
数量。
（九）发售程序
一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余
额的申购，申购简称为“风语发债”，申购代码为“754466”。每个账户最小认购单
位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手
的整数倍，每个账户申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过则该笔
申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
2022 年 3 月 25 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的
有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T
日向投资者发布配号结果。
2022 年 3 月 28 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券
时报》上公告本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方
式确定发售结果。2022 年 3 月 28 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，
在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
2022 年 3 月 29 日（T+2 日）发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券时
报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购风语转债的数量并准备
认购资金，每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）。
（十）缴款程序
T+2 日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认
购资金不足的，不足部分视为放弃认购。由此产生的后果及相关法律责任，由投
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资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1
手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数
按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计
算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情
况详见 2022 年 3 月 31 日（T+4 日）刊登的《上海风语筑文化科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
（十）结算与登记
1、2022 年 3 月 30 日（T+3 日），登记公司根据中签结果进行清算交割和
债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行风语转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送
的中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认
购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）
将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告
中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
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原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 5 亿元
的部分由保荐机构（主承销商）包销。
包销基数为 5 亿元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。当包销比
例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估
程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向
中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2022 年
3 月 24 日（T-1 日）在“上证路演中心”（http://roadshow.sseinfo.com）举行网
上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及
的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》。
九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式
（一）发行人：上海风语筑文化科技股份有限公司
住所地址：上海市静安区江场三路 191、193 号
联系电话：021-56206468
联 系 人：李成
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 22 层
联系电话：021-68801539-8061
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联 系 人：股权资本市场部
发行人：上海风语筑文化科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2022 年 3 月 23 日
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（此页无正文，为《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
发行公告》之盖章页）
发行人：上海风语筑文化科技股份有限公司
年 月 日
23
（此页无正文，为《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
发行公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
24
