上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事
  关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》及《独立董事工作细则》等相关法律法规及
规范性文件的规定，作为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，现就公司第三届董事会第五次
会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、对《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立
意见
    经审阅，独立董事认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事
会根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结
合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转换公司债券方案做了进一步
明确。发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可
行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次会议的召集、召
开和表决程序及方式均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们
一致同意进一步明确公司本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。


    二、对《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》的独立意见
    经审阅，独立董事认为：根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权和相
关法律法规的规定，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公
司股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并将
授权公司董事长或其所授权之人办理具体事项。该事项符合相关法律法规的规定，
符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次公
开发行可转换公司债券上市的相关事项。
    三、对《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监
管协议的议案》的独立意见
    经审阅，独立董事认为：公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管的事宜符合募集资金
相关法律、法规及规范性文件的规定，能够有效规范募集资金的存放、使用和管
理，切实保护投资者的利益。我们一致同意开立公开发行可转换公司债券募集资
金专项账户并签署监管协议的事项。




                                   全体独立董事：杨晖、周昌生、周若婷
                                                      2022 年 3 月 23 日