风语筑：上海风语筑文化科技股份有限公司关于修改公司章程的公告2022-04-29
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－029
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28
日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）鉴于 3 名激励对象离职，依据《2021 年限制性股票股权激励计划》，
前述激励对象已不具备激励对象资格，公司决定回购注销上述离职激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。已获授但尚未解锁的限制性股票回
购数量为 37,700 股。
（二）公司拟以 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 4.8 元（含税），同时以资本公积转增
股本，每 10 股转增 4.2 股（公司通过回购专用账户所持有本公司股份 1,576,167
股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本）。
鉴 于 上 述 情 况 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 原 来 的 421,966,015 股 增 加 至
596,900,050 股（股本增加数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终以中国证
券登记结算有限公司实际增加数量为准）。公司注册资本将由原来的人民币
421,966,015 元增加至人民币 596,900,050 元。
二、修改《公司章程》部分条款情况
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）、中国证监会《上市公
司章程指引》（2022 年 1 月修订）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（2022 年 1 月修订）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》（2022 年 1 月修订）和上海证券交易所《股票上市规则》（2022
年 1 月修订）、《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（2022 年 1 月修订）
等法律法规和规范性文件，及限制性股票回购注销、资本公积转增股本导致公司
注册资本、股本变动事宜拟对《上海风语筑文化科技股份有限公司公司章程》（以
下简称《公司章程》）、进行修订，具体修改内容如下：
序
原章程条款 修改后章程条款
号
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
42,196.6015 万元。 59,690.0050 万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
2
42,196.6015 万股，所有股份均为普通股。 59,690.0050 万股，所有股份均为普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
第二十二条 公司根据经营和发展的 资本：
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 （一）非公开发行股份；
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 （二）向现有股东派送红股；
资本： （三）以公积金转增股本；
3 （一）非公开发行股份； （四）法律、行政法规规定以及中国
（二）向现有股东派送红股； 证监会批准的其他方式。
（三）以公积金转增股本； 公司发行可转换公司债券时，可转换
（四）法律、行政法规规定以及中国 公司债券的发行、转股程序和安排以及转
证监会批准的其他方式。 股所导致的公司股本变更等事项应当根据
法律、行政法规、部门规章等文件的规定
以及公司可转换公司债券募集说明书的约
定办理。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5％以上的股 管理人员、持有本公司股份 5％以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
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会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的，卖出
公司董事会不按照前款规定执行的， 该股票不受 6 个月时间限制。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照第一款的规定执行 具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款前款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
5 （七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30％的事项； 产 30％的事项；
（十三）审议批准本章程第四十四条 （十三）审议批准本章程第四十四条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门
其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十四条 下述担保事项应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
第四十四条 下述担保事项应当在董 （一）单笔担保额超过公司最近一期
事会审议通过后提交股东大会审议： 经审计净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （二）公司及其控股子公司的对外担
经审计净资产 10%的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担 50%以后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 （三）公司及其控股子公司的对外担
50%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保 30%以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）按照担保金额连续十二个月内 对象提供的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （五）按照担保金额连续十二个月内
总资产 30%的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（五）按照担保金额连续十二个月内 总资产 30%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其关联
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元 人提供的担保；
6
以上； （七）证券交易所或《公司章程》规
（六）证券交易所或《公司章程》规 定的其他担保情形。
定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，
对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。
同意。 股东大会审议前款第（五）项担保事
股东大会审议前款第（四）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过；股东大会在审议为
的三分之二以上通过；股东大会在审议为 股东、实际控制人及其关联人提供的担保
股东、实际控制人及其关联人提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控制人支配
议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，也不得代理
的股东，不得参与该项表决，该项表决由 其他股东行使表决权，该项表决由出席股
出席股东大会的其他股东所持表决权的半 东大会的其他股东所持表决权的半数以上
数以上通过。 通过。
对违反相关法律法规、公司章程审批
权限、审议程序的对外担保，公司应采取
合理、有效措施解除或者改正违规担保行
为，降低公司损失，维护公司及中小股东
的利益，并追究有关人员的责任。给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事
会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或者减少
损失，并追究有关人员的责任。
第四十五条 下述财务资助事项应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）证券交易所本所或者公司章程
7 新增
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前三款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 第五十三条 监事会或股东决定自行
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
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股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 所提交有关证明材料。
材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第五十九条 股东大会的通知包括以
9 下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （五）会务常设联系人姓名、电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 股东大会网络或其他方式投票的开始
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 股东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、
第五十九条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应充分
监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少
披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
个人情况；
（二）与本公司或本公司的董事、监
（二）与本公司或本公司的控股股东
10 事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%
及实际控制人是否存在关联关系；
以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
出。
第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
第八十一条 股东（包括股东代理人）
重大事项时，对中小投资者表决应当 单独
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
重大事项时，对中小投资者表决应当 单独
权的股份总数。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反
公司持有的本公司股份没有表决权，
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
11 权的股份总数。
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
董事会、独立董事和符合有关条件的
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东可以向公司股东征集其在股东大会上
董事会、独立董事和持有百分之一以
的投票权。公司及股东大会召集人不得对
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东征集投票权设定最低持股比例限制。
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并
者保护机构可以向公司股东征集其在股东
向被征集人充分披露具体投票意向等信
大会上的投票权。除法定条件外，公司不
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集
得对股东征集投票权设定最低持股比例限
股东投票权。
制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，
并向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第九十九条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取不得担任上
入处罚，期限未满； 市公司董事、监事、高级管理人员的证券
（七）最近三年内受到中国证监会行 市场禁入措施，期限未满；
政处罚； （七）最近 36 个月内受到中国证监会
（八）最近三年内受到证券交易所公 行政处罚；
开谴责或三次以上通报批评； （八）最近 36 个月内受到证券交易所
（九）被证券交易所公开认定为不适 公开谴责或两次以上通报批评；
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 （九）被证券交易所公开认定为不适
员； 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
（十）无法确保在任职期间投入足够 员，期限未满；
的时间和精力于公司事务，切实履行董事、 （十）无法确保在任职期间投入足够
监事、高级管理人员应履行的各项职责； 的时间和精力于公司事务，切实履行董事、
（十一）法律、行政法规或部门规章 监事、高级管理人员应履行的各项职责；
规定的其他内容。 （十一）法律、行政法规或部门规章
违反本条规定选举、委派董事的，该 规定的其他内容。
选举、委派无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该
条情形的，公司解除其职务。 选举、委派无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
公司在任董事、监事、高级管理人员
出现第一款第（七）项、第（八）项规定
的情形之一，董事会、监事会认为其继续
担任董事、监事、高级管理人员职务对公
司经营有重要作用的，可以提名其为下一
届候选人，并应当充分披露提名理由。前
述董事、监事提名的相关决议除应当经出
席股东大会的股东所持股权过半数通过
外，还应当经出席股东大会的中小股东所
持股权过半数通过；前述高级管理人员提
名的相关决议应当经董事会三分之二以上
通过。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
解聘公司常务副总经理、副总经理、财务 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副
和奖惩事项； 总经理、财务总监等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章 并检查总经理的工作；
或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会应当确定对 第一百一十四条 董事会应当确定对
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外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
（一）根据《公司法》、本章程以及其 （一）根据《公司法》、本章程以及其
他法律法规和中国证监会、证券交易所的 他法律法规和中国证监会、证券交易所的
规定，应由股东大会审议的对外投资、收 规定，应由股东大会审议的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项，应报股东大 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，
会审议批准。 应报股东大会审议批准。
（二）公司股东大会授权董事会审议 （二）公司股东大会授权董事会审议
决定公司的下列事项： 决定公司的下列事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准）占公司 面值和评估值的，以较高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10％以上。但交 最近一期经审计总资产的 10％以上。但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50％以上的，应提交股东大会审 总资产的 50％以上的，应提交股东大会审
议； 议；
2、交易标的在最近一个会计年度相关 2、交易标的在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占公司最近一个会计年度 的营业收入占公司最近一个会计年度经审
经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对 计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
金额超过 3000 万元。但交易标的在最近一 1000 万元。但交易标的在最近一个会计年
个会计年度相关的主营业务收入占公司最 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
近一个会计年度经审计主营业务收入的 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的， 额超过 5000 万元的，应提交股东大会审
应提交股东大会审议； 议；
3、交易标的在最近一个会计年度相关 3、交易标的在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计 的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 200 净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元。但交易标的在最近一个会计年度相 万元。但交易标的在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审 关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元的，应提交股东大会审议； 500 万元的，应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费 4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1500 万元。但交易 以上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易
的成交金额（含承担债务和费用）占公司 的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝 最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会 对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会
审议； 审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会 5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 200 万元。但交易产生的利润占 金额超过 200 万元。但交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元的， 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，
应提交股东大会审议； 应提交股东大会审议；
6、公司与关联方发生的交易金额在 6、交易标的涉及的资产净额（同时存
300 万元以上，且占公司最近一期经审计 在账面值和评估值的，以较高者为准）占
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
但公司与关联人发生的交易金额在 且绝对金额超过 1000 万元。但交易标的涉
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 及的资产净额占公司最近一期经审计净资
净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
交股东大会审议。 元的，应提交股东大会审议；
7、除法律法规、本章程、中国证监会、 7、公司与关联自然人发生的交易金额
上海证券交易所规定必须由股东大会审议 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
批准的其他事项。 的交易，或与关联法人（或者其他组织）
上述指标计算中涉及的数据如为负 发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
值，取其绝对值计算。 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上的关联交易事项。但公司与关联人发生
本款所称交易事项是指：购买或出售 的交易金额（包括承担的债务和费用）在
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
风险投资等）、提供财务资助、提供担保（反 净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提
担保及应由股东大会审议的担保行为除 交股东大会审议。
外）、租入或租出资产、签订管理方面的合 8、除法律法规、本章程、中国证监会、
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 上海证券交易所规定必须由股东大会审议
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 批准的其他事项。
目的转移、签订许可协议、证券交易所认 上述指标计算中涉及的数据如为负
定的其他交易。上述购买、出售资产不含 值，取其绝对值计算。
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 公司发生的交易仅达到上述第 3 项或
商品等与日常经营相关的资产，但资产置 者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 每股收益的绝对值低于 0.05 元，或者公司
在内。 发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
公司进行股票、期货、外汇交易等风 及对价支付、不附有任何义务的交易的，
险投资及对外担保，应由专业管理部门提 可以免于提交股东大会审议。
出可行性研究报告及实施方案，报董事会 公司与关联人共同出资设立公司，公
秘书，并经董事会批准后方可实施，超过 司出资额达到上述第 7 项规定的标准，如
董事会权限的风险投资及担保事项需报请 果所有出资方均全部以现金出资，且按照
公司股东大会审议批准。 出资额比例确定各方在所设立公司的股权
超过以上规定权限的，董事会应当提 比例的，可以豁免适用提交股东大会审议
出预案，经股东大会审议批准。 的规定。
（三）除法律、行政法规、部门规章 本款所称交易事项是指除公司日常经
及本章程另有规定外，董事会可以在其权 营活动之外发生的：购买或出售资产、对
限范围内授权公司董事长、总经理行使部 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
分职权。 租入或租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重
组、转让或者受让研发项目、签订许可使
用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）、证券交易所认定的其
他交易。上述交易不含购买原材料、燃料
和动力，接受或提供劳务，工程承包以及
出售产品、商品等与日常经营相关的交易，
但资产置换中涉及前述日常交易的，仍包
含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风
险投资及对外担保，应由专业管理部门提
出可行性研究报告及实施方案，报董事会
秘书，并经董事会批准后方可实施，超过
董事会权限的风险投资及担保事项需报请
公司股东大会审议批准。
超过以上规定权限的，董事会应当提
出预案，经股东大会审议批准。
（三）除法律、行政法规、部门规章
及本章程另有规定外，董事会可以在其权
限范围内授权公司董事长、总经理行使部
分职权。
第一百一十五条 公司对外担保事宜
必须经由董事会或股东大会审议批准。
本章程第四十四条规定应由股东大会 第一百一十五条 公司对外担保事宜
审批的对外担保，必须经董事会审议后， （含对控股子公司担保等）必须经由董事
方可提交股东大会审批；应当由董事会审 会或股东大会审议批准。
批的对外担保，除应当经全体董事的过半 本章程第四十四条规定应由股东大会
15 数通过外，还应当经出席董事会会议的三 审批的对外担保，必须经董事会审议后，
分之二以上董事同意。股东大会在审议为 方可提交股东大会审批；应当由董事会审
股东、实际控制人及其关联方提供的担保 批的对外担保，除应当经全体董事的过半
议案时，该股东或受该实际控制人支配的 数通过外，还应当经出席董事会会议的三
股东，不得参与该项表决，该项表决由出 分之二以上董事同意。
席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第一百一十六条 公司提供财务资助
16 新增
事宜（含有息或者无息贷款、委托贷款等）
必须经由董事会或股东大会审议批准。
本章程第四十六条规定应由股东大会
审批的财务资助，必须经董事会审议后，
方可提交股东大会审批；应当由董事会审
批的财务资助，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。公司向符合规定的
关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大
会审议。
第一百四十一条 高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
第一百四十条 高级管理人员执行 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
17 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 众股股东的利益造成损害的，应当依法承
公司董事会应当采取措施追究其法律责 担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务
任。 时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，公司董事
会应当采取措施追究其法律责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司 第一百四十五条 监事应当保证公司
18 披露的信息真实、准确、完整，并对定期 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。 报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司股票在证券交
第一百五十九条 公司股票在证券交
易所上市后，在每一会计年度结束之日起
易所上市后，在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
并披露年度报告，在每一会计年度上半年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
19 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送半年度财务会计
构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
上述年度报告、中期报告按照有关法
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
出机构和证券交易所报送季度财务会计报
的规定进行编制。
告。
第一百六十六条 公司聘用取得“从
第一百六十八条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进
券法》规定的会计师事务所进行会计报表
20 行会计报表审计、净资产验证及其他相关
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，期满可以
等业务，聘期 1 年，期满可以续聘。
续聘。
第二百〇七条 本章程经公司股东
第二百〇六条 本章程自公司股票在
21 大会审议通过之日起施行。修改本章程的，
证券交易所上市交易之日起适用
须经公司股东大会审议通过后生效。
公司章程的其他内容不变。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
