风语筑：上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会议事规则2022-04-29
上海风语筑文化科技股份有限公司
股东大会议事规则
2022 年 4 月
上海风语筑文化科技股份有限公司 股东大会议事规则
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................... 2
第二章 股 东 ........................................................................................................... 2
第一节 股东及其权利与义务............................................................................. 2
第二节 出席股东大会的股东资格认定与登记................................................. 5
第三章 股东大会的一般规定 ................................................................................... 6
第一节 股东大会的性质和职权......................................................................... 6
第二节 股东大会召开的条件............................................................................. 8
第三节 股东大会的召集..................................................................................... 9
第四节 股东大会的通知................................................................................... 10
第四章 股东大会的提案与议事内容 ..................................................................... 11
第五章 股东大会的召开 ......................................................................................... 15
第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律........................................... 15
第二节 股东大会的议事程序........................................................................... 16
第三节 股东大会决议....................................................................................... 20
第四节 股东大会的会议记录........................................................................... 21
第五节 股东大会决议的执行........................................................................... 21
第六章 股东大会对董事会的授权原则 ................................................................... 22
第七章 附 则 ......................................................................................................... 22
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第一章 总 则
第一条 为完善上海风语筑文化科技股份有限公司 （以下简称公司）的治理
结构，规范公司股东大会的运作程序，确保股东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风语筑文化科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均应当
遵守本规则。
第四条 本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则，是规范
公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股 东
第一节 股东及其权利与义务
第五条 股东是合法持有公司股份的单位和自然人。
股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利、承担同种义务。
第六条 公司应当依法建立股东名册，股东名册是证明股东身份的充分依据。
第七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
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独立董事的质疑或罢免提议；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以依法要
求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
其身份证明文件及有效持股凭证，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院确认无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益遭受难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十二条 股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份数额、出资方式、出资时间缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的公司股份进行
质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十四条 控股股东，是指其持有的公司股份数占公司股本总额 50%以上的
股东；以及虽然其持有的股份数不足公司股本总额的 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对公司股东大会决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
第十五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信的义务。控股
股东应当依法行使股东权利，履行股东义务控股股东及实际控制人不得违规占用
公司资金，不得违规要求公司提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋
取非法利益。
第十六条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法
规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相
关专业知识和决策、监督能力。
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控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批
准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
第十七条 公司重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得
直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，从而损害公司及其他股东
的合法权益。
第二节 出席股东大会的股东资格认定与登记
第十八条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人。委托人为单位的，应当由其法定代表人
签署授权委托书并加盖单位公章。
第十九条 出席股东大会的股东应按股东大会会议通知要求的时间和地点
进行登记。
单位股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定
代表人出席会议时，应当出示本人身份证、能证明其法定代表人资格的有效证明
和有效持股凭证；由代理人出席会议的，该代理人应当出示由委托人的法定代表
人签署并加盖单位公章的授权委托书、本人身份证和有效持股凭证。
自然人股东出席会议时，应提交本人身份证及有效持股凭证；委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证明文件、股东授权委托书及有效持股凭证。
第二十条 上述授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）代理人的姓名及身份证号码；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表
决权应有行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书的签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为单位股东的，应加盖单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思进行表决。
第二十一条 拟出席股东大会的人员提交的相关凭证具有下列情况之一
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的，视为其不具有出席当次股东大会的股东资格：
（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合
《中华人民共和国居民身份证法》相关规定的情形的；
（二）相关人员身份证资料无法辨认的；
（三）授权委托书没有委托人签章，不符合本规则要求的；
（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司
章程规定的情形的。
第二十二条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明
参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或代表的有表决
权的股份数、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十三条 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开 5
日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
第三章 股东大会的一般规定
第一节 股东大会的性质和职权
第二十四条 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第二十五条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准本规则第二十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议董事、监事报酬事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的应由股东大会
决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东大会的法定
职权。股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律法
规、证券交易所相关规定及公司章程、本规则等规定的授权原则，并明确授权的
具体内容。
第二十六条 公司的下列对外担保行为，须经公司股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，也不得代理其他股东行使表决权，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第二十七条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职
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权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第二节 股东大会召开的条件
第二十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第二十九条 年度股东大会每年召开一次，并应在上一个会计年度后的 6
个月内举行。
第三十条 临时股东大会不定期召开。出现下列情形之一的，公司应于事实
发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第三十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集股东大
会会议通知中指定的其他地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司利用证券交易所网络投票系统
为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在证券交易所交易日召开。股东
可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第三十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第三十三条 公司股票在证券交易所上市交易后，本公司召开股东大会时
应当聘请律师出席股东大会并对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则及公司章
程的相关规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求出具法律意见的其他事项。
第三节 股东大会的召集
第三十四条 董事会应当在本规则第二十九条、第三十条规定的期限内按
时召集股东大会。
第三十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第三十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第三十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会决议作出后 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主
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持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持股东大会。
第三十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第三十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第四十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的通知
第四十一条 公司召开年度股东大会会议，董事会应当在会议召开 20 日
前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第四十二条 本规则所指的书面通知方式包括：直接送达、电子邮件、邮
寄、传真或其他方式。
股东大会的会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）股权登记日；
（三）提交会议审议的事项和议案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席股东大会并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
第四十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的提案与议事内容
第四十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程及本规则的有关规定。
股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东对有关
提案作出合理判断所需的全部会议资料。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召
集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后
续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合
理决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，
应当作为会议资料的一部分予以披露。
第四十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。符合条件的股东提出临时提案
的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%，并应当向召集
人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，
委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
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案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明
确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。股东大会通知中未列明或不符合本规则第四十四条规定的
议案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第四十六条 董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以下条
件审查股东大会提案：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第四十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论
的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决
议所涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决。
第四十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会提案中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第四十九条 股东大会拟讨论涉及投资、财产处置及收购兼并等提案的，
股东大会通知中应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方
法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董
事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日告知股东资产评估情况、审计结果或
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独立财务顾问报告。
第五十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说
明转增原因。
第五十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由董事会提出提案，股东大
会表决通过。
公司提出解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天通知该会计师事务
所，该会计师事务所有权向股东大会陈述意见。董事会不得在股东大会决议前委
任会计事务所。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会上说明原因。辞
聘的会计师事务所有义务以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司
有无不当行为。
第五十二条 董事候选人、由股东代表担任的监事候选人应当以提案方式
提交股东大会审议。职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举产生。董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）首届董事候选人由发起人分别提名；董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，非独立董事由现任董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东提名，独立董事由现任董事会、监事会及持有或合并持有公司
有表决权股份总数 1%以上的股东提名。
（二）首届由股东代表担任的监事候选人由发起人分别提名，首届由职工
代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，其中股东代表担任的监事候选人，由现任监事会、持有或合并持
有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名；职工代表担任的监事候选人，仍
由公司职工民主选举产生。
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通
过后提交股东大会选举。
（四）提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相
关证明材料，董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公
司章程规定的，应提交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和公司章程规
定的，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。
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（五）董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级
管理人员的关系等情况进行说明。
第五十三条 公司应当在股东大会召开的前 10 天披露董事候选人和监事
候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五十四条 董事候选人和监事候选人应在公司披露其个人详细资料前
（含同时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：
（一）同意接受提名；
（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
第五十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有
权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前，对独立董事候
选人的详细资料进行审核。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当在当次
股东大会上进行说明。
（四）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开前十天披露独立董事
候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。
第五十六条 董事会决定不将股东提出的议案列入股东大会会议议程的，
应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第五十七条 提出议案的股东对董事会不将其议案列入股东大会会议议
程的决定持有异议的，可以按照本规则第三十七条规定的程序要求召集临时股东
大会。
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第五章 股东大会的召开
第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律
第五十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简原则，不得给予出席会议
的股东或其委托代理人额外的经济利益。
第五十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十条 已经办理登记手续的公司股东或其委托代理人、董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等可以出席股东
大会，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立
即退场。
第六十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。股东大会召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第六十三条 股东大会审议议案时，只有股东或其委托代理人有发言权，
其他与会人员不得提问和发言。股东或其委托代理人申请发言应先举手示意，经
会议主持人许可后，即席或指定发言席发言。
多名股东或其委托代理人同时申请发言的，由会议主持人指定发言者。
股东或其委托代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东
享有充分的发言权。
股东或其委托代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。
第六十四条 发言的股东或其委托代理人应当先介绍本人身份、代表单位、
持股数量等情况，然后发言。
第六十五条 参加股东大会的公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人
员申请发言的，经会议主持人批准，可以发言。
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第六十六条 除因涉及公司商业秘密不宜在股东大会上公开的情形外，会
议主持人、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员应当对股东的质询和建
议做出答复或说明。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，公司聘任独立董事后，每名独立董事也应作出述职报告。
第六十八条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董
事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及上述事项对公司财务状况和
经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对公司当期利润有直接影响的，
公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。
第六十九条 确有必要时，会议主持人有权根据股东大会会议进程和时间
安排宣布休会。
第七十条 股东大会全部议案审议并表决完毕以后，各方股东对表决结果无
异议的，会议主持人方可宣布散会。
第二节 股东大会的议事程序
第七十一条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会的有表决权的股东过半数同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十二条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会审议列入会议议程的议题和议案，会议主持人应当
根据具体情况，采取先报告、后集中审议、集中表决的方式，也可以采取逐项报
告、逐项审议、逐项表决的方式。
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第七十五条 股东大会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东
委托代理人在审议议题时，应当简明扼要地阐明其观点，对报告人没有说明但可
能影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东
大会，并可以依照股东大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明
情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他
股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东
大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，
表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程规定请求人
民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事
项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第七十七条 公司选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事选举采用累积投票制，应执行下列程序：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不
能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人；
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第七十八条 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者
监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，
但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监
事候选人需单独进行再次投票选举。除累积投票制外，股东大会对所有列入议事
日程的议案应当逐项表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间为顺
序进行表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。
第七十九条 股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进行表
决。股东大会审议议案时，不得对议案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的议案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十条 股东及股东委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权
的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的，以第一次投票结果为准。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权设定最低持
股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持
相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过证
券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。
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投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投
出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表
决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别
以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
第八十一条 根据本规则规定，在投票表决前因违反会议规则、扰乱会议
程序等原因被会议主持人责令退场的股东以及中途退场且未填写表决票的股东
所代表的股份不计入出席当次股东大会会议的有效表决权的股份总数。
第八十二条 不具有出席当次股东大会资格的人员，在当次股东大会上行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投表决票）无效。
第八十三条 股东大会一般采取记名方式投票表决。但在对程序性事项表
决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。
第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其
所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不
符合证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计
算。
第八十五条 股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 会议主持人如果对决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东委托代理人对会议
主持人宣布的表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第三节 股东大会决议
第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东委托代理人所
持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东委托代理人所
持表决权的三分之二以上通过。
第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）审议需要股东大会审议的关联交易；
（六）公司年度报告；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的应当以特别决议通过的事项以外
的其他事项。
第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
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（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计资产总额 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）公司章程规定或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四节 股东大会的会议记录
第九十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程以及召集人的姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理及其他高级管理人员的姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料作为公司档案一并保存，保存期限不少于十年。
第五节 股东大会决议的执行
第九十五条 股东大会决议由董事会负责执行，董事会可按决议内容责成
总经理组织实施；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按公司章程的规定就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的，董事会应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条 股东大会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，并由
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董事会负责向下一次股东大会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下
一次股东大会报告，但监事会认为必要的也可先向董事会通报。
第九十八条 董事长应对除监事会组织实施的事项以外的股东大会决议
的执行情况进行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议
关于股东大会决议执行情况的报告。
第六章 股东大会对董事会的授权原则
第九十九条 为提高公司运作效率，股东大会可以授权公司董事会对原由
股东大会决定的部分事项做出决议，股东大会对董事会的授权原则是：
（一）有利于公司科学有效的做出决策；
（二）授权事项在股东大会的权限范围内，且授权内容明确具体，具有可
操作性；
（三）符合法律法规及规范性文件的规定，法律、法规及规范性文件明确
不得授权由董事会决定的事项不得进行授权；
（四）符合公司及全体股东的最大利益。
第一百条 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经
换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。
第七章 附 则
第一百〇一条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的有效性、合法
性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第一百〇二条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第一百〇三条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文
件及公司章程的规定执行。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或规范性文件及公司
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章程的规定相抵触时，应以届时有效的法律、行政法规或规范性文件及公司章程
的规定为准。
第一百〇四条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第一百〇五条 本规则的修改，由董事会拟订草案，报股东大会审议通过后
生效。
第一百〇六条 本规则由董事会负责解释。
第一百〇七条 本规则自股东大会通过之日起实施。
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