证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－030
上海风语筑文化科技股份有限公司
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司 2017 年 10 月于上
海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)36,000,000.00 股，发行
价为 16.56 元/股，募集资金总额为人民币 596,160,000.00 元，扣除承销及保荐
费用人民币 33,178,867.91 元，余额为人民币 562,981,132.09 元，另外扣除中
介机构费和其他发行费用人民币 12,427,358.50 元，实际募集资金净额为人民币
550,553,773.59 元。
该次募集资金到账时间为 2017 年 10 月 16 日，本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出
具了天职业字[2017]17606 号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 434,625,329.37
元，其中：以前年度使用 342,123,797.06 元，本年度使用 92,501,532.31 元，
均投入募集资金项目。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 434,625,329.37 元，
募集资金专户余额为人民币 151,674,673.88 元，与实际募集资金净额人民币
550,553,773.59 元的差异金额为人民币 35,746,229.66 元，系募集资金累计利
息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》精
神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制
度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存
放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了中国建设银行股份有限公司
上海市分行专项账户、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行专项账户、中信银行
股份有限公司上海大宁支行专项账户、招商银行股份有限公司上海宝山支行专项
账户。仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017 年 9 月，公司及海通证券股
份有限公司（以下简称“海通证券”）与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中
国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》。2017 年 9 月，公司及海通证券与宁波银行股份有限公司上海
杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017 年 9 月，公司及海通
证券与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。2017 年 9 月，公司及海通证券与招商银行股份有限公司上海宝山支行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限
公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用
完毕，公司于 2018 年 5 月 15 日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集
资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机
构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管
协议》相应终止。
公司于 2021 年 8 月 19 日披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变
更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-081），公司与海通证券解除
了持续督导关系，并由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）承接
原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及保荐机构中信
建投分别与招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、
宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方
监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国建设银行股份有限公司上海大连路支行 31050175410000000425 已销户
宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 70150122000099024 活期存款 67,465,286.19
中信银行股份有限公司上海大宁支行 8110201012200793984 活期存款 49,358,084.75
招商银行股份有限公司上海宝山支行 121911356310501 活期存款 34,851,302.94
合计 151,674,673.88
注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：
31050175410000000425）于 2018 年 5 月 15 日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本公司 2021 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金
使用情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
本期未发生募投项目的先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况。
本期未发生对暂时闲置募集资金的进行现金管理情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项
目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和 2018 年第三次
临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三
维城市展示及地理信息化研发项目是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研
发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设
能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于
预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成
本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成
熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品
及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，
意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报
不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体
股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项
目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项
目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目
不会对公司生产经营产生不利影响。
公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及 2018 年度股东
大会审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“数字文化技术
开发与应用研究中心建设项目”、“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至
2022 年 12 月 31 日。展示体验营销中心建设项目是对公司风语筑设计大楼进行
整体展示项目新建或改造，由于办公场所人员密集，加大了施工难度，整体项目
建设速度较为缓慢，另外为了给客户更有效、更直观的展示体验，需要将最新技
术应用到项目建设中，从而影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用
状态，因此拟延长展示体验营销中心建设项目的实施进度。随着市场对展示空间
创意创新与数字文化融合的展示手段有了全新认知和需求，客户对数字文化产品
的创新性、互动性和体验性的功能和适用范围要求越来越广，也对展示研发设备
和新技术提出了新的更高要求。为了继续保持行业内技术优势，公司根据自身实
际运营情况、行业最新发展成果及未来行业技术的发展方向，在综合考虑整体数
字文化技术应用需求的基础上，本着审慎和效益最大化的原则，拟延长数字文化
技术开发与应用研究中心建设项目的实施进度。本次募投项目延期是根据项目实
际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主
体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资
金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，
符合公司长期发展规划。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2020 年 9 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的募
集资金投资项目（以下简称“原项目”）为数字文化技术开发与应用研究中心建
设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。原项目
截至 2021 年 9 月 7 日，剩余募集资金及利息 34,720.90 万元，公司本次拟变更
的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的
63.07%。公司本次变更后的募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为开化县
公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划
展示 馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。
公司于 2021 年 12 月 13 日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》,将“开化县
公共文化广场项目”由 2021 年 12 月延期至 2022 年 12 月；“乐清市规划展示馆
项目”、“南平市城市规划展示馆项目”由 2021 年 12 月延期至 2023 年 12 月。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管
理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
保荐机构专项核查意见的结论性意见：
2022 年 4 月 28 日，中信建投针对本公司 2021 年度募集资金存放与实际使
用情况出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公
司首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》，核查意见认
为，本公司 2021 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，严格执行了公司募
集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
2022 年 4 月 28 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）本公司 2021
年度募集资金存放与实际使用情况出具了“天职业字[2022]25122-1 号”《上海
风语筑文化科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》，鉴证结论为本报告按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引规定
编制，在所有重大方面公允反映了风语筑公司 2021 年度募集资金的存放与使用
情况。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金
运用的情况。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告。
附件 1
募集资金使用情况对照表
截止日期：2021 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
募集资金总额 55,055.38
本年度投入募集资金总额 9,250.15
变更用途的募集资金总额 34,720.90
已累计投入募集资金总额 43,462.53
变更用途的募集资金总额比例 63.07%
截至期末累计 截至期
截至期末累 投入金额与承 末投入 项目达到预定 是否达 项目可行性
已变更项目,含部 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 本年度实
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金额的 进度（%）可使用状态日 到预计 是否发生重
分变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 现的效益
(2) 差额(3)＝ (4)＝ 期 效益 大变化
(2)-(1) (2)/(1)
1.数字文化技术开发
与应用研究中心建设 是 18,219.85 18,219.85 募投项目建设终止 2,694.10 不适用 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
项目
2.展示体验营销中心
是 7,540.04 7,540.04 募投项目建设终止 2,368.81 不适用 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
建设项目
3.三维城市展示及地
是 11,269.03 0.00 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
理信息化研发项目
已变更项目,含部 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 截至期末累 截至期末累计 截至期 项目达到预定 本年度实 是否达 项目可行性
承诺投资项目
分变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 计投入金额 投入金额与承 末投入 可使用状态日 现的效益 到预计 是否发生重
(2) 诺投入金额的 进度（%） 期 效益 大变化
差额(3)＝ (4)＝
(2)-(1) (2)/(1)
4. 2017 年补充营运资
否 18,026.45 18,026.45 18,069.72 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
金项目
5.开化县公共文化广
否 9,500.00 9,500.00 6,650.00 3,155.27 3,162.47 -3,487.53 47.56 2022 年 12 月 不适用 不适用 否
场项目
6.重庆市规划展览馆 已达到可使用
否 6,200.00 6,200.00 6,200.00 4,066.47 5,203.62 -996.38 83.93 不适用 不适用 否
迁建项目 状态
已达到可使用
7.洋浦展示馆项目 否 2,900.00 2,900.00 2,900.00 2,028.42 2,342.91 -557.09 80.79 不适用 不适用 否
状态
8.乐清市规划展示馆
否 2,500.00 2,500.00 0 0 0 0 / 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
9.南平市城市规划展
否 4,000.00 4,000.00 0 0 0 0 / 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
示馆项目
10.2020 年补充营运资
否 9,620.90 9,620.90 9,620.90 0 9,620.90 100.00 不适用 不适用 不适用 否
金项目
合计 89,776.27 78,507.24 25,370.90 9,250.15 43,462.53 -5,041.00
（1）开化县公共文化广场项目：开化县公共文化广场项目主体工程已完工，预计 2022 年 12 月 31 日前达到试运营状态，即达到预定可使用状态。
截至目前募集资金尚未使用完毕，系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。
（2）乐清市规划展示馆项目：截至 2021 年 12 月 31 日，乐清市规划展示馆项目尚未启动，因该项目因选址变更，现处于暂停状态，待选址变更完
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
成后启动。预计 2023 年 12 月完成项目进度。
（3）南平市城市规划展示馆项目：截至 2021 年 12 月 31 日，南平市城市规划展示馆项目尚未启动，因南平市正推进国土空间规划的编制和报批工
作，南平市城市规划展示馆项目暂缓实施，待国土空间规划编制完成后启动布展工作。预计 2023 年 12 月完成项目进度。
经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维
城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示
项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大
技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经
济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的
规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更
好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目
或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。详见公司 2018 年 10 月 30 日披露
项目可行性发生重大变化的情况说明
的<2018－075>公告。
公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目，
原募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。其中“数字文
化技术开发与应用研究中心建设项目”在具体项目执行中，由于行业趋势变化及技术更新迭代较快，当初立项的募投项目，特别是 7D 影院、光电与
LED 技术、影视动漫制作的研发应用，已无法匹配公司相关技术升级换代的进程，较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生变化，导致
该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。原项目“展示体验营销
中心建设项目”，公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目的改造，能够满足公司现阶段营销的需求，如若公司未来产生体验营销的新需
求，将以自有资金投资建设。详见公司 2021 年 9 月 12 日披露的<2021-067>报告。
截至 2018 年 3 月 27 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 23,966,028.29 元，公司第一届董事会第十八次会议和第一届
监事会第十次会议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了天职业字[2018]10972 号募集资金置换专项鉴证
募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金的核查意见》，详见公司<2018－031>公告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关
无。
产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行
无。
贷款情况
