证券代码：603466          证券简称：风语筑            公告编号： 2022－046
债券代码：113643         债券简称：风语转债



             上海风语筑文化科技股份有限公司
      关于使用可转换公司债券募集资金置换预先
 投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金，置换资金总额为 7,093.56 万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行
置换的规定。


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）核准，上海风语筑文
化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）公开发行可转换公司债券 500
万张，发行价格为人民币 100.00 元/张，募集资金总额为人民币 50,000 万元，扣
除发行费用人民币 835.66 万元，实际募集资金净额为人民币 49,164.34 万元。上
述资金于 2022 年 3 月 31 日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证
并出具天职业字[2022]20481 号《验资报告》。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及公司《募集资金
管理办法》的规定，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存放与使用。


    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                           单位：万元

  序号                 项目名称                  总投资额      拟投入募集资金金额
      1    太原市城市规划博物馆项目                12,171.99                 9,900.00
      2    范县文化艺术中心项目                     6,494.53                 5,400.00
      3    巩义市智慧城市体验中心项目               4,510.88                 3,200.00
      4    洛阳市中国牡丹博物馆项目                 4,125.58                 2,700.00
      5    麻城市城乡规划展示馆项目                 3,909.43                 3,000.00
      6    荆门市城市规划展览馆项目                 3,432.38                 2,400.00
      7    天水市规划馆项目                         3,275.64                 2,700.00
      8    中韩（长春）国际文化交流中心项目         6,488.64                 3,100.00
      9    阳泉山城记忆 1974 文化园区项目           4,250.05                 3,500.00
   10      补充流动资金                            14,100.00                14,100.00
                      合计                         62,759.12                50,000.00



      三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
      （一）自筹资金预先投入募投项目情况
      为保证募投项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据募投项目进
展情况使用自筹资金进行了预先投入。截至 2022 年 3 月 31 日，公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 69,828,024.49 元，具体情况
如下：
                                                                           单位：万元

                                              拟投入募集    自筹资金预先
 序号                 项目名称                                               本次置换金额
                                                资金金额      投入金额
  1       巩义市智慧城市体验中心项目             3,200.00         566.07                566.07
  2       洛阳市中国牡丹博物馆项目               2,700.00        2,594.39          2,594.39
  3       麻城市城乡规划展示馆项目               3,000.00          51.43                 51.43
  4       荆门市城市规划展览馆项目               2,400.00         807.78                807.78
  5       中韩（长春）国际文化交流中心项目       3,100.00         961.71                961.71
  6       阳泉山城记忆 1974 文化园区项目         3,500.00        2,001.42          2,001.42
                    合计                        17,900.00        6,982.80          6,982.80
注：自筹资金先行投入金额不包括本公司公开发行可转换公司债券董事会决议之前先行投
入金额。

      （二）已支付发行费用情况
      本次募集资金各项发行费用合计 835.66 万元，其中承销及保荐费合计 700
万元，除承销及保荐费之外的发行费用 135.66 万元。公司已使用自筹资金支付
的发行费用为 110.75 万元，拟使用募集资金一并置换。尚未支付的发行费用后
期将从募集资金专户中直接支付。公司以自有资金支付发行费用的金额明细如下：
                                                               单位：万元

 序号                    费用类别            预先支付金额     置换金额

  1     保荐及承销费用                                 0.00               0.00

  2     审计及验资费用                                16.51              16.51

  3     律师费用                                      47.17              47.17

  4     资信评级费用                                  42.45              42.45

  5     用于本次发行的信息披露费用                     4.62               4.62

                         合计                        110.75          110.75


      四、本次以可转换公司债券募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审
议程序以及是否符合监管要求
      公司于 2022 年 6 月 28 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 7,093.56 万元置换预先已投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
      公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关要求。
      五、专项意见说明
      （一）独立董事意见
      本次公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金距可转换公司债券募集资金到账时间未超过 6 个月，且公司就
本次募集资金置换已履行了必要的决策程序，天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）已就公司自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用出具了鉴证报告，
前述决策及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等有关规定。
    本次可转换公司债券募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响
募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情
形。本次可转换公司债券募集资金置换有利于提高募集资金使用效率，符合公司
及全体股东的利益。
    （二）监事会意见
    公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金符合法律法规的规定，严格地履行了审批程序，没有损害股东
利益的情形发生。同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金 7,093.56 万元。
    （三）会计师鉴证结论
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6 月 27 日出具了《上
海 风 语筑文化科技股份有限公 司募集 资金置换专项鉴证报告》（ 天职业字
[2022]35259 号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编
制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》在所有重大
方面如实反映了公司截至 2022 年 3 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际情况。
    （四）保荐机构核查意见

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
金的事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺
利实施，符合募集资金使用计划，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，
不存在变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司以可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金事
项无异议。



    六、备查文件
   1、第三届董事会第八次会议决议；
   2、第三届监事会第九次会议决议；
   3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
   4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；
   5、中信建投证券股份有限公司出具的核查意见。




   特此公告。
                                      上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                    2022 年 6 月 29 日