中信建投证券股份有限公司
关于上海风语筑文化科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”、“风语筑”）公开
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对风语筑拟使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况
及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行
5亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行数量500万张，按面值
发行，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人
民币7,000,000.00元，其他发行费用不含税金额1,356,603.77元，实际募集资金净
额为人民币491,643,396.23元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（编号：天职业字[2022]20481
号）。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，公司已与保荐机构、存放
募集资金的银行签署了《募集资金专户三方监管协议》，募集资金的存放、管理
和使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划
如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
1 太原市城市规划博物馆项目 12,171.99 9,900.00
2 范县文化艺术中心项目 6,494.53 5,400.00
3 巩义市智慧城市体验中心项目 4,510.88 3,200.00
4 洛阳市中国牡丹博物馆项目 4,125.58 2,700.00
5 麻城市城乡规划展示馆项目 3,909.43 3,000.00
6 荆门市城市规划展览馆项目 3,432.38 2,400.00
7 天水市规划馆项目 3,275.64 2,700.00
8 中韩（长春）国际文化交流中心项目 6,488.64 3,100.00
9 阳泉山城记忆1974文化园区项目 4,250.05 3,500.00
10 补充流动资金 14,100.00 14,100.00
合计 62,759.12 50,000.00
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目和置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
为保证募投项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据募投项目
进展情况使用自筹资金进行了预先投入。截至2022年3月31日，公司以自筹资金
预先投入募投项目的实际投资金额为人民币69,828,024.49元，本次拟使用募集资
金置换的金额为69,828,024.49元，具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 募集资金置换金额
1 巩义市智慧城市体验中心项目 5,660,657.00 5,660,657.00
2 洛阳市中国牡丹博物馆项目 25,943,871.96 25,943,871.96
3 麻城市城乡规划展示馆项目 514,347.80 514,347.80
4 荆门市城市规划展览馆项目 8,077,849.77 8,077,849.77
中韩（长春）国际文化交流中心项
5 9,617,119.74 9,617,119.74
目
6 阳泉山城记忆1974文化园区项目 20,014,178.22 20,014,178.22
合计 69,828,024.49 69,828,024.49
（二）自有资金预先支付发行费用的情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]20481号
《验资报告》，公司本次公开发行可转换公司债券各项不含税发行费用合计人民
币8,356,603.77元，扣除承销保荐费（不含增值税）7,000,000.00元，剩余发行费
用（不含增值税）1,356,603.77元已存入公司开立的募集资金专户内。公司以自有
资金支付发行费用的金额明细如下：
单位：人民币元
序号 费用类别 预先支付金额 置换金额
1 保荐及承销费用 0.00 0.00
2 审计及验资费用 165,094.34 165,094.34
3 律师费用 471,698.11 471,698.11
4 资信评级费用 424,528.30 424,528.30
5 用于本次发行的信息披露费用 46,226.42 46,226.42
合计 1,107,547.17 1,107,547.17
公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定，不影响
募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。
四、本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2022年6月28日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金置换预先投入的自筹资金，
置换资金总额7,093.56万元。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金距可转换公司债券募集资金到账时间未超
过6个月，且公司就本次募集资金置换已履行了必要的决策程序，天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）已就公司自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费
用出具了鉴证报告，前述决策及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号—规范运作》等有关规定。
本次可转换公司债券募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响
募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情
形。本次可转换公司债券募集资金置换有利于提高募集资金使用效率，符合公司
及全体股东的利益。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金符合法律法规的规定，严格地履行了审批程序，没
有损害股东利益的情形发生。同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金7,093.56万元。
（四）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海风语筑文化科技股份
有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（编号：天职业字[2022]35259号），并认
为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项
说明》在所有重大方面如实反映了贵公司截至2022年3月31日止以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
金的事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺
利实施，符合募集资金使用计划，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，
不存在变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等相关规定。
综上，本保荐机构对公司以可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孟 杰 王润达
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
