中信建投证券股份有限公司
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”、“风语筑”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对风语筑部分募投项目延期事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）核准，公司公开发行
5 亿元可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，发行数量 500 万张，按面
值发行，募集资金总额为人民币 500,000,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 7,000,000.00 元，其他发行费用不含税金额 1,356,603.77 元，实际募集资
金净额为人民币 491,643,396.23 元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（编号：天职业字[2022]20481
号）。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，公司已与保荐机构、存放
募集资金的银行签署了《募集资金专户三方监管协议》，募集资金的存放、管理
和使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、募集资金投资项目及募集资金使用情况
根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划
如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
1 太原市城市规划博物馆项目 12,171.99 9,900.00
2 范县文化艺术中心项目 6,494.53 5,400.00
3 巩义市智慧城市体验中心项目 4,510.88 3,200.00
4 洛阳市中国牡丹博物馆项目 4,125.58 2,700.00
5 麻城市城乡规划展示馆项目 3,909.43 3,000.00
6 荆门市城市规划展览馆项目 3,432.38 2,400.00
7 天水市规划馆项目 3,275.64 2,700.00
8 中韩（长春）国际文化交流中心项目 6,488.64 3,100.00
9 阳泉山城记忆1974文化园区项目 4,250.05 3,500.00
10 补充流动资金 14,100.00 14,100.00
合计 62,759.12 50,000.00
截至 2022 年 6 月 30 日，公司累计使用金额人民币 215,324,011.66 元，募集
资金专户余额为人民币 279,806,006.22 元，募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
截至2022年6月 调整前达到
调整后募集资
序号 项目名称 30日累计投入募 预定可使用
金投资总额
集资金金额 状态日期
太原市城市规划博物馆
1 9,900.00 - 2023年8月
项目
2 范县文化艺术中心项目 5,400.00 - 2023年4月
巩义市智慧城市体验中
3 3,200.00 610.75 2022年9月
心项目
洛阳市中国牡丹博物馆
4 2,700.00 2,629.27 2022年1月
项目
麻城市城乡规划展示馆
5 3,000.00 51.43 2023年6月
项目
荆门市城市规划展览馆
6 2,400.00 818.79 2022年6月
项目
7 天水市规划馆项目 2,700.00 - 2023年4月
中韩（长春）国际文化交
8 3,100.00 961.71 2022年5月
流中心项目
阳泉山城记忆1974文化
9 3,500.00 2,249.70 2022年8月
园区项目
10 补充流动资金 14,100.00 14,100.00 -
注：截至本核查意见出具之日，上表中洛阳市中国牡丹博物馆项目及阳泉山城记忆1974
文化园区项目已达到预定可使用状态，前述项目募集资金投资总额与截至2022年6月30日累
计投入募集资金金额的差额系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。
三、关于募集资金投资项目延期的情况
（一）募集资金投资项目的本次延期情况
根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，拟对募集资金
投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：
达到预定可使用状态时 达到预定可使用状态时
序号 项目名称
间（调整前） 间（调整后）
荆门市城市规划展览
1 2022 年 6 月 2022 年 12 月
馆项目
中韩（长春）国际文化
2 2022 年 5 月 2023 年 12 月
交流中心项目
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
序号 项目名称 延期原因
1 荆门市城市规划展览馆项目 项目正常推进，未达到付款节点
中韩（长春）国际文化交流中心 因项目所在地疫情影响，项目建设进度延
2
项目 缓
四、本次募投项目调整对公司生产经营的影响
本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况，基于保障项目
建设质量，提高募集资金使用效率而审慎做出的决定。本次募集资金投资项目延
期未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，符合公司及全体股东
的利益。
五、审批程序
1、公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分可转债募集资金投
资项目延期的议案》；
2、公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于部分可转债募集资金投资
项目延期的议案》，监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项，是公司根
据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变
募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影
响。同意公司将募投项目进行延期；
3、公司独立董事经审议后认为：公司第三届董事会第十次会议审议和表决
通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定。公
司根据募集资金项目实际实施进展，将募集资金投资项目延期，有利于更好的实
施募投项目，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主
体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当
变更而损害公司股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立
董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。本次募集资金投资项目延期事项，未调整项目的投资总额、建
设规模和实施主体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司募集资金投资项目延期事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有
限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
孟 杰 王润达
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
