证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2022－058
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，上海风语筑文化科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）2017 年 10 月于上海证券交易所向
社会公众公开发行人民币普通股(A 股)3,600 万股，发行价为 16.56 元/股，募集
资金总额为人民币 5,961.60 万元，扣除承销及保荐费用人民币 3,317.89 万元，余
额为人民币 56,298.11 万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 1,242.74
万元，实际募集资金净额为人民币 55,055.38 万元。
该次募集资金到账时间为 2017 年 10 月 16 日，本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具
了天职业字[2017]第 17606 号《验资报告》。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）核准，公司公开发行
可转换公司债券 500 万张，发行价格为人民币 100.00 元/张，募集资金总额为人
民币 50,000 万元，扣除发行费用人民币 835.66 万元，实际募集资金净额为人民
币 49,164.34 万元。上述资金于 2022 年 3 月 31 日到位，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2022]20481 号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
单位：人民币元
集资金账户情况 首次公开发行股票募集资金 公开发行可转换公司债券募集资金
1、募集资金账户期初余额： 151,674,673.88 -
2、募集资金账户资金的增加项： 1,289,932.41 495,130,017.88
募集资金流入 493,000,000.00
利息收入 1,256,732.41 2,130,017.88
其他 33,200.00
3、募集资金账户资金的减少项： 32,035,450.83 215,324,011.66
置换以自筹资金预先投入 70,935,571.66
募集资金投入募集项目 32,035,450.83 144,388,440.00
4、募集资金账户期末余额 120,929,155.46 279,806,006.22
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交
易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限
公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，
对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等
进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第一次会议和 2015 年第一次临时
股东大会审议通过，后经公司第一届董事会第十八次会议和 2017 年度股东大会
及第三届董事会第六次会议和 2021 年年度股东大会审议通过修订。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了中国建设银行股份有限公司
上海市分行专项账户、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行专项账户、中信银行
股份有限公司上海大宁支行专项账户、招商银行股份有限公司上海宝山支行专项
账户、中信银行股份有限公司上海分行专项账户、中国建设银行股份有限公司上
海杨浦支行专项账户。仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017 年 9 月，公司及海通证券股
份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国建设银行股份有限公司上海市
分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)、宁波银行股份有
限公司上海杨浦支行、中信银行股份有限公司上海大宁支行、招商银行股份有限
公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限
公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用
完毕，公司于 2018 年 5 月 15 日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集
资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机
构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管
协议》相应终止。公司于 2021 年 8 月 19 日披露了《上海风语筑文化科技股份有
限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-081），公司与
海通证券解除了持续督导关系，并由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投”）承接原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司
及保荐机构中信建投分别与招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限
公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2022 年 4 月，公司及中信建投分
别与中信银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易
所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止 2022 年 6 月 30 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国建设银行股份有限
31050175410000000425 活期存款 已销户
公司上海大连路支行
宁波银行股份有限公司
70150122000099024 活期存款 45,194,981.92
上海杨浦支行
中信银行股份有限公司
8110201012200793984 活期存款 40,551,042.38
上海大宁支行
招商银行股份有限公司
121911356310501 活期存款 35,183,131.16
上海宝山支行
中信银行股份有限公司
8110201013501428322 活期存款 181,836,407.33
上海分行
中国建设银行股份有限
31050175410000001173 活期存款 97,969,598.89
公司上海杨浦支行
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
合计 —— —— 400,735,161.68
注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：
31050175410000000425）于 2018 年 5 月 15 日销户。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本公司 2022 年 1-6 月募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件募集资
金使用情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
报告期内，2017 年首次公开发行股票募集资金的募投项目未发生先期投入
及置换情况。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2022 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资额为人民币 6,982.80 万元，已使用自筹资金支付的发行费用为 110.75 万元。
公司于 2022 年 6 月 28 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 7,093.56 万元置换预先已投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6 月 27 日出具了《上
海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字
[2022]35259 号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
报告期内，未发生对暂时闲置募集资金的进行现金管理情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目
的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和 2018 年第三次
临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三
维城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该
研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建
设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚
于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及
成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经
成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产
品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，
意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报
不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体
股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项
目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项
目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目
不会对公司生产经营产生不利影响。
公司于 2020 年 9 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的募
集资金投资项目（以下简称“原项目”）为数字文化技术开发与应用研究中心建
设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。原项目
截至 2021 年 9 月 7 日，剩余募集资金及利息 34,720.90 万元，公司本次拟变更的
募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的
63.07%。公司本次变更后的募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为开化县
公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划
展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。公司于 2021 年
12 月 13 日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通
过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“开化县公共文化广场项目”
由 2021 年 12 月延期至 2022 年 12 月；“乐清市规划展示馆项目”、“南平市城
市规划展示馆项目”由 2021 年 12 月延期至 2023 年 12 月。公司独立董事、监事
会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于 2022 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“荆
门市城市规划展览馆项目”由 2022 年 6 月延期至 2022 年 12 月；“中韩（长春）
国际文化交流中心项目”由 2022 年 5 月延期至 2023 年 12 月。公司独立董事、
监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司公告格式：第十三号 上市公司
募集资金相关公告》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资
金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金
的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体如下：
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
公司于 2017 年 10 月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A
股)3,600 万股，发行价为 16.56 元/股，募集资金总额为人民币 59,616.00 万元，
扣除承销及保荐费用人民币 3,317.89 万元，余额为人民币 56,298.11 万元，另外
扣除中介机构费和其他发行费用人民币 1,242.74 万元，实际募集资金净额为人民
币 55,055.38 万元。本次募集资金 2022 年 1-6 月实际使用情况参见本报告附件“募
集资金使用情况对照表”（附件 1）。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于 2022 年 3 月公开发行可转换公司债券 500 万张，发行价格为人民币
100.00 元/张，募集资金总额为人民币 50,000 万元，扣除发行费用人民币 835.66
万元，实际募集资金净额为人民币 49,164.34 万元。本次募集资金 2022 年 1-6 月
实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件 2）。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 30 日
附件 1
募集资金使用情况对照表 1
截止日期：2022 年 6 月 30 日
金额单位：人民币万元
募集资金总额 55,055.38
本年度投入募集资金总额 3,203.55
变更用途的募集资金总额 34,720.90
已累计投入募集资金总额 46,666.08
变更用途的募集资金总额比例 63.07%
截至期末累计 截至期
截至期末累 投入金额与承 末投入 项目达到预定 是否达 项目可行性
已变更项目,含部 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 本年度实
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金额的 进度（%）可使用状态日 到预计 是否发生重
分变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 现的效益
(2) 差额(3)＝ (4)＝ 期 效益 大变化
(2)-(1) (2)/(1)
1.数字文化技术开发
与应用研究中心建设 是 18,219.85 18,219.85 募投项目建设终止 2,694.10 不适用 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
项目
2.展示体验营销中心
是 7,540.04 7,540.04 募投项目建设终止 2,368.81 不适用 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
建设项目
3.三维城市展示及地
是 11,269.03 0.00 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
理信息化研发项目
已变更项目,含部 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 截至期末累 截至期末累计 截至期 项目达到预定 本年度实 是否达 项目可行性
承诺投资项目
分变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 计投入金额 投入金额与承 末投入 可使用状态日 现的效益 到预计 是否发生重
(2) 诺投入金额的 进度（%） 期 效益 大变化
差额(3)＝ (4)＝
(2)-(1) (2)/(1)
4. 2017 年补充营运资
否 18,026.45 18,026.45 18,069.72 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
金项目
5.开化县公共文化广 已达到可使用
否 9,500.00 9,500.00 9,500.00 2,278.79 5,441.26 -4,058.74 57.28 不适用 不适用 否
场项目 状态
6.重庆市规划展览馆 已达到可使用
否 6,200.00 6,200.00 6,200.00 734.97 5,938.59 -261.41 95.78 不适用 不适用 否
迁建项目 状态
已达到可使用
7.洋浦展示馆项目 否 2,900.00 2,900.00 2,900.00 189.78 2,532.69 -367.31 87.33 不适用 不适用 否
状态
8.乐清市规划展示馆
否 2,500.00 2,500.00 0 0 0 0 / 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
项目
9.南平市城市规划展
否 4,000.00 4,000.00 0 0 0 0 / 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
示馆项目
10.2020 年补充营运资
否 9,620.90 9,620.90 9,620.90 0 9,620.90 100.00 不适用 不适用 不适用 否
金项目
合计 89,776.27 78,507.24 28,220.90 3,203.54 46,666.07 -4,687.46
（1）乐清市规划展示馆项目：截至 2022 年 6 月 30 日，乐清市规划展示馆项目尚未启动，因该项目因选址变更，现处于暂停状态，待选址变更完成
后启动。预计 2023 年 12 月完成项目进度。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
（2）南平市城市规划展示馆项目：截至 2022 年 6 月 30 日，南平市城市规划展示馆项目尚未启动，因南平市正推进国土空间规划的编制和报批工作，
南平市城市规划展示馆项目暂缓实施，待国土空间规划编制完成后启动布展工作。预计 2023 年 12 月完成项目进度。
经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维
项目可行性发生重大变化的情况说明
城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示
项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大
技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经
济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的
规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更
好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目
或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。详见公司 2018 年 10 月 30 日披露
的<2018－075>公告。
公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项目，
原募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。其中“数字文
化技术开发与应用研究中心建设项目”在具体项目执行中，由于行业趋势变化及技术更新迭代较快，当初立项的募投项目，特别是 7D 影院、光电与
LED 技术、影视动漫制作的研发应用，已无法匹配公司相关技术升级换代的进程，较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生变化，导致
该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。原项目“展示体验营销
中心建设项目”，公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目的改造，能够满足公司现阶段营销的需求，如若公司未来产生体验营销的新需
求，将以自有资金投资建设。详见公司 2021 年 9 月 12 日披露的<2021-067>报告。
截至 2018 年 3 月 27 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 23,966,028.29 元，公司第一届董事会第十八次会议和第一届
监事会第十次会议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了天职业字[2018]10972 号募集资金置换专项鉴证
募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金的核查意见》，详见公司<2018－031>公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关
无。
产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行
无。
贷款情况
附件 2
募集资金使用情况对照表 2
截止日期：2022 年 6 月 30 日
金额单位：人民币万元
募集资金总额 49,164.34
本年度投入募集资金总额 7,321.65
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 7,321.65
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累计 截至期
截至期末累 投入金额与承 末投入 项目达到预定 是否达 项目可行性
已变更项目,含部 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 本年度实
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金额的 进度（%）可使用状态日 到预计 是否发生重
分变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 现的效益
(2) 差额(3)＝ (4)＝ 期 效益 大变化
(2)-(1) (2)/(1)
1.太原市城市规划博
否 9,900.00 9,900.00 - - - - 2023 年 8 月 不适用 不适用 否
物馆项目
2.范县文化艺术中心 否
5,400.00 5,400.00 - - - - 2023 年 4 月 不适用 不适用 否
项目
3.巩义市智慧城市体 否
3,200.00 3,200.00 960.00 610.75 610.75 -349.25 63.62 2022 年 9 月 不适用 不适用 否
验中心项目
4.洛阳市中国牡丹博 否 已达到可使用
2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,629.27 2,629.27 -70.73 97.38 不适用 不适用 否
物馆项目 状态
5.麻城市城乡规划展 否 3,000.00 3,000.00 - 51.43 51.43 51.43 2023 年 6 月 不适用 不适用 否
示馆项目
6.荆门市城市规划展 否
2,400.00 2,400.00 1,200.00 818.79 818.79 -381.21 68.23 2022 年 12 月 不适用 不适用 否
览馆项目
7.天水市规划馆项目 否 2,700.00 2,700.00 - - - - 2023 年 4 月 不适用 不适用 否
8.中韩（长春）国际文 否
3,100.00 3,100.00 1,240.00 961.71 961.71 -278.29 77.56 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
化交流中心项目
9.阳泉山城记忆 1974 否 已达到可使用
3,500.00 3,500.00 2,275.00 2,249.70 2,249.70 -25.30 98.89 不适用 不适用 否
文化园区项目 状态
10.补充流动资金 否 14,100.00 14,100.00 14,100.00 14,100.00 14,100.00 - 100.00 不适用 不适用 否
合计 - 50,000.00 50,000.00 22,475.00 21,421.65 21,421.65 -1,053.35 不适用 不适用 否
（1）荆门市城市规划展览馆项目：截至目前荆门市城市规划展览馆项目主体工程已基本完工，预计 2022 年 12 月 31 日前达到试运营状态，即达到
预定可使用状态。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
（2）中韩（长春）国际文化交流中心项目：受疫情影响，中韩（长春）国际文化交流中心项目进度出现了较大延迟，预计 2023 年 12 月 31 日前达
到试运营状态，即达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
截至 2022 年 3 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 6,982.80 万元，已使用自筹资金支付的发行费用为
110.75 万元，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出
募集资金投资项目先期投入及置换情况 具了“天职业字[2022]35259 号”《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建
投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，详见
公司<2022－046>公告
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关
无。
产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行
无。
贷款情况
