证券代码：603466          证券简称：风语筑          公告编号：2022－062
   债券代码：113643          债券简称：风语转债



            上海风语筑文化科技股份有限公司
              关于“风语转债”开始转股公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
        转股价格：15.26 元/股

        转股期起止日期：2022 年 10 月 10 日至 2028 年 3 月 24 日


    一、   可转债发行上市概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）的核准，公司于
2022 年 3 月 25 日公开发行了 5,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额人民币 5 亿元，期限 6 年。
    经上海证券交易所自律监管决定书[2022]105 号文同意，公司 5 亿元可转换
公司债券于 2022 年 4 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“风语
转债”，债券代码“113643”。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《上海风语筑文化科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的“风
语转债”自发行结束之日（2022 年 3 月 31 日）起满六个月后的第一个交易日
（2022 年 10 月 10 日）可转换为公司股票。


    二、   风语转债转股的相关条款

    （一）发行规模：人民币总额 50,000 万元
    （二）票面金额：100 元/张
    （三）票面利率：第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四
年为 1.5%、第五年为 2.0%、第六年为 2.5%
    （四）债券期限：6 年，自 2022 年 3 月 25 日起，至 2028 年 3 月 24 日止
    （五）转股期起止日期：2022 年 10 月 10 日至 2028 年 3 月 24 日止
    （六）当前转股价格：15.26 元/股


    三、   转股申报的有关事项

    （一）转股申报程序
    1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易
系统以报盘方式进行。
    2、持有人可以将自己账户内的风语转债全部或部分申请转为本公司股票。
    3、可转债转股申报单位为手，一手为 1000 元面额，转换成股份的最小单
位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足
转换 1 股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司进行资金兑付。
    4、可转债转股申报方向为卖出，价格为 100 元，转股申报一经确认不能撤
单。
    5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申
报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。


    （二）转股申报时间
    持有人可在转股期内（即 2022 年 10 月 10 日至 2028 年 3 月 24 日）上海证
券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
    1、风语转债停止交易前的可转债停牌时间；
    2、本公司股票停牌时间；
    3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。


    （三）转债的冻结及注销
    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记
减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股
份数额，完成变更登记。


    （四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
    当日买进的可转债当日可申请转股。无限售条件可转债转股新增股份，可
于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等
的权益。


    （五）转股过程中的有关税费
    可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。


    （六）转换年度利息的归属
    风语转债采用每年付息 1 次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，
即 2022 年 3 月 25 日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股
份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。


    四、   可转债转股价格的调整

    （一）初始转股价格和最新转股价格
    可转债的初始转股价格为 22.15 元/股，最新转股价格为 15.26 元/股。
    经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司实施了 2021 年年度利润分配
方案，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股取整派发现金
股利 0.48 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增
4.2 股。“风语转债”的转股价格由 22.15 元/股调整为 15.26 元/股，调整后的转股
价格自公司实施 2021 年度利润分配的除息日，即 2022 年 7 月 14 日起生效。详
见公司 2022 年 7 月 8 日披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债
转股价格调整的提示性公告》。


    （二）转股价格的调整方法及计算公式
    根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》相关条款的规定“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股
本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化、派送现金股利等情况时，公司将按照下列公式对转股价
格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股或转增股本率，k 为该次增发新股
率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后有效的转股价。”
   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该
可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券
监管部门的相关规定来制定。


   （三）转股价格修正条款
   1、修正权限和修正幅度
   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
   2、修正程序
   如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。


    五、其他
   投资者如需了解“风语转债”的详细发行条款，请查阅公司于 2022 年 3 月
23 日披露在上海证券交易所网站的《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》。
   联系部门：证券事务部邮编：200436
   联系电话：021-56206468
   传真：021-56206468




   特此公告。
                                       上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                         2022 年 9 月 24 日