证券代码：603466         证券简称：风语筑              公告编号：2022－078
债券代码：113643         债券简称：风语转债




             上海风语筑文化科技股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回
                   购价格和回购数量的公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 9
日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的
议案》，具体公告如下：

    一、公司限制性股票激励计划的实施情况

    2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权
激励计划实施考核管理办法》《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年
限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑文化科
技股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立
董事对公司 2021 年限制性股票激励计划发表了独立意见。
    2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权
激励计划实施考核管理办法》及《关于上海风语筑文化科技股份有限公司 2021
年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
    2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股
票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于上海风语筑文化科技股份有
限公司 2021 年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风
语筑文化科技股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的
议案》。
    2021 年 3 月 2 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董
事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行
了核查。
    2021 年 4 月 19 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于 2021 年 4 月 21
日披露了公告。公司 2021 年限制性股票激励计划授予对象人数为 59 人、授予价
格 10.57 元、授予数量为 1,503,000 股。
    2021 年 4 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《2020
年度利润分配方案的议案》，2020 年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.0 元（含税），同
时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4.5 股。上述议案已经公司 2020 年年度股
东大会审议。
    2022 年 4 月 29 日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《2021
年度利润分配方案的议案》，2021 年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.8 元（含税），同
时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4.2 股。上述议案已经公司 2021 年年度股
东大会审议。
    2022 年 6 月 2 日，公司 2021 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁
上市,本次解锁股票数量 642,495 股，因此公司有限售条件股份减少 642,495 股，
无限售条件流通股份增加 642,495 股。
    2022 年 6 月 23 日，公司股权激励限制性股票回购注销，本次回购注销股票
数量 37,700 股，本次回购注销后公司股份总数减少 37,700 股，公司股份总数变
更为 421,928,315 股。



    二、本次回购价格及回购数量调整情况

    根据《2021 年限制性股票股权激励计划》的有关规定，若限制性股票在授
予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本
总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整。
    根据公司《上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励
计划》及 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司激励对象所获授限
制性股票的回购价格及数量做出调整的方式如下：限制性股票回购价格的调整公
式：P＝（P0-V）÷（1＋n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；V 为每股的派息；P 为调整后
的回购价格。
    公司 2021 年限制性股票授予价格为 10.57 元/股，授予数量为 1,503,000
股。因公司实施了 2020 年度利润分配，分配方案为每 10 股派发现金红利 5.0
元（含税），每 10 股转增 4.5 股；实施了 2021 年度利润分配，分配方案为每
10 股派发现金红利 4.8 元（含税），每 10 股转增 4.2 股，故授予限制性股票的
回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 4.55 元/股，调整后回购数量为
2,128,800 股。最终实际注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认
数为准。

    三、本次调整对公司的影响

    本次限制性股票激励计划回购价格和回购数量的调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质影响。

    四、独立董事、监事会、律师意见

    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为，公司本次限制性股票回购价格调整事宜符合《上市公司
股权激励管理办法》以及《2021 年限制性股票股权激励计划》的相关规定。独
立董事一致同意本次限制性股票回购价格调整安排。
    （二）监事会意见
    监事会对本次调整进行了审议，同意对公司限制性股票的回购价格和回购数
量进行调整。
    （三）律师意见
    律师认为，本次回购价格和回购数量调整已取得必要的批准与授权，符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件
及《2021 年限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定。




    特此公告。
                                        上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2022 年 12 月 10 日