上海风语筑文化科技股份有限公司




  2022 年第一次临时股东大会

            会议材料




        2022 年 12 月 26 日
                              目   录


一、上海风语筑文化科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议程
二、上海风语筑文化科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议案
 1. 《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的
    议案》
 2. 《关于回购注销限制性股票的减资议案》
 3. 《关于修订<公司章程>的议案》




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                   上海风语筑文化科技股份有限公司
                    2022 年第一次临时股东大会议程
一、会议基本情况
 1．     会议召集人：公司董事会
 2．     会议主持人：董事长
 3．     现场会议时间：2022 年 12 月 26 日 14：30
 4．     会议地点：上海市静安区江场三路 191 号公司会议室
 5．     网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
 1．     主持人宣布会议开始
 2．     宣读并审议会议议案及听取报告
序号                                   议   题

1       《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议
        案》
2       《关于回购注销限制性股票的减资议案》
3       《关于修订<公司章程>的议案》


 3．     推选监票人、计票人
 4．     现场投票表决
 5．     现场计票并宣读现场投票结果
 6．     休会，等待网络投票结果
 7．     合并现场及网络投票结果，宣读本次股东大会决议
 8．     见证律师宣读本次股东大会法律意见书
 9．     签署股东大会决议和会议记录
 10．    主持人宣布本次股东大会结束




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议案一


   关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案


各位股东及股东代理人：


    鉴于当前宏观经济形势、市场环境与公司 2021 年初制定 2021 年限制性股票
激励计划时发生了较大变化，同时新冠疫情反复对公司本年度的业务开展造成了
较大冲击，公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在不确
定性，继续推进和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。公
司拟终止实施激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票，与激励计划配套的《2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等
文件一并终止。
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海风语筑文化科技股份有限公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回
购注销限制性股票的公告》（公告编号 2022-077）。
    以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。


                                         上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2022 年 12 月 26 日




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议案二


                    关于回购注销限制性股票的减资议案


各位股东及股东代理人：
    公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议于 2022 年 12
月 9 日分别审议通过了《关于回购注销限制性股票的减资议案》，公司拟终止实
施激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,128,800
股。
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）的核准，公司于 2022
年 3 月 25 日公开发行了 5,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额人民币 5 亿元，期限 6 年，转股期起止日期为 2022 年 10 月 10 日至 2028 年 3
月 24 日。目前尚处于转股期，截至本公告出具前一日，公司的股本总数为
598,477,456 股。
    实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,128,800
股，同时因可转债转股增加股本总数，公司注册资本和股本总数将随之发生变动，
公司注册资本将减少至人民币 596,348,656 元。
    相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海风语筑文化科技股份有限公司关于回购注销限制性股票的减资公告》（公告编
号 2022-080）。


    以上议案，请各位股东及股东代理人逐项予以审议。


                                           上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2022 年 12 月 26 日




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议案三


                            关于修订《公司章程》的议案


各位股东及股东代理人：



      鉴于限制性股票回购注销、可转债转股导致公司注册资本、股本变动事宜拟
对《上海风语筑文化科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、进
行修订，具体修改内容如下：

 序
                      原章程条款                           修改后章程条款
 号

           第六条 公司注册资本为人民币            第六条 公司注册资本为人民币
 1
       59,690.0050 万元。                     59,634.8656 万元。

           第二十条      公司股份总数为              第二十条   公司股份总数为
 2     59,690.0050 万股，所有股份均为普通     59,634.8656 万股，所有股份均为普通
       股。                                   股。
      公司章程的其他内容不变。


      相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海风语筑文化科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》 公告编号 2022-081）。



      以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。


                                               上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                             董事会
                                                                 2022 年 12 月 26 日




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