上海市锦天城律师事务所
 关于上海风语筑文化科技股份有限公司
        2022 年第一次临时股东大会


                     法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所
                关于上海风语筑文化科技股份有限公司
                2022 年第一次临时股东大会法律意见书


致：上海风语筑文化科技股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海风语筑文化科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公
司章程的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，
本所经办律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并对本次股东大会所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的
相关文件、资料。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定发
表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    据此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

       经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年 12 月
10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《上海风语筑文化科技股
份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通
知”），将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登
记方法等予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已不少于 15
日。
       本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2022 年
12 月 26 日 14 点 30 分在上海市静安区江场三路 191 号公司会议室召开；网络投
票的日期和时间为 2022 年 12 月 26 日，通过交易系统投票平台进行网络投票的
具体时间为 2022 年 12 月 26 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为 2022 年 12 月 26 日 9:15-15:00。

       本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，
本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




二、出席本次股东大会人员的资格

       （一）出席会议的股东及股东代理人
       经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 名，代表有表决权的
股份 329,677,614 股，占公司有表决权股份总数 55.2315%。
       经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
       （二）出席会议的其他人员

       经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。



三、本次股东大会的表决程序及表决结果
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    经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议
通过了如下决议：
    （一）审议通过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限
制性股票的议案》
    表决情况：同意 329,598,874 票，反对 78,740 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%。
    表决结果：通过。


    （二）审议通过《关于回购注销限制性股票的减资议案》
    表决情况：同意 329,598,874 票，反对 78,740 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%。
    表决结果：通过。


    （三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    表决情况：同意 329,598,874 票，反对 78,740 票，弃权 0 票，同意票占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9761%。
    表决结果：通过。



    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，会议通过的上述决议合法有效。



四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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