中信建投证券股份有限公司

              关于上海风语筑文化科技股份有限公司

                        持续督导现场检查报告


上海证券交易所：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海风语筑文化
科技股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》（以下简称
“《自律监管指引第 11 号》”）等相关法规规定，担任风语筑公开发行可转换
公司债券持续督导的保荐机构，于 2022 年 12 月 26 日-2022 年 12 月 27 日对公司
进行了现场检查。

    现将本次现场检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2022 年 12 月 26 日-2022 年 12 月 27 日对风语筑进行了现场检查。
参加人员为孟杰。

    在现场检查过程中，保荐机构结合风语筑的实际情况，查阅、收集了风语筑
有关文件、资料，访谈了公司相关人员，实施了包括审核、查证、询问等必要程
序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其
他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经
营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：

    项目组查阅了风语筑 2022 年 1 月 1 日以来的公司章程、股东大会、董事会


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和监事会的议事规则，并收集和查阅了风语筑的三会会议资料、董事会专门委员
会会议资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规，董事、监事是
否勤勉尽责；查阅了信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件
资料。

    核查意见：

    经现场检查，保荐机构认为：2022 年 1 月 1 日以来，风语筑的董事、监事
和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求
履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能
够被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配
科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，
内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性
的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

    （二）信息披露情况

    核查情况：

    项目组取得了风语筑 2022 年 1 月 1 日以来对外公开披露的文件、投资者调
研纪录，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、
完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

    核查意见：

    经核查，保荐机构认为：风语筑 2022 年 1 月 1 日以来严格按照证券监管部
门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，
确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

    核查情况：

    项目组员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况，查阅了风语筑《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及往来明细账，并


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与公司财务人员进行了沟通交流。

       核查意见：

    经核查，保荐机构认为：2022 年 1 月 1 日以来，风语筑资产完整，人员、
财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情
况。

       （四）募集资金使用情况

       核查情况：

    项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、资金划转凭证、银行对账单，
查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员进行了沟通，
同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查。

       核查意见：

    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，风语筑募集资金存放和使用符
合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

       1、关联交易情况

       核查情况：

    项目组查阅了风语筑 2022 年 1 月 1 日以来的关联交易审议文件、相关合同，
重点核查了重大关联交易的相关文件及履行的决策程序，并对所涉及的业务及财
务人员等进行了询问确认。

       核查意见：

    经核查，保荐机构认为：风语筑 2022 年 1 月 1 日以来的关联交易是进行正
常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公


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司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批
的重大关联交易事项。

       2、对外担保情况

       核查情况：

    项目组查阅了风语筑 2022 年 1 月 1 日以来的对外公告和相关文件，并对财
务人员进行了询问和了解。

       核查意见：

    经核查，保荐机构认为：2022 年 1 月 1 日以来，风语筑不存在对外担保事
项。

       3、对外投资情况

       核查情况：

    项目组查阅了公司的会议决议文件、银行对账单，对公司证券部门、财务部
门工作人员进行了沟通，对公司的对外投资情况进行了核查。

       核查意见：

    经核查，保荐机构认为：2022 年 1 月 1 日以来，公司不存在重大投资事项。

       （六）经营情况

       核查情况：

    项目组通过查阅风语筑财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同等，并
与公司高管人员、财务人员沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。

       核查意见：

    经核查，保荐机构认为：风语筑可转债上市以来到目前经营模式未发生重大
变化，但受 2022 年新冠疫情影响，公司的业务开展受到了较大冲击，公司工程
项目进度出现了不同程度的延迟或推后，进而导致 2022 年经营业绩受较大影响，
利润下滑严重。


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    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：

    “5.1.1 上市公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：

    （一）净利润为负值；

    （二）净利润实现扭亏为盈；

    （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

    （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；

    ......”

    鉴于因新冠疫情影响，公司 2022 年经营业绩受到了较大冲击，根据公司财
务部门对 2022 年全年经营业绩的初步梳理情况，公司 2022 年全年营业利润相较
于 2021 年全年有较大可能下降 50%以上（具体数据以 2022 年审计报告为准），
可能触及上条文第（三）款之规定。因此，提请公司及时对 2022 年全年经营数
据进行梳理，若触及上文所述条款，提请公司按照要求及时披露业绩预告情况。

    同时，2022 年作为公开发行可转换公司债券上市第一年，保荐机构提请公
司注意：应针对公司营业利润同比下降的情况做好持续信息披露工作，确保在符
合信息披露相关规则的前提下及时、充分的披露相关信息，切实保护投资者利益。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易
所报告的事项

    根据《自律监管指引第 11 号》的相关规定：




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    “第二十四条 在持续督导期间发现以下情形之一的，保荐人应当督促上市

公司做出说明并限期改正，同时向本所报告：

    （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等本所业务规则；

    （二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

    （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；

    ......”

    根据公司财务部门对 2022 年全年经营业绩的初步梳理情况，公司 2022 年全
年营业利润相较于 2021 年全年有较大可能下降 50%以上（具体数据以 2022 年审
计报告为准），可能触及上条文第（三）款之规定。因此，保荐机构提请公司及
时对 2022 年全年经营业绩情况进行系统梳理，并及时进行信息披露和说明。

    保荐机构需将本现场检查报告上报上海证券交易所，同时，待公司对 2022
年全年经营业绩数据梳理完毕后，保荐机构再行针对公司 2022 年全年业绩下滑
情况进行专项现场检查，并将专项现场检查报告上报至上海证券交易所。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，风语筑积极提供所需文件资料，安排保荐
机构与风语筑相关人员的访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、
律师等其他相关中介机构配合情况良好。

    六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，保荐机构认为：

    风语筑可转债上市以来，公司在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独
立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担
保、对外投资以及日常合规经营等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规
则》《持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相


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关规范性文件的重大事项。

    公司 2022 年经营业绩受新冠疫情影响较大，存在较大可能性全年营业利润
较 2021 年全年下滑 50%以上（具体数据以 2022 年审计报告为准），公司正在对
2022 年全年经营数据进行梳理，待梳理完毕后将及时履行相关信息披露义务，
保荐机构亦将针对公司 2022 年全年业绩下滑情况进行专项现场检查。

    （以下无正文）




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   （以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股
份有限公司持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                        孟   杰                  王润达




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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