上海市锦天城律师事务所
     关于上海风语筑文化科技股份有限公司
        2021 年限制性股票股权激励计划
         限制性股票回购注销相关事项的
                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                关于上海风语筑文化科技股份有限公司

        2021 年限制性股票股权激励计划限制性股票回购注销

                               相关事项的

                               法律意见书


致：上海风语筑文化科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海风语筑文
化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）的委托，担任公司“2021年限
制性股票股权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司2021年限制性股票股权激励计划限制性股票回购注销相关
事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海风语筑文化科技股份有限公司
2021年限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海风语筑
文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独
立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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                               声明事项

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实为基础发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就公司2021年限制性股票股权激励计划限制性股票回
购注销相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及
经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律
师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报
告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性作出任何明示或默示的保证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
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    六、本法律意见书仅供公司2021年限制性股票股权激励计划限制性股票回
购注销相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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                              释 义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

                              上海风语筑文化科技股份有限公司（曾用名：上
风语筑/公司/上市公司     指
                              海风语筑展示股份有限公司）

                              经过风语筑股东大会审议的《上海风语筑文化科

《激励计划》             指   技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计

                              划》

                              2021年限制性股票股权激励计划，即以风语筑 A

本计划/本次激励计划      指   股股票为标的，为公司中层管理人员、核心骨干

                              员工进行的长期性激励计划

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

本所、锦天城             指   上海市锦天城律师事务所

                              《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化

本法律意见书             指   科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计

                              划限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》

《公司章程》             指   《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《律师事务所执业规则》   指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元                 指   人民币元、人民币万元
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                                正 文

一、 本次回购注销的条件

    根据公司第三届董事会第十二次及2022年第一次临时股东大会决议，鉴于当
前宏观经济形势、市场环境与公司2021年制定本次激励计划时发生了较大变化，
同时新冠疫情反复对公司2022年度的业务开展造成了较大冲击，公司达成预期经
营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在不确定性，继续推进和实施本次
激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果，同意终止实施2021年限制性股
票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    综上，本所律师认为，风语筑本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》规定的注销条件。




二、 本次回购注销的决策程序及信息披露

    1. 2022年12月9日，风语筑召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》《关于调
整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案，
鉴于当前宏观经济形势、市场环境与公司2021年初制定2021年限制性股票激励计
划时发生了较大变化，同时新冠疫情反复对公司2022年度的业务开展造成了较大
冲击，公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在不确定性，
继续推进和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。公司拟终
止实施激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    公司2021年限制性股票授予价格为10.57元/股，授予数量为1,503,000股。因
公司实施了2020年度利润分配，分配方案为每10股派发现金红利5.0元（含税），
每10股转增4.5股；实施了2021年度利润分配，分配方案为每10股派发现金红利
4.8元（含税），每10股转增4.2股，故授予限制性股票的回购价格扣减上述每股
分红金额后调整为4.55元/股，调整后回购数量为2,128,800股。同日，全体独立董
事发表独立意见，同意风语筑本次回购注销限制性股票事宜，并同意将该议案提
交2022年第一次临时股东大会审议。
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    风语筑于2022年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
信息披露媒体披发布了《上海风语筑文化科技股份有限公司第三届董事会第十二
次会议决议公告》《上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第十二次会议相关事项的独立意见》及《上海风语筑文化科技股份有限公
司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的公告》。

    2. 2022年12月9日，风语筑第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于终
止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》《关于调整
2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》等议案，
鉴于公司拟终止实施 2021 年激励计划，公司需回购注销剩余激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票。同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的合计
2,128,800 股限制性股票，回购价格为4.55元/股。

    风语筑于2022年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
信息披露媒体披发布了《上海风语筑文化科技股份有限公司第三届监事会第十二
次会议决议公告》。

    3. 2022年12月10日，风语筑于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指
定信息披露媒体发布了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销限制
性股票通知债权人的公告》，且自2022年12月10日次日起45天内，风语筑未接到
相关债权人提前清偿或提供担保的要求。

    4. 2022年12月26日，风语筑2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于终
止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，鉴于当前宏
观经济形势、市场环境与公司2021年初制定2021年限制性股票激励计划时发生了
较大变化，同时新冠疫情反复对公司2022年度的业务开展造成了较大冲击，公司
达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在不确定性，继续推进
和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。公司拟终止实施激
励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。回购数量为
2,128,800股，回购价格为4.55元/股。

    风语筑于2022年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定
信息披露媒体披发布了《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年第一次临时股
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东大会决议公告》。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和
授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。



三、 本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销日期

    （一） 本次回购注销的对象、回购价格

    本次回购注销的对象涉及56名员工，其所持有的尚未解除限售的限制性股票
应由风语筑回购注销。

    公司2021年限制性股票授予价格为10.57元/股，授予数量为1,503,000股。因
公司实施了2020年度利润分配，分配方案为每10股派发现金红利5.0元（含税），
每10股转增4.5股；实施了2021年度利润分配，分配方案为每10股派发现金红利
4.8元（含税），每10股转增4.2股，故授予限制性股票的回购价格扣减上述每股
分红金额后调整为4.55元/股。

    （二） 本次回购注销的数量

    根据公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议过的
《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，
本次回购注销数量为2,128,800股。最终实际注销限制性股票数量以中国证券登记
结算有限公司确认数为准。

    （三） 本次回购注销的安排

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，
风语筑已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账
户（B882739191），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对
上述激励对象已获授但尚未解锁的2,128,800股限制性股票的回购过户手续，且
预计于2023年2月9日完成注销。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销安
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排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的
有关规定，风语筑尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理完成注销登
记手续及工商变更登记手续。



四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并
履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》规定的回购注销条
件；公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》《激
励计划》的有关规定。




    本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。

    （以下无正文，为签字盖章页）