证券代码：603466         证券简称：风语筑                  公告编号： 2023－005
   债券代码：113643         债券简称：风语转债




            上海风语筑文化科技股份有限公司
         股权激励限制性股票回购注销实施公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     回购注销原因：鉴于上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年限制性股票股权激励计划（以下简称“激励计划”）已终止实施，56
名激励对象已获授但尚未解除限售的 2,128,800 股限制性股票需由公司回购注销。
     本次注销股份的有关情况
           回购股份数量   注销股份数量            注销日期
             2,128,800      2,128,800          2023 年 2 月 9 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购
注销限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格和回购数量的议案》，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票回购数量为 2,128,800 股。独立董事、监事会发表了同意意见。
    2022 年 12 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
    2022 年 12 月 10 日，公司公告了《关于拟回购注销限制性股票通知债权人
的公告》（公告编号：2022-079），至今公示期已满 45 天。公示期间未接到债权
人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    鉴于当前宏观经济形势、市场环境与公司 2021 年初制定本次激励计划时发
生了较大变化，同时新冠疫情反复对公司 2022 年度的业务开展造成了较大冲击，
公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在不确定性，继续
推进和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司股东大
会审议后，同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021 年限制性股票股权激励计
划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司本次以回购价格 4.55 元/股回购注
销 56 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,128,800 股。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及 56 名员工 ，合计回购注销限制性股票
2,128,800 股。
    （三）回购注销安排
    本公司已在中国证券结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户，
预计本次限制性股票于 2023 年 2 月 9 日完成注销。




    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                  单位：股

                                变动前         变动数          变动后

       有限售条件的流通股        2,128,800      -2,128,800               0
       无限售条件的流通股      596,349,441              0      596,349,441
             股份合计          598,478,241      -2,128,800     596,349,441

    注：以上变动前的股本为截至 2023 年 2 月 5 日的公司股本数，因公司风语转债处于转

股期，最终变动后的股本情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

出具的股本结构表为准。
    四、说明及承诺

    本公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披
露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定以及公司《激励计划》
《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的
情形。
    本公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。




    五、法律意见书的结论性意见

    本次回购注销限制性股票的法律顾问上海市锦天城律师事务所律师认为，本
次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合
《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》规定的回购注销条件；公司本次回
购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划》的有关规定。


    特此公告。
                                        上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2023 年 2 月 7 日