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公司公告

风语筑:中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司2022年营业利润预计同比下降50%以上之专项现场检查报告2023-02-11  

                                            中信建投证券股份有限公司

             关于上海风语筑文化科技股份有限公司

2022 年营业利润预计同比下降 50%以上之专项现场检查报告



    中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中信建投”)作为
上海风语筑文化科技股份有限公司(以下简称“风语筑”或“公司”)公开发行
可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简
称“《保荐办法》”)以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
持续督导》(以下简称“《自律监管指引第 11 号》”)等相关法规规定,担任
风语筑公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构。

    根据风语筑 2023 年 1 月 30 日公告的《上海风语筑文化科技股份有限公司
2022 年年度业绩预告》,公司 2022 年业绩下滑严重,预计 2022 年营业利润较
上年下降 50%以上(注:本报告中所列示的 2022 年数据仅为公司财务部门初步
测算形成业绩预告的相关数据,最终尚需以 2022 年审计报告数字为准),针对
此事项,保荐机构对公司进行了专项现场检查,参加人员为刘劭谦、孟杰。

    一、2022 年业绩预告情况

    根据风语筑 2023 年 1 月 30 日公告的《上海风语筑文化科技股份有限公司
2022 年年度业绩预告》,“经公司财务部门初步测算,预计 2022 年度实现归属
于母公司所有者的净利润 5,600 万元到 8,000 万元,与上年同期(法定披露数据)
相比,将减少 38,284 万元到 35,884 万元,同比减少 87.24%到 81.77%。

    预计 2022 年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
2,600 万元到 3,700 万元,与上年同期(法定披露数据)相比,将减少 38,552 万
元到 37,452 万元,同比减少 93.68%到 91.01%。

    预计 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 2.1 亿元到 2.6 亿元。”

    二、本次专项现场检查的基本情况
    针对风语筑 2022 年业绩下滑严重的情况,保荐机构于 2023 年 2 月 2 日-2023
年 2 月 3 日对公司进行了专项现场检查,现场检查人员查阅了风语筑 2022 年相
关财务资料和项目资料,现场访谈了风语筑部分高级管理人员、财务部门及业务
部门相关人员,了解公司业务开展情况;与风语筑工程部门和财务部门人员梳理
延期完工的项目情况,了解项目延期的主要原因,并于现场检查工作结束后对部
分延期项目涉及到的业主方相关部门对接人员进行视频访谈,通过外部证据了解
并佐证项目延期的主要原因,并结合 2022 年国内宏观经济形式等相关信息,对
公司 2022 年度业绩大幅下滑的原因进行分析。

    三、风语筑 2022 年营业利润同比大幅下降的主要原因分析

    发行人主要盈利模式为承接政府及企事业单位等发包方的展览馆、展示馆内
部设计及布展一体化项目,因此,地方政府对展馆建设及数字文化产业相关规划
安排和投入计划与公司经营业绩密切相关。

    2022 年,我国经历了新冠疫情的严峻考验,为保障人民群众的生命健康安
全,各级政府积极组织部署各项疫情防控措施,带领全国人民共克时艰。在此背
景之下,部分城市的展览、展示馆等文化生活产业的建设规划和投入计划受到一
定的影响,使得公司部分项目进度延后。同时,受到 2022 年全国范围内多地散
发的新冠疫情影响,物流不畅和差旅不便等因素导致公司运营效率下降,公司数
字化体验业务的实施进度和交付出现了不同程度的延迟。

    受前述疫情因素的影响,公司部分原计划于 2022 年底前完工的项目未能如
期完成,进而导致公司营业收入下滑严重。

    四、提请上市公司注意的事项及建议

    专项检查完毕后,保荐机构提请公司关注以下事项:随着疫情影响逐渐减小,
公司应合理制定经营策略,加强经营管理,防范经营风险。对于公司营业利润同
比大幅下降的情况,公司应当确保规范运行并做好财务核算工作和持续信息披露
工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益。

    五、是否存在向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》,保荐
机构需要对上市公司营业利润比上年同期下降 50%以上的情形进行专项现场检
查,专项现场检查报告需要报送上海证券交易所备案。

    六、上市公司的配合情况

    保荐机构进行现场检查过程中,公司积极组织相关部门和人员配合保荐机构
的核查工作。

    七、本次现场检查的结论

    通过专项现场检查,保荐机构认为:风语筑 2022 年营业利润同比下降 50%
以上的主要原因为受疫情影响,公司承接的设计布展一体化项目建设进度受到不
同程度的影响,部分原计划于 2022 年完工的项目未能如期交付,进而导致营业
收入下滑严重。

    本保荐机构将本着勤勉尽责的态度,对风语筑未来经营业绩情况进行持续关
注和督导。同时,待风语筑年审会计师完成 2022 年度审计工作,公司披露经审
计的 2022 年度完整财务数据后,保荐机构将进行针对性核查,对公司 2022 年经
营业绩下滑情况进行进一步量化分析。

    (以下无正文)
    (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股
份有限公司 2022 年营业利润预计同比下降 50%以上之专项现场检查报告》之签
字盖章页)




保荐代表人签名:

                        孟   杰                王润达




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                        年   月    日