证券代码：603466           证券简称：风语筑           公告编号：2023－013
债券代码：113643          债券简称：风语转债




             上海风语筑文化科技股份有限公司
   关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的公告


    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    ● 本次注销回购专用证券账户剩余股份的数量：1,576,167 股；
    ● 本次注销回购专用证券账户剩余股份的事项尚需提交公司股东大会审议。


    上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 11
日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通
过了《关于注销回购专用证券账户库存股的议案》，该事项尚需提交公司股东大
会审议，具体公告如下：

    一、回购审批情况

    公司于 2020 年 4 月 15 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不低
于人民币 5600 万元，不超过人民币 5800 万元，回购股份的价格不超过人民币
20.7 元/股，回购股份将作为公司实施股权激励的股票来源, 未使用的部分将依法
予以注销。2020 年 9 月 11 日召开了第二届第十五次董事会审议通过了《关于调
整回购股份价格上限的议案》回购股份价格上限由不超过人民币 20.70 元/股调整
为不超过人民币 31.05 元/股。
    有关回购股份事项的具体情况详见公司于 2020 年 4 月 16 日、2020 年 4 月
23 日、2020 年 9 月 12 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《以
集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2020-021）《以集中竞价
交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-028）《关于调整回购股份
价格上限的公告》（公告编号：2020-066）。



    二、回购实施情况

    2020 年 6 月 12 日，公司首次实施回购股份，并于 2020 年 6 月 13 日披露
了首次回购股份情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披
露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编
号：2020-048）。
    2020 年 10 月 9 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 3,079,167 股，占
目前公司股本总数的 1.0561%，回购最高价格 22.08 元/股，回购最低价格 16.08
元/股，回购均价 18.4961 元/股，使用资金总额 56,952,655.80 元。回购方案实际
执行情况与原披露的回购方案不存在差异。
    具体内容详见公司于 2020 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站及指定信息
披露媒体披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-
073）。

    三、回购股份的使用情况

    2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年
限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《上海风语筑文化科技股
份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等议案，独立
董事对公司 2021 年限制性股票激励计划发表了独立意见。
    2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股
票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
    2021 年 3 月 2 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董
事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行
了核查。
       2021 年 4 月 19 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于 2021 年 4 月 21
日披露了相关公告。公司 2021 年限制性股票激励计划授予对象人数为 59 人、授
予价格 10.57 元、授予数量为 1,503,000 股。
       在公司完成 2021 年限制性股票激励计划授予的股份登记后，公司回购专用
证券账户剩余股份 1,576,167 股。

       四、本次注销股份的原因及数量

       根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》及公司回购方案的相关规定，公司回购专用证券
账户的股份应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，
应当在三年期限届满前注销。
       鉴于公司完成 2021 年限制性股票激励计划授予的股份登记后，公司回购专
用证券账户剩余 1,576,167 股，目前暂无使用回购专用证券账户剩余股份的具体
计划，公司拟对回购专用证券账户剩余股份依法予以注销，并相应减少公司注册
资本 1,576,167 元。

       五、本次回购专用证券账户剩余股份注销完成后公司股本结构变动情况

       本次回购专用证券账户剩余股份注销完成后，公司总股本将从 596,350,356
股减少至 594,774,189，公司股本结构变动情况如下：
                                                                                       单位：股
                     本次变动前                                         本次变动后
                                               注销股数
 股份性质        数量          比例
                                                 （股）        数量（股）         比例（%）
                 （股）      （%）
 无 限 售条 596,350,356             100        1,576,167       594,774,189             100
 件股份
 股份总数 596,350,356               100        1,576,167       594,774,189             100

   注：注销前股份数按公司 2023 年 3 月 31 日总股本 596,350,356 股计算所得，因“风语转债”处于转股
期，上述股权结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权结构表为
准。
    六、独立董事、监事会

    （一）独立董事意见
    1. 公司本次注销公司回购专用证券账户股份事项符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规范
性文件的相关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    2. 公司本次注销公司回购专用证券账户股份，不会对公司的经营、财务和发
展产生重大影响。注销后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响
公司的上市地位，亦不存在损害公司股东合法权益的情形。
    因此，我们全体独立董事同意本次注销部分回购股份事项，并同意提交股东
大会审议。
    （二）监事会意见
    本次注销公司回购专用证券账户剩余股份符合《公司法》《上市公司股份回
购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司注销回购专用证券账
户剩余 1,576,167 股股票。


    特此公告。
                                        上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 4 月 12 日