上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事
                关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的
                            事前认可及独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及
规范性文件的规定，作为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，现就公司第三届董事会第十四
次会议审议的相关事项发表如下事前认可及独立意见：


   一、对《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
    经审核，我们认为：公司出具的《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观、
准确地反映了公司 2022 年度内控制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为
完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的
要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常
开展和资产的安全与完整提供保证。
    因此，我们同意公司《2022 年度内部控制评价报告》。


   二、对《2022 年度利润分配方案的议案》的独立意见
    公司制定的 2022 年度利润分配方案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、
未来成长需要和对股东的合理回报。方案及审议程序符合《公司法》、中国证监
会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及
《公司章程》的规定。
    因此，我们同意公司《2022 年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交
公司股东大会审议。


   三、对《关于董事、高级管理人员 2022 年度报酬执行情况及 2023 年度报酬
方案的议案》的独立意见
    经认真审核，公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规
模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，
有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国
家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意公司《关于董事、高级管理人员 2022 年度报酬执行情况及
2023 年度报酬方案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。


   四、对《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》的独立意见
    经审查，我们认为，公司使用单日最高余额上限不超过人民币 10 亿元的闲
置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，能够获得一定投资
效益，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的相关要求。
    因此，我们同意公司《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》。


   五、对《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》的独立意见
    公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计
划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过 30 亿元的闲置募集资金适
时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一
年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海风
语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高
闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建
设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》
的相关规定。
    因此，我们同意公司《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意
将该议案提交公司股东大会审议。
   六、对《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    经认真审核，公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
编制符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的规定，在所有重大方面如实反映了公司 2022 年度募集资金存放与使用情
况。
    因此，我们同意公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
同意将该议案提交公司股东大会审议。


   七、对《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》的独立意见
    经核查，公司《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集
资金管理制度》等规定。公司根据募集资金项目实际实施进展，将募集资金投资
项目延期，有利于更好的实施募投项目，符合全体股东的利益。本次募集资金投
资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改
变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。
    因此，我们同意公司《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》。


   八、对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
       公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
符合公司的实际情况；计提依据充分，审议、决策程序合法，公司财务报告真实、
准确地反映公司的财务状况和资产价值，有助于为投资者提供真实可靠的会计信
息，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。
       因此，我们同意公司《关于计提资产减值准备的议案》。


   九、对《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》的事前认可及独立意见
    1. 事前认可
       公司与关联方发生的该关联交易事项符合公司实际业务发展需要，有利于公
司的长远发展，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    我们同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，
关联董事应当按规定予以回避表决。
    2. 独立意见
    我们认为公司与关联方发生的该关联交易事项符合公司实际业务发展需要，
有利于公司的长远发展，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的规定。本次交易事项交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次董事会在审议上
述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
    因此，我们同意公司《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》。


                                    全体独立董事：周昌生、杨晖、周若婷
                                                       2023 年 4 月 18 日