中信建投证券股份有限公司
                关于上海风语筑文化科技股份有限公司
               使用部分闲置募集资金委托理财的核查意见


    上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”）于2021
年8月19日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘请中信建投证券
股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任公司的持续督
导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中信建投证券
自与公司签署保荐与承销协议之日起，承继首次公开发行股票的保荐机构海通证
券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司的有关持续督导职责。2022
年4月22日，公司公开发行可转换公司债券上市后，中信建投证券作为本次公开
发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第11号—持续督导》等相关法规规定，中信建投证券对风语筑使用部分闲
置募集资金委托理财的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次委托理财概况

    （一）委托理财目的

    在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安
全的前提下，通过适度现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定
的投资利益。

    （二）资金来源

    1.资金来源的一般情况

    现金管理资金来源为公司闲置募集资金。

    2.募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1725号）核准，公司2017年10月于上海
证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为
16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民
币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他
发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。
该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2017]第17606号《验
资报告》。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》》（证监许可〔2021〕4026号）核准，公司公开
发行5亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计500万张，期限6年。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除承
销及保荐费用人民币7,000,000.00元，余额为人民币493,000,000.00元，另外扣除
中介机构费和其他发行费用人民币1,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币
491,643,396.23元。该次募集资金到账时间为2022年3月31日，本次募集资金到位
情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2022]
第20481号”《验资报告》。

       （三）理财产品的基本情况

    根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募
投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高
额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流
动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券
商收益凭证等理财产品，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进
行。

       （四）公司对委托理财相关风险的内部控制

    1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制投资风险。

    2.公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度经公司股东大会审议批准，授
权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日起
12个月内。

    3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    二、本次委托理财的具体情况

    （一）委托理财合同主要条款及资金投向

    公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行现金管理，用
于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、券商收益凭证
等理财产品。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。

    （二）公司本次现金管理所购买的产品，符合安全性高、流动性好的要求，
不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在
变相改变募集资金用途的行为。

    （三）风险控制分析

    公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的
收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，
公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品现金管理期间，公司将与受
托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和
监督，严格控制资金的安全性。

    三、委托理财受托方的情况

    公司拟购买结构性存款、券商收益凭证等理财产品交易对方为银行、证券公
司等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

    四、对公司日常经营的影响
                                                                   单位：元
              项目                2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日
             资产总额               5,116,439,905.14      4,403,736,457.48
             负债总额               2,918,531,057.79      2,109,232,056.84

   归属于上市公司股东的净资产       2,197,895,475.33      2,294,491,204.42
  经营活动中产生的现金流量净额         241,690,227.73     327,728,235.15


    公司本次使用募集资金现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进行和
保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度现金管理有利于提高公司资金使用
效率，获得一定现金管理收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对
公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额
负债的同时购买大额理财产品的情形。

    根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债
表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

    五、风险提示
    公司购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，但不排除该项投资
受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期
收益。
    六、审批程序

    （一）决策程序的履行

    公司第三董事会第十四会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行
和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民
币 30 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行
主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等
理财产品。
    本事项尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计
划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过30亿元的闲置募集资金适时
投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年
的结构性存款、券商收益凭证等理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海风语筑
文化科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置
募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，
也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的
相关规定。

       （三）监事会意见

    同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，
以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全
的情况下，使用最高额度不超过 30 亿元的闲置募集资金，用于投资安全性高、
流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、
券商收益凭证等理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现
金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实
施。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募
集资金委托理财，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同
意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金
投资计划的正常进行，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对风语筑使用
部分闲置募集资金委托理财无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有
限公司使用部分闲置募集资金委托理财的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：

                           孟   杰               王润达




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                     年        月   日