中信建投证券股份有限公司

                       关于上海风语筑文化科技股份有限公司

                               2022年度持续督导报告书


 保荐机构名称：中信建投证券股
                              被保荐公司名称：上海风语筑文化科技股份有限公司
 份有限公司
                              联系方式：021-68801584
 保荐代表人姓名：孟杰、王润达
                              联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔2207室

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2017〕
1725号”批准，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语
筑”）公开发行不超过36,000,000股新股，发行价格为16.56元/股，募集资金总额为
人民币596,160,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为550,553,773.59
元。

    经中国证监会“证监许可〔2021〕4026号”批准，风语筑公开发行了500万张
可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，
扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元，余额为人民币493,000,000.00元，另外
扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,356,603.77元，实际募集资金净额为人民
币491,643,396.23元。

    风语筑于2021年8月19日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘
请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任
公司的持续督导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中
信建投证券自与公司签署保荐与承销协议之日起，承继首次公开发行股票的保荐机
构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司的有关持续督导职责。
2022年4月22日，公司公开发行可转换公司债券上市后，中信建投证券作为本次公
开发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第11号——持续督导》，由中信建投证券完成持续督导工作并出具本持续督
导年度报告书。

       一、持续督导工作情况
                工作内容                                     督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，    已建立健全并有效执行持续督导工作制
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计   度，并根据风语筑的实际情况及工作进度
划。                                       制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
                                           已与风语筑签订保荐协议和承销协议，该
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
                                           协议已明确了双方在持续督导期间的权利
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义
                                           义务。
务，并报上海证券交易所备案。
                                           与风语筑保持密切的日常沟通、定期回
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
                                           访，针对持续督导事项专门进行了尽职调
职调查等方式开展持续督导工作。
                                           查，按照规定进行了现场核查。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
                                           经核查，截至本报告签署日，风语筑未发
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
                                           生须按有关规定公开发表声明的违法违规
上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审
                                           事项。
核后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或   经核查，截至本报告签署日，风语筑及相
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易   关当事人不存在违反相关法律法规的情
所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人   况，且相关当事人不存在违背承诺的情
出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，   况。
保荐人采取的督导措施等。
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员    经核查，截至本报告签署日，风语筑及其
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所   董事、监事、高级管理人员不存在违反相
发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履   关法律法规的行为，且风语筑董事、监事
行其所做出的各项承诺。                     及高级管理人员不存在违背承诺的情况。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监   经核查，截至本报告签署日，风语筑已建
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员   立健全并有效执行公司治理制度。
的行为规范等。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制
                                           风语筑已建立健全内控制度，内控制度符
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联
                                           合相关法规要求并得到了有效执行，可以
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
                                           保证公司的规范运行。
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
                                           风语筑已建立健全了信息披露制度，保荐
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并
                                           机构已按规定审阅信息披露文件及其他相
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提
                                           关 文 件 ， 详 见“二 、 信 息 披 露 审 阅 的 情
交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
                                           况”。
遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
                                           已事前审阅相关文件，详见“二、信息披
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促
                                           露审阅的情况”。
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个   已及时审阅相关文件并及时予以更正补
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存   充，详见“二、信息披露审阅的情况”。
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
                工作内容                                 督导情况
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及
时向上海证券交易所报告。
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政   经核查，截至本报告签署日，风语筑或控
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证   股股东、实际控制人、董事、监事、高级
券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完   管理人员不存在该等情况。
善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、   风语筑及控股股东、实际控制人无违背承
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海   诺情况。
证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
                                           经核查，截至本报告签署日，风语筑不存
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与
                                           在应披露而未披露的重大事项或披露的信
事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予
                                           息与事实不符的情况。
以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时
向上海证券交易所报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交   本持续督导期间，风语筑2022年度营业利
易所报告：                                 润比上年同期下滑50%以上。保荐机构督
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海   促公司发布了《2022年半年度业绩预告》
证券交易所相关业务规则；                   《关于召开2022年第三季度业绩说明会的
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业   公告》《2022年年度业绩预告》，并公告
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗   了《中信建投证券股份有限公司关于上海
漏等违法违规情形或其他不当情形；           风语筑文化科技股份有限公司持续督导现
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一     场检查报告》《中信建投证券股份有限公
条、第七十二条规定的情形；                 司关于上海风语筑文化科技股份有限公司
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；   2022年营业利润预计同比下降50%以上之
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告   专项现场检查报告》
的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明   保荐机构已制定了现场检查的相关工作计
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质     划，并明确了现场检查的工作要求，保荐
量。                                       机构的保荐代表人已进行了现场检查。
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券
交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现
                                           本持续督导期内，公司存在营业利润比上
场检查：
                                           年同期下降 50%以上的情形，保荐机构对
（一）存在重大财务造假嫌疑；
                                           公司进行了现场检查，并出具了专项现场
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌
                                           检查报告，根据风语筑实际情况，通过查
资金占用；
                                           阅、收集有关文件、资料，与财务部、董
（三）可能存在重大违规担保；
                                           秘办等相关部门及人员进行沟通等手段，
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董
                                           了解公司业绩大幅下滑的主要原因。
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司
                                           经核查，除上述情况外，截至本报告签署
利益；
                                           日，上市公司未出现其他需要现场检查的
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
                                           事项。
（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核
查的其他事项。
                工作内容                                 督导情况
                                           根据法规要求及募集资金专户存储协议的
                                           约定取得和检查募集资金专户资料。2022
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集
                                           年度，发行人按照募集资金管理办法对募
资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项
                                           集资金实施专户存储，募集资金使用符合
                                           相关法律、法规及部门规章的要求。

    二、信息披露审阅情况

    根据中国证监会会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，中信建投证券对风语筑
2022年度在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披
露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露
信息进行了对比。中信建投证券认为风语筑已按照相关规定进行信息披露活动，披
露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项

    根据风语筑2023年1月30日公告的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年
年度业绩预告》，公司2022年业绩下滑严重，预计2022年营业利润较上年下降50%
以上。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》，保荐机
构需要对上市公司营业利润比上年同期下降50%以上的情形进行专项现场检查，专
项现场检查报告需要报送上海证券交易所备案。

    截至本报告出具日，针对上述事项，保荐机构对公司进行了专项现场检查并已
向上海证券交易所报告，公告了《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化
科技股份有限公司2022年营业利润预计同比下降50%以上之专项现场检查报告》。

    除上述情况外，在本次持续督导阶段中，公司不存在其他按《保荐办法》及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限
公司2022年度持续督导报告书》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：
                        孟   杰              王润达




                                                 中信建投证券股份有限公司


                                                            年   月    日