上海风语筑文化科技股份有限公司

                        2022 年度独立董事述职报告



    作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或“风语筑”）的
独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，
审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会
会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公
司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了
积极作用。现就 2022 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

    公司第三届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数
三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会主任委员均由独立董事担任并且占委员会成员多数。

    （一）独立董事个人履历、专业背景

     杨晖：女，1970 年出生，中国国籍，博士学历。曾任湖南电视台编导、制
 片人、节目中心副主任、亚太财经频道中国区项目经理、上海唯众影视传播有
 限 公 司 总 经 理 兼 执 行 董 事 、 野 生 救 援 中 国 区 高 级 顾 问 、 SOE(Spirit of
 Enterprise)中国理事、《中国广播影视》杂志理事、无障碍艺途理事。现任上
 海唯众传媒股份有限公司董事长兼总经理、星野拾光（上海）传媒科技有限公
 司董事长、上海剪单数字传媒科技有限公司执行董事、上海派界资产管理中心
 （有限合伙）执行事务合伙人、跑族（上海）体育文化有限公司董事、宁波鑫
 润佳盈贸易有限公司执行董事兼经理、上海市妇女联合会兼职副主席、中国人
 民政治协商会议上海市委员会委员、上海市青年联合会常务委员、上海市青年
 联合会传媒界别主任、上海市新的社会阶层人士联谊会副会长、上海杨浦区雷
 励青年公益发展中心荣誉理事、上海益优青年服务中心理事、上海新沪商联合
 会常务副会长、上海市青年文学艺术联合会副会长、上海市湖南商会轮值会长、
 上海交大-南加州大学文化创意产业学院特聘产业导师、大商学院导师、东方讲
 坛讲师、湖南大学专业学位硕士研究生校外指导教师，风语筑独立董事。

     周昌生，男，1965 年出生，中国国籍，硕士研究生，正高级会计师，中国
 注册会计师，注册税务师。历任宝钢集团梅山公司财务处资金部副经理，上海
 百利安集团财务部经理，申能集团审计部副部长，上海申江特钢公司监事长，
 上海电气集团监事等。现任申能股份有限公司副总经济师，安徽芜湖核电有限
 公司总审计师，申能融资租赁公司监事会主席等，风语筑独立董事。
    周若婷，女，1984 年出生，中国国籍，本科学历，律师。曾任北京隆安律
师事务所律师助理，国浩律师（上海）事务所律师，现任国浩律师（上海）事
务所合伙人，风语筑独立董事。
    （二）独立性情况说明
    作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

    2022 年度公司共召开董事会会议 8 次，有关会议出席情况如下表：
               本年应参加   亲自出席次数   以通讯方式   委托出席
独立董事姓名                                                       缺席（次）
               董事会次数     （次）         参加次数   （次）

   杨晖            8             8             6           0          0
  周昌生           8             8             6           0          0
  周若婷           8             8             6           0          0


    2022 年，公司召开了股东大会 2 次，董事会会议 8 次，审计委员会会议 3
次，薪酬与考核委员会会议 2 次，未有无故缺席的情况发生。以上会议审议的重
要事项包括：股权激励解除限售、利润分配、高级管理人员报酬方案等。我们认
为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序
和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
    作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论
并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况
    报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股
东、实际控制人租赁办公场地而发生的租金等租赁相关费用。我们认为公司 2022
年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了
同意的独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或
个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对外担保、违规对
外担保等情况。
    （三） 募集资金的使用情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益
的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理
人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘
任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司 2021 年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海
证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发
现违反承诺履行的情形。
    （八）信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真
实、准确、完整。
    （九）内部控制执行情况
    报告期内，公司进一步贯彻实施《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的有关
要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们认真核
查公司目前的内部控制执行情况，认为公司目前相关的内部控制执行程序有效，
目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （十）董事会以及下属专门委员会运作情况
    报告期内，董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认
真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持
客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重
大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作
用。
    2023 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决
策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。


                                    全体独立董事：周昌生、杨晖、周若婷
                                                       2023 年 4 月 18 日