中信建投证券股份有限公司

               关于上海风语筑文化科技股份有限公司

                           关联交易的核查意见

    上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”）于2021
年8月19日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘请中信建投证券
股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任公司的持续督
导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中信建投证券
自与公司签署保荐与承销协议之日起，承继首次公开发行股票的保荐机构海通证
券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司的有关持续督导职责。2022
年4月22日，公司公开发行可转换公司债券上市后，中信建投证券作为本次公开
发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。

    根据《证券发行上市保荐业务管办法》《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法
规的要求，保荐机构对风语筑向实际控制人租赁办公楼的关联交易事项进行了核
查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    公司向实际控制人李晖先生续租一年其名下房产作为办公场所。该房产租金
定价公允，与市场价格相比不存在明显差异。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    截至本次关联交易止，过去 12 个月内，除向实际控制人李晖先生租赁其名
下房产作为办公场所外，与其之间不存在其他关联交易，本次交易后，关联租赁
交易累计金额为人民币 900 万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，
本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    李晖先生，中国国籍，1970 年出生，为公司创始人、公司实际控制人之一，
截至 2022 年 12 月 31 日，直接持有公司 161,999,000 股。

    李晖、辛浩鹰夫妇共同为公司控股股东、实际控制人。截至 2022 年 12 月
31 日，辛浩鹰女士直接持有公司 141,018,900 股，占公司总股本的 23.56%。李晖
先生、辛浩鹰女士合计持有公司总股本的 50.63%。

    关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回避表决。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    公司向李晖先生租用的办公场地，地址位于静安区江场三路 309 号 401、501
室，租赁面积 2,100.27 平方米。

    该处办公场地为李晖先生所有，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情
况，不存在涉及诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况。

    （二）交易标的定价情况及公平合理性分析

    公司租赁办公场所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定。租金价格经双
方协商确定，定价公允，与办公楼所在地的租赁市场价格不存在明显差异。本次
办公场所租赁的定价公平合理。

    四、关联交易租赁合同的主要内容

    出租方（甲方）：李晖

    承租方（乙方）：上海风语筑文化科技股份有限公司

    租赁期限：自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止。

    月租金：15 万元。

    生效条件：本合同需经上海风语筑文化科技股份有限公司董事会审议通过后
生效。

    五、该关联交易的目的以及对公司的影响

    公司租用李晖先生所有的办公场所，符合公司开展经营活动的实际需要，租
金定价公允，与市场价格相比不存在明显差异，不存在利用关联关系向关联方输
送利益或侵占公司及公司股东权益的情形，不影响公司经营的独立性。

    六、关联交易履行的审议程序

    公司于 2023 年 4 月 17 日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了
《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》。关联董事李晖先生、辛浩鹰女士均回
避表决，非关联董事一致审议通过该议案。

    七、独立董事意见、审计委员会意见

    （一）独立董事意见

    公司独立董事对公司租赁办公楼的关联交易事项进行了事前认可，同意将
《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》提交公司董事会审议。

    公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：公司与关联方发生的该关
联交易事项符合公司实际业务发展需要，有利于公司的长远发展，符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次交易事项交易价
格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况。本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    （二）审计委员会意见

    公司与关联方发生的该关联交易事项符合公司实际业务发展需要，有利于公
司的长远发展，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    风语筑上述关联交易事项为公司开展日常经营行为所需，不存在损害公司和
股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联
方产生依赖；本次关联交易已经风语筑独立董事事前认可，并经董事会审议通过，
关联董事回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项
履行了必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规与《公司章
程》的规定。保荐机构本次公司向实际控制人租赁办公楼的关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有
限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                        孟   杰             王润达




                                             中信建投证券股份有限公司


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