上海风语筑文化科技股份有限公司

                        2022 年度董事会工作报告



    2022 年，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公
司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，
贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司
全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤
勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，有效地保障公司和全体股
东的利益。现将一年来的工作情况报告如下：

一、2022 年度经营业绩

    2022 年，受大环境影响，公司客户需求转弱，公司市场开拓、业务推进及
项目交付受到较大影响，导致公司整体业绩同比下滑。2022 年，公司实现营业
收入 16.82 亿元，同比下滑 42.79%；实现归属于上市公司股东的净利润 0.66 亿
元，同比下滑 84.95%。2022 年，公司全方位加强应收账款管理，持续加大项目
审计结算和应收款项回收力度，取得了良好的成效，公司经营活动产生的现金流
量净额为 2.42 亿元。
    面对市场开拓和业务开展受阻的局面，公司克服重重困难，确保各项生产经
营活动有序开展。报告期内，公司践行国家文化数字化战略，高效统筹推进数字
化体验项目的实施进度，打造了一批融合中华传统文化、数字艺术与元宇宙前沿
技术的新型数字化体验空间，包括：央视重磅 IP《典籍里的中国》陈列馆、国
家方志馆南方丝绸之路分馆、三国合肥历史文化馆等文化数字化体验中心，以及
展示 3.0 时代的规划展示代表作品，如上海嘉定新城规划展示馆、深圳光明区城
市规划展览馆、成都东部新区未来城市体验中心等。同时，公司积极把握新一轮
国土空间规划和城市更新发展机遇，抓住规划展示场景的大规模更新改造机会，
报告期内公司更新改造项目贡献的收入占比达到 11.45%。此外，依托大数据分
析及 3D 可视化技术解决方案，公司参与打造并交付了日照市城市大脑及智慧城
市科普展示项目，是一个集数据分析、运行联动、成果体验和对外展示于一体的
智慧城市标杆项目。
      在创新业务方面，公司结合自身业务资源以及在全息影像、裸眼 3D、
VR/AR/MR、大数据可视化、AI 人机交互等技术应用领域的优势，积极开拓大
数据可视化业务，布局 3D 数字设计及系统化数字虚拟内容建设业务，助力“上
海国际美妆节”、“上海虹口区科技节”打造元宇宙虚拟发布会，利用虚拟仿真技
术，在虚拟空间中打造物理世界的延伸。此外，在数字文旅场景，公司联合上海
白玉兰广场、东方明珠电视塔、厦门世茂海峡大厦等地标以及大白兔奶糖、“中
国药都”等 IP 元素为上海、厦门、广东开平、江西樟树等城市打造创意 AR 体
验。报告期内，凭借领先的技术优势和丰富的应用案例，公司成功入选 “中国
元宇宙最具商业潜力科技企业”榜单，并荣获“元宇宙交互技术奖”和“元宇宙
产业应用奖”等奖项。
      报告期内，公司员工团队和人员规模保持基本稳定。面对外部环境的不利变
化，公司坚定信心、苦练内功，持续组织学习和培训，提升公司策划、设计和科
技主创团队的创意设计和科技应用能力。随着 VR/AR/MR、裸眼 3D、AIGC 等
技术不断突破，展示行业正在向智能化、交互性的方向发展，公司将积极优化人
才队伍，储备数字创意和技术人才，引领数字创意行业的发展。公司将积极把握
“十四五”规划周期内国家文化产业的发展机遇，围绕《数字中国建设整体布局
规划》《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022-2026 年）》《关于推进实施
国家文化数字化战略的意见》等规划和要求，积极推动公司业务往数字化、互动
化、智能化的方向发展。截止 2022 年 12 月 31 日，公司在手订单余额 49.51 亿
元，在手订单储备充沛。在我国经济形势总体趋于稳定和好转的情况下，公司对
未来的业务发展和业绩增长充满信心。


二、       董事会运作情况
      （一）董事会会议召开情况
      2022 年董事会共召开 8 次会议，情况如下：
    会议时间            会议届次                            会议审议内容

2022 年 3 月 22 日   第三届董事会第   1. 《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

                     五次会议         2. 《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
                                      3. 《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并

                                         签署监管协议的议案》

2022 年 4 月 28 日   第三届董事会第   1.《2021 年年度报告及摘要》

                     六次会议         2.《2021 年度董事会工作报告》

                                      3.《2021 年度总经理工作报告》

                                      4.《2021 年度财务决算报告》

                                      5.《2021 年度内部控制评价报告》

                                      6.《2021 年度利润分配方案的议案》

                                      7.《关于续聘会计师事务所的议案》

                                      8.《关于董事、高级管理人员 2021 年度报酬执行情况及 2022 年度

                                      报酬方案的议案》

                                      9.《关于 2022 年度申请银行授信的议案》

                                      10.《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》

                                      11.《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》

                                      12.《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

                                      13.《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚

                                      未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》

                                      14.《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》

                                      15.《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》

                                      16.《关于计提资产减值准备的议案》

                                      17.《关于修订<公司章程>的议案》

                                      18.《关于修改<公司董事会议事规则>有关条款的议案》

                                      19.《关于修改<公司股东大会议事规则>有关条款的议案》

                                      20. 《关于<董事会审计委员会工作细则>有关条款的议案》

                                      21. 《关于修改<关联交易管理制度>有关条款的议案》

                                      22. 《关于修改<对外担保管理制度>有关条款的议案》

                                      23．《关于修改<募集资金管理制度>有关条款的议案》

                                      24. 《关于修改<投资决策管理制度>有关条款的议案》

                                      25. 《关于修改<信息披露管理制度>有关条款的议案》
                                      26. 《关于修改<投资者关系管理制度>有关条款的议案》

                                      27. 《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变

                                      动管理制度>有关条款的议案》

                                      28. 《关于修改<独立董事工作细则>有关条款的议案》

                                      29. 《2022 年第一季度报告》

                                      30. 《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》

2022 年 5 月 20 日   第三届董事会第   1.《关于 2021 年限制性股票激励计划第一批限制性股票解锁条件成

                     七次会议         就的议案》

2022 年 6 月 28 日   第三届董事会第   1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

                     八次会议         自筹资金的议案》

2022 年 8 月 5 日    第三届董事会第   1.《关于不向下修正“风语转债”转股价格的议案》

                     九次会议

2022 年 8 月 29 日   第三届董事会第   1．《2022 年半年度报告及摘要》

                     十次会议         2．《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

                                      3. 《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》

                                      4．《关于计提资产减值准备的议案》

2022 年 10 月 25     第三届董事会第   1.《2022 年第三季度报告》

日                   十一次会议       2．《关于计提资产减值准备的议案》

2022 年 12 月 9 日   第三届董事会第   1.《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股

                     十二次会议       票的议案》

                                      2.《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回

                                      购数量的议案》

                                      3.《关于拟回购注销限制性股票通知债权人的议案》

                                      4.《关于回购注销限制性股票的减资议案》

                                      5. 《关于修订<公司章程>的议案》

                                      6.《关于提议召开上海风语筑文化科技股份有限公司 2022 年第一次

                                      临时股东大会的议案》

      （二）董事会对股东大会决议的执行情况
      2022 年公司共召开 2 次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真
执行公司股东大会通过的各项决议。
     （三）董事会下设各委员会履职情况
     公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
     （四）投资者关系管理工作
     报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动
关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实
现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
     （五）独立董事履职情况
     公司的 3 名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，
认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重
大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它
事项均未提出反对意见。

三、2023 年工作计划

     2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”
规划的关键一年，公司将稳中求进，不断融合前沿技术与数字艺术，促进业务创
新，推动数字化体验业务高质量发展：
     1、借杭州亚运会之机，打造精品标杆项目，巩固并加强公司的市场领先地
位
     2023 年，公司将紧抓杭州亚运会召开契机，为亚运会提供优质的数字媒体
内容制作服务，同时公司将以高品质的数字创意、创新的设计、先进的技术，打
造多个高品质的数字化体验项目。以此为基础，公司将对客户的多样化需求进行
更深层次的理解和挖掘，不断推动数字化体验业务的应用场景多元化，并充分运
用大数据可视化、 AIGC 人机交互、 VR/AR/MR 等新兴技术，对客户的服务进
行全面升级，从而提高客户的满意度和粘性。此外，公司将持续加强与其他科技
企业、科研机构的合作，共同研究并开发具有前瞻性的数字技术解决方案，助力
客户数字化转型与体验升级，为客户带来更多价值。
    2、推进虚拟现实融合创新发展，拓展数字文旅和城市更新场景应用，激发
业务增长新动能
    伴随着文化旅游和消费复苏以及行业支持政策落地，2023 年线下体验经济
将呈现明显的复苏态势。日前，文化和旅游部决定开展智慧旅游沉浸式体验新空
间培育试点工作，公司将积极参与并支持“衢州天王塔沉浸式艺术馆”、“南京一
苇渡石窟光影艺术馆”等项目的申报，推进智慧旅游融合创新发展。当前，城市
更新正逐渐成为城市发展的主旋律，公司先后参与打造基于天水长城控制电器厂
改造的“天水工业博物馆”、基于阳泉市水泵厂改造升级的“阳泉记忆1947 文
化园”以及基于合肥老市政府办公大楼改造的“合肥城市记忆馆”等城市更新实
践样板。随着城市更新上升为国家战略，公司将围绕打造“城市文化新名片”和
“网红流量新场景”的设计理念，整合 VR/AR 虚拟现实相关的产品和技术服务，
在城市更新的发展进程中，大力拓展数字化体验业务在文化展馆、旅游场所、特
色街区、工业遗址等相关空间或场景的应用，激发公司业务增长的新动能。
    3、探索 AIGC 在 VR/AR/MR 等数字内容场景的应用，助力公司降本增效，
培育业务增长第二曲线
    随着 AIGC 产品集中发布，AIGC 正日益成为重要的内容生产方式，以满足
数字经济时代中源自数字世界和物理世界的海量数字内容需求。针对 AI 技术的
突破性进展，公司正运用 ChatGPT、StableDiffusion、Midjourney、文心一言及其
他底层 AI 模型工具，积极探索 AIGC、PGC 在数字创意与内容创作领域的融合
应用，将有效提升公司文案策划、创意设计团队，2D 图像、3D 建模、交互设计
和影音合成等数字内容开发团队的生产效率。同时，公司将结合 AI 技术，强化
人机对话、实时智能生成图像和音效、沉浸式场景等可视化交互能力，提升公司
数字化体验业务的智能化、互动性和沉浸感。此外，公司将结合 AI 人工智能与
虚拟现实技术，探索 AIGC 与 VR/AR/MR、数字虚拟人和元宇宙虚拟空间的融合
应用与发展，加快“AIGC+VR/AR/MR”在城市形象、传统文化和旅游景区等场
景的落地应用，打造 AIGC 标杆应用案例，开拓“AIGC+VR/AR/MR”在展览展
示、文创文娱和商业消费等行业的多元化应用，培育公司业务增长的第二曲线。
    4、加强 3D 建模与云渲染服务系统建设，推动数字化体验业务产品化、标
准化和规模化
    公司将持续加大数字研发与创新力度，提高数字科技与创意设计的融合应用
能力，在延续 CG 特效、互动科技和全息影像等技术领域的优势的同时，重点投
入 VR/AR/MR、AIGC 人机交互、3D 可视化、中控融合软件开发等技术研发和
应用领域。现阶段，公司拥有行业内规模较大的自用渲染服务平台，公司将继续
增加对大型渲染和存储服务器、数字创作和 3D 设计软件的投入，梳理并建立策
划、设计、文案、图像、动画和 3D 建模素材库，推进数字化产品及服务的产品
化、标准化和规模化应用，提升数字化体验业务的品质和服务效率，加强数字化
体验业务的多元化应用。




                                       上海风语筑文化科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 4 月 18 日