上海风语筑文化科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
2023 年 5 月 15 日
目 录
一、上海风语筑文化科技股份有限公司 2022 年年度股东大会议程
二、上海风语筑文化科技股份有限公司 2022 年年度股东大会议案
1. 《2022 年年度报告及摘要》
2. 《2022 年度董事会工作报告》
3. 《2022 年度监事会工作报告》
4. 《2022 年度财务决算报告》
5. 《2022 年度利润分配方案的议案》
6. 《关于董事、高级管理人员 2022 年度报酬执行情况及 2023 年度报酬方
案的议案》
7. 《关于监事 2022 年度报酬执行情况及 2023 年度报酬方案的议案》
8. 《关于 2023 年度申请银行授信的议案》
9. 《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
10. 《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
11. 《关于注销回购专用证券账户库存股的议案》
12. 《关于注销回购专用证券账户库存股的减资议案》
13. 《关于修订<公司章程>的议案》
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上海风语筑文化科技股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1． 会议召集人：公司董事会
2． 会议主持人：董事长
3． 现场会议时间：2023 年 5 月 15 日 14：30
4． 会议地点：上海市静安区江场三路 191 号公司会议室
5． 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
1． 主持人宣布会议开始
2． 宣读并审议会议议案及听取报告
序号 议 题
1 《2022 年年度报告及摘要》
2 《2022 年度董事会工作报告》
3 《2022 年度监事会工作报告》
4 《2022 年度财务决算报告》
5 《2022 年度利润分配方案的议案》
6 《关于董事、高级管理人员 2022 年度报酬执行情况及 2023 年度报酬
方案的议案》
7 《关于监事 2022 年度报酬执行情况及 2023 年度报酬方案的议案》
8 《关于 2023 年度申请银行授信的议案》
9 《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
10 《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
11 《关于注销回购专用证券账户库存股的议案》
12 《关于注销回购专用证券账户库存股的减资议案》
13 《关于修订<公司章程>的议案》
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3． 推选监票人、计票人
4． 现场投票表决
5． 现场计票并宣读现场投票结果
6． 休会，等待网络投票结果
7． 合并现场及网络投票结果，宣读本次股东大会决议
8． 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
9． 签署股东大会决议和会议记录
10． 主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定和
要求，公司编制了 2022 年年度报告，具体内容请参见公司于 2023 年 4 月 18 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有
限公司 2022 年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司 2022 年年
度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 15 日
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议案二
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022 年，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公
司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，
贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司
全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤
勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，有效地保障公司和全体股
东的利益。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2022 年度经营业绩
2022 年，受大环境影响，公司客户需求转弱，公司市场开拓、业务推进及项
目交付受到较大影响，导致公司整体业绩同比下滑。2022 年，公司实现营业收入
16.82 亿元，同比下滑 42.79%；实现归属于上市公司股东的净利润 0.66 亿元，同
比下滑 84.95%。2022 年，公司全方位加强应收账款管理，持续加大项目审计结
算和应收款项回收力度，取得了良好的成效，公司经营活动产生的现金流量净额
为 2.42 亿元。
面对市场开拓和业务开展受阻的局面，公司克服重重困难，确保各项生产经
营活动有序开展。报告期内，公司践行国家文化数字化战略，高效统筹推进数字
化体验项目的实施进度，打造了一批融合中华传统文化、数字艺术与元宇宙前沿
技术的新型数字化体验空间，包括：央视重磅 IP《典籍里的中国》陈列馆、国家
方志馆南方丝绸之路分馆、三国合肥历史文化馆等文化数字化体验中心，以及展
示 3.0 时代的规划展示代表作品，如上海嘉定新城规划展示馆、深圳光明区城市
规划展览馆、成都东部新区未来城市体验中心等。同时，公司积极把握新一轮国
土空间规划和城市更新发展机遇，抓住规划展示场景的大规模更新改造机会，报
告期内公司更新改造项目贡献的收入占比达到 11.45%。此外，依托大数据分析
及 3D 可视化技术解决方案，公司参与打造并交付了日照市城市大脑及智慧城市
科普展示项目，是一个集数据分析、运行联动、成果体验和对外展示于一体的智
慧城市标杆项目。
6
在创新业务方面，公司结合自身业务资源以及在全息影像、裸眼 3D、
VR/AR/MR、大数据可视化、AI 人机交互等技术应用领域的优势，积极开拓大数
据可视化业务，布局 3D 数字设计及系统化数字虚拟内容建设业务，助力“上海
国际美妆节”、 上海虹口区科技节”打造元宇宙虚拟发布会，利用虚拟仿真技术，
在虚拟空间中打造物理世界的延伸。此外，在数字文旅场景，公司联合上海白玉
兰广场、东方明珠电视塔、厦门世茂海峡大厦等地标以及大白兔奶糖、“中国药
都”等 IP 元素为上海、厦门、广东开平、江西樟树等城市打造创意 AR 体验。报
告期内，凭借领先的技术优势和丰富的应用案例，公司成功入选 “中国元宇宙
最具商业潜力科技企业”榜单，并荣获“元宇宙交互技术奖”和“元宇宙产业应
用奖”等奖项。
报告期内，公司员工团队和人员规模保持基本稳定。面对外部环境的不利变
化，公司坚定信心、苦练内功，持续组织学习和培训，提升公司策划、设计和科
技主创团队的创意设计和科技应用能力。随着 VR/AR/MR、裸眼 3D、AIGC 等
技术不断突破，展示行业正在向智能化、交互性的方向发展，公司将积极优化人
才队伍，储备数字创意和技术人才，引领数字创意行业的发展。公司将积极把握
“十四五”规划周期内国家文化产业的发展机遇，围绕《数字中国建设整体布局
规划》《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022-2026 年）》《关于推进实施
国家文化数字化战略的意见》等规划和要求，积极推动公司业务往数字化、互动
化、智能化的方向发展。截止 2022 年 12 月 31 日，公司在手订单余额 49.51 亿
元，在手订单储备充沛。在我国经济形势总体趋于稳定和好转的情况下，公司对
未来的业务发展和业绩增长充满信心。
二、 董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2022 年董事会共召开 8 次会议，情况如下：
会议时间 会议届次 会议审议内容
2022 年 3 月 22 日 第三届董事会第 1. 《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
五次会议 2. 《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
3. 《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户
并签署监管协议的议案》
2022 年 4 月 28 日 第三届董事会第 1.《2021 年年度报告及摘要》
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六次会议 2.《2021 年度董事会工作报告》
3.《2021 年度总经理工作报告》
4.《2021 年度财务决算报告》
5.《2021 年度内部控制评价报告》
6.《2021 年度利润分配方案的议案》
7.《关于续聘会计师事务所的议案》
8.《关于董事、高级管理人员 2021 年度报酬执行情况及 2022 年
度报酬方案的议案》
9.《关于 2022 年度申请银行授信的议案》
10.《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》
11.《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
12.《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
13.《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》
14.《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》
15.《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》
16.《关于计提资产减值准备的议案》
17.《关于修订<公司章程>的议案》
18.《关于修改<公司董事会议事规则>有关条款的议案》
19.《关于修改<公司股东大会议事规则>有关条款的议案》
20. 《关于<董事会审计委员会工作细则>有关条款的议案》
21. 《关于修改<关联交易管理制度>有关条款的议案》
22. 《关于修改<对外担保管理制度>有关条款的议案》
23．《关于修改<募集资金管理制度>有关条款的议案》
24. 《关于修改<投资决策管理制度>有关条款的议案》
25. 《关于修改<信息披露管理制度>有关条款的议案》
26. 《关于修改<投资者关系管理制度>有关条款的议案》
27. 《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度>有关条款的议案》
28. 《关于修改<独立董事工作细则>有关条款的议案》
29. 《2022 年第一季度报告》
30. 《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
2022 年 5 月 20 日 第三届董事会第 1.《关于 2021 年限制性股票激励计划第一批限制性股票解锁条件
七次会议 成就的议案》
2022 年 6 月 28 日 第三届董事会第 1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
八次会议 的自筹资金的议案》
2022 年 8 月 5 日 第三届董事会第 1.《关于不向下修正“风语转债”转股价格的议案》
九次会议
2022 年 8 月 29 日 第三届董事会第 1．《2022 年半年度报告及摘要》
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十次会议 2．《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
3. 《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》
4．《关于计提资产减值准备的议案》
2022 年 10 月 25 第三届董事会第 1.《2022 年第三季度报告》
日 十一次会议 2．《关于计提资产减值准备的议案》
2022 年 12 月 9 日 第三届董事会第 1.《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性
十二次会议 股票的议案》
2.《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和
回购数量的议案》
3.《关于拟回购注销限制性股票通知债权人的议案》
4.《关于回购注销限制性股票的减资议案》
5. 《关于修订<公司章程>的议案》
6.《关于提议召开上海风语筑文化科技股份有限公司 2022 年第一
次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年公司共召开 2 次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等
相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执
行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动
关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实
现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的 3 名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，认
真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大
事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事
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项均未提出反对意见。
三、2023 年工作计划
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规
划的关键一年，公司将稳中求进，不断融合前沿技术与数字艺术，促进业务创新，
推动数字化体验业务高质量发展：
1、借杭州亚运会之机，打造精品标杆项目，巩固并加强公司的市场领先地
位
2023 年，公司将紧抓杭州亚运会召开契机，为亚运会提供优质的数字媒体
内容制作服务，同时公司将以高品质的数字创意、创新的设计、先进的技术，打
造多个高品质的数字化体验项目。以此为基础，公司将对客户的多样化需求进行
更深层次的理解和挖掘，不断推动数字化体验业务的应用场景多元化，并充分运
用大数据可视化、 AIGC 人机交互、 VR/AR/MR 等新兴技术，对客户的服务进
行全面升级，从而提高客户的满意度和粘性。此外，公司将持续加强与其他科技
企业、科研机构的合作，共同研究并开发具有前瞻性的数字技术解决方案，助力
客户数字化转型与体验升级，为客户带来更多价值。
2、推进虚拟现实融合创新发展，拓展数字文旅和城市更新场景应用，激发
业务增长新动能
伴随着文化旅游和消费复苏以及行业支持政策落地，2023 年线下体验经济
将呈现明显的复苏态势。日前，文化和旅游部决定开展智慧旅游沉浸式体验新空
间培育试点工作，公司将积极参与并支持“衢州天王塔沉浸式艺术馆”、“南京一
苇渡石窟光影艺术馆”等项目的申报，推进智慧旅游融合创新发展。当前，城市
更新正逐渐成为城市发展的主旋律，公司先后参与打造基于天水长城控制电器厂
改造的“天水工业博物馆”、基于阳泉市水泵厂改造升级的“阳泉记忆1947 文
化园”以及基于合肥老市政府办公大楼改造的“合肥城市记忆馆”等城市更新实
践样板。随着城市更新上升为国家战略，公司将围绕打造“城市文化新名片”和
“网红流量新场景”的设计理念，整合 VR/AR 虚拟现实相关的产品和技术服务，
在城市更新的发展进程中，大力拓展数字化体验业务在文化展馆、旅游场所、特
色街区、工业遗址等相关空间或场景的应用，激发公司业务增长的新动能。
3、探索 AIGC 在 VR/AR/MR 等数字内容场景的应用，助力公司降本增效，
培育业务增长第二曲线
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随着 AIGC 产品集中发布，AIGC 正日益成为重要的内容生产方式，以满足
数字经济时代中源自数字世界和物理世界的海量数字内容需求。针对 AI 技术的
突破性进展，公司正运用 ChatGPT、StableDiffusion、Midjourney、文心一言及其
他底层 AI 模型工具，积极探索 AIGC、PGC 在数字创意与内容创作领域的融合
应用，将有效提升公司文案策划、创意设计团队，2D 图像、3D 建模、交互设计
和影音合成等数字内容开发团队的生产效率。同时，公司将结合 AI 技术，强化
人机对话、实时智能生成图像和音效、沉浸式场景等可视化交互能力，提升公司
数字化体验业务的智能化、互动性和沉浸感。此外，公司将结合 AI 人工智能与
虚拟现实技术，探索 AIGC 与 VR/AR/MR、数字虚拟人和元宇宙虚拟空间的融合
应用与发展，加快“AIGC+VR/AR/MR”在城市形象、传统文化和旅游景区等场
景的落地应用，打造 AIGC 标杆应用案例，开拓“AIGC+VR/AR/MR”在展览展
示、文创文娱和商业消费等行业的多元化应用，培育公司业务增长的第二曲线。
4、加强 3D 建模与云渲染服务系统建设，推动数字化体验业务产品化、标准
化和规模化
公司将持续加大数字研发与创新力度，提高数字科技与创意设计的融合应用
能力，在延续 CG 特效、互动科技和全息影像等技术领域的优势的同时，重点投
入 VR/AR/MR、AIGC 人机交互、3D 可视化、中控融合软件开发等技术研发和
应用领域。现阶段，公司拥有行业内规模较大的自用渲染服务平台，公司将继续
增加对大型渲染和存储服务器、数字创作和 3D 设计软件的投入，梳理并建立策
划、设计、文案、图像、动画和 3D 建模素材库，推进数字化产品及服务的产品
化、标准化和规模化应用，提升数字化体验业务的品质和服务效率，加强数字化
体验业务的多元化应用。
附：《上海风语筑文化科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》
作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或“风语筑”）的
独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义
务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委
员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，
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为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起
到了积极作用。现就 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数
三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会主任委员均由独立董事担任并且占委员会成员多数。
（一）独立董事个人履历、专业背景
杨晖：女，1970 年出生，中国国籍，博士学历。曾任湖南电视台编导、制
片人、节目中心副主任、亚太财经频道中国区项目经理、上海唯众影视传播有
限 公 司 总 经 理 兼 执 行 董 事 、 野 生 救 援 中 国 区 高 级 顾 问 、 SOE(Spirit of
Enterprise)中国理事、《中国广播影视》杂志理事、无障碍艺途理事。现任上
海唯众传媒股份有限公司董事长兼总经理、星野拾光（上海）传媒科技有限公
司董事长、上海剪单数字传媒科技有限公司执行董事、上海派界资产管理中心
（有限合伙）执行事务合伙人、跑族（上海）体育文化有限公司董事、宁波鑫
润佳盈贸易有限公司执行董事兼经理、上海市妇女联合会兼职副主席、中国人
民政治协商会议上海市委员会委员、上海市青年联合会常务委员、上海市青年
联合会传媒界别主任、上海市新的社会阶层人士联谊会副会长、上海杨浦区雷
励青年公益发展中心荣誉理事、上海益优青年服务中心理事、上海新沪商联合
会常务副会长、上海市青年文学艺术联合会副会长、上海市湖南商会轮值会长、
上海交大-南加州大学文化创意产业学院特聘产业导师、大商学院导师、东方讲
坛讲师、湖南大学专业学位硕士研究生校外指导教师，风语筑独立董事。
周昌生，男，1965 年出生，中国国籍，硕士研究生，正高级会计师，中国
注册会计师，注册税务师。历任宝钢集团梅山公司财务处资金部副经理，上海
百利安集团财务部经理，申能集团审计部副部长，上海申江特钢公司监事长，
上海电气集团监事等。现任申能股份有限公司副总经济师，安徽芜湖核电有限
公司总审计师，申能融资租赁公司监事会主席等，风语筑独立董事。
周若婷，女，1984 年出生，中国国籍，本科学历，律师。曾任北京隆安律
师事务所律师助理，国浩律师（上海）事务所律师，现任国浩律师（上海）事
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务所合伙人，风语筑独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2022 年度公司共召开董事会会议 8 次，有关会议出席情况如下表：
独立董事姓 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席 缺席
名 董事会次数 数（次） 参加次数 （次） （次）
杨晖 8 8 6 0 0
周昌生 8 8 6 0 0
周若婷 8 8 6 0 0
2022 年，公司召开了股东大会 2 次，董事会会议 8 次，审计委员会会议 3
次，薪酬与考核委员会会议 2 次，未有无故缺席的情况发生。以上会议审议的重
要事项包括：股权激励解除限售、利润分配、高级管理人员报酬方案等。我们认
为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序
和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论
并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股
东、实际控制人租赁办公场地而发生的租金等租赁相关费用。我们认为公司 2022
年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了
同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或
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个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对外担保、违规对
外担保等情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益
的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理
人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘
任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2021 年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海
证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发
现违反承诺履行的情形。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真
实、准确、完整。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的有关
要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们认真核
查公司目前的内部控制执行情况，认为公司目前相关的内部控制执行程序有效，
目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会运作情况
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报告期内，董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认
真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持
客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重
大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作
用。
2023 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决
策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。
全体独立董事：周昌生、杨晖、周若婷
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 15 日
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议案三
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《证
券法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》所赋予的职责权限，对公司依
法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事
恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公
司及股东的合法权益。现将 2022 年年度公司监事会作如下工作报告：
监事会会议召开情况
2022 年监事会共召开 7 次会议，情况如下：
会议时间 会议届次 会议审议内容
1.《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的
第三届监事会 议案》
2022 年 3 月 22 日 2.《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
第六次会议
3.《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署监管协议的议案》
1.《2021 年年度报告及摘要》
2.《2021 年度监事会工作报告》
3.《2021 年度财务决算报告》
4.《2021 年度内部控制评价报告》
5.《2021 年度利润分配方案的议案》
6.《关于续聘会计师事务所的议案》
7.《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
第三届监事会 告》
2022 年 4 月 28 日 8.《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已
第七次会议
获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价
格的议案》
9.《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》
10.《关于修改<公司监事会议事规则>有关条款的议案》
11.《关于监事 2021 年度报酬执行情况及 2022 年度报酬
方案的议案》
12.《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
13.《2022 年第一季度报告》
第三届监事会
2022 年 5 月 20 日 1. 《关于 2021 年限制性股票激励计划第一批限制性股票
第八次会议 解锁条件成就的议案》
第三届监事会
2022 年 6 月 28 日 1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
第九次会议 行费用的自筹资金的议案》
16
会议时间 会议届次 会议审议内容
1.《2022 年半年度报告及摘要》
第三届监事会
2022 年 8 月 29 日 2.《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
第十次会议 报告》
3.《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》
2022 年 10 月 25 第三届监事会
1.《2022 年第三季度报告》
日 第十一次会议
1.《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注
销限制性股票的议案》
第三届监事会
2022 年 12 月 9 日 2.《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
第十二次会议
回购价格和回购数量的议案》
3.《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》
二、监事会对公司规范运作情况发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司经营决策科学合
理，并建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会严格依照国家
有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权并履行义务，召集召开程序合
法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、
法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益
的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司
财务管理、内控制度健全，财务运行稳健，财务状况、经营成果良好，公司董事
会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司 2022 年度的财务状况
和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司募集资金使用情况
经核查，公司董事会编制的《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的
情形，未发现违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，不存在公司收购、出售资产情况。
17
5、公司关联交易情况
报告期内，公司严格执行了公司关联交易管理制度，公司与公司实际控制人
之间发生的关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，不损害公司及
其他股东特别是中小股东的利益。报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范
合法，未发现有损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
6、公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或
个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对外担保、违规对
外担保等情况。
7、对 2022 年度审计报告的审阅情况
监事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告，客观、公正地反映了公司 2022 年经营状况和各项经营指标。
8、对 2022 年度内部控制评价报告的审阅情况
经核查，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善内
部控制制度体系并能得到有效地执行。《2022 年度内部控制评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
监事会
2023 年 5 月 15 日
18
议案四
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无
保留意见的审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果和现金流量。
一、2022 年度决算主要财务数据
现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
单位：元
本期比上年
主要会计数据 2022 年 2021 年 同期增减 2020 年
(%)
营业收入 1,681,904,485.58 2,939,906,282.47 -42.79 2,256,301,888.51
归属于上市公司股
66,044,003.96 438,837,499.28 -84.95 342,525,439.68
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 30,486,305.44 411,515,658.07 -92.59 324,427,051.88
损益的净利润
经营活动产生的现
241,690,227.73 327,728,235.15 -26.25 219,207,265.83
金流量净额
本期末比上
2022 年末 2021 年末 年同期末增 2020 年末
减（%）
归属于上市公司股
2,197,895,475.33 2,294,491,204.42 -4.21 1,972,578,150.68
东的净资产
总资产 5,116,439,905.14 4,403,736,457.48 16.18 4,328,834,722.73
二、2022 年度决算主要财务数据说明
1.主营业务分析
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,681,904,485.58 2,939,906,282.47 -42.79
营业成本 1,225,530,459.83 1,971,036,827.32 -37.82
销售费用 102,053,875.58 142,879,228.08 -28.57
管理费用 91,454,722.39 120,647,159.91 -24.20
19
财务费用 -4,707,305.82 -23,423,159.38 不适用
研发费用 71,803,551.08 99,214,952.77 -27.63
经营活动产生的现金流量净额 241,690,227.73 327,728,235.15 -26.25
投资活动产生的现金流量净额 -81,928,594.18 -326,645,611.69 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 285,549,160.92 -131,837,757.41 316.59%
2.收入成本情况
报告期内，公司实现营业收入 16.75 亿元，同比下滑 42.79%；发生营业成本
12.26 亿元，较上年同期下降 37.82%。具体业务构成如下：
主营业务分行业情况
营业 营业
收入 成本
毛利 毛利率比上
比上 比上
分行业 营业收入 营业成本 率 年增减
年增 年增
（%） （%）
减 减
（%） （%）
数字化体验 减少 5.83 个
1,681,904,485.58 1,225,530,459.83 27.13 -42.79 -37.82
百分点
主营业务分产品情况
营业 营业
收入 成本
毛利 毛利率比上
分产品 比上 比上
营业收入 营业成本 率 年增减
年增 年增
（%） （%）
减 减
（%） （%）
城市数字化 减少 8.95 个
体验空间 646,676,501.03 471,902,091.34 27.03 -44.60 -36.85 百分点
文化及品牌 减少 4.15 个
数字化体验 百分点
993,287,808.98 734,281,171.19 26.08 -42.23 -38.79
空间
数字化产品 减少 0.59 个
及服务 41,940,175.57 19,347,197.30 53.87 -21.26 -20.24 百分点
3.期间费用情况
2022 年列支销售费用 102,053,875.58 元，比上年下降了 28.57%，具体明细
如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 41,874,551.84 46,932,727.68
20
售后服务费 23,800,951.31 42,456,802.45
差旅费 18,518,358.78 25,018,267.11
业务招待费 12,527,433.90 16,901,443.57
广告宣传费 4,338,729.96 10,633,679.44
其他 993,849.79 936,307.83
合计 102,053,875.58 142,879,228.08
2022 年公司共列支管理费用 91,454,722.39 元，比上年下降 24.20%，具体明
细如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 22,129,933.19 20,402,415.91
办公费 16,787,453.91 20,176,412.88
折旧费 11,839,176.16 12,973,029.21
中介机构费 7,187,634.99 10,201,703.77
差旅交通费 5,517,178.19 10,408,973.96
代理服务费 4,765,441.00 9,877,511.83
水电费 4,643,375.31 5,862,413.69
业务招待费 3,960,709.75 8,569,537.70
房屋维护费 3,945,354.64 4,513,124.47
股份支付 3,405,551.73 7,933,180.82
租赁物业费 1,376,456.55 1,808,116.63
无形资产摊销 1,304,675.39 1,801,313.68
长期待摊费用摊销 1,152,985.72 2,324,554.94
其他 3,438,795.86 3,794,870.42
合 计 91,454,722.39 120,647,159.91
2022 年共列支研发费用 71,803,551.08 元，比上年下降 27.63%，具体明细如
下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 69,886,513.50 95,006,400.28
材料费 951,753.47 2,231,262.65
折旧费 822,111.36 1,541,522.99
其他 143,172.75 435,766.85
合计 71,803,551.08 99,214,952.77
2022 年财务费用-4,707,305.82 元，上年同期财务费用-23,423,159.38 元，具
体明细如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 16,733,901.96 463,640.54
减：利息收入 23,047,065.90 -25,211,474.35
21
汇兑损益 111,985.58 -528,143.98
银行手续费 1,493,872.54 1,852,818.41
合计 -4,707,305.82 -23,423,159.38
4.现金流量情况
单位：元
同比增减比
项目 2022 年 2021 年
（%）
经营活动现金流入小计 1,990,167,708.08 2,545,382,526.95 -21.81
经营活动现金流出小计 1,748,477,480.35 2,217,654,291.80 -21.16
经营活动产生的现金流量净额 241,690,227.73 327,728,235.15 -26.25
投资活动现金流入小计 975,580,005.82 666,513,972.99 46.37
投资活动现金流出小计 1,057,508,600.00 993,159,584.68 6.48
投资活动产生的现金流量净额 -81,928,594.18 -326,645,611.69 不适用
筹资活动现金流入小计 500,065,359.94 15,886,710.00 3047.70
筹资活动现金流出小计 214,516,199.02 147,724,467.41 45.21
筹资活动产生的现金流量净额 285,549,160.92 -131,837,757.41 不适用
现金及现金等价物净增加额 445,310,794.47 -130,755,133.95 不适用
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 15 日
22
议案五
2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案的内容
经天职国际会计师事务所审计（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审
计的 2022 年度审计报告，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润
66,044,003.96 元，提取法定盈余公积金人民币 6,652,001.88 元，减去应付普通股
股利 201,769,031.04 加上以前年度剩余未分配利润 1,101,475,445.08 元，公司合
并报表层面可供分配利润为 959,098,416.12 元，上市公司母公司层面可供分配的
利润为 986,737,259.60 元。经董事会决议，公司 2022 年度拟以每 10 股派发现金
红利人民币 0.35 元（含税）。
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。截至 2023 年
3 月 31 日 ， 公 司 总 股 本 596,350,356 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派发 现 金 红 利
20,817,096.62 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 31.52%。
上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份 1,576,167 股，不参与本次利
润分配。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整
现金分红总额。如后续总股本发生变化，具体实施方案以权益分派实施公告为准。
二、公司自身发展战略
随着新业务以及原有业务持续发展，为保持公司的技术、设计创意等方面优
势，公司将持续不断的追加研发，用于新产品、新技术开发，并扩充技术、设计
队伍等方面投入，以期公司在未来发展中继续保持同行业领先。公司依托发展战
略，正在通过对外投资等方式积极扩大市场布局，结合行业发展整体现状、公司
实际情况及未来长期战略目标，公司仍需资金支持以促进自身的快速发展。
三、公司发展阶段对资金的需求
23
公司自上市以来，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，整体处于成长期。
2023 年公司将继续把握文创行业快速增长的大好形势，努力进行市场开拓，持
续进行研发投入，不排除利用资本手段做大做强。
四、公司业务特点对资金的需求
公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服
务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验
领域积累的资源，公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字
文旅、商业展览及新零售体验、广电 MCN 及数字营销等众多领域，因此公司在
全年经营过程中对运营资金有较大需求。
五、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
综合考虑公司目前处于成长期的发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配
利润将用于公司业务发展、在建项目建设、补充公司的营运资金，支持公司新产
品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。进一步优
化资本结构，从而降低资产负债率及财务成本，保障公司的持续、稳定发展，为
股东创造更大的价值，也有利于长期回报投资者。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 15 日
24
议案六
关于董事、高级管理人员 2022 年度报酬执行情况及 2023 年度报酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事、
高级管理人员 2022 年度报酬执行情况，具体如下：
报告期内从
公司获得的
姓名 职务(注) 性别 年龄
税前报酬总
额（万元）
李晖 董事长 男 53 194.40
辛浩鹰 董事 女 48 26.81
陈礼文 董事、总经理 男 54 153.32
李祥君 董事、常务副总经理 男 47 151.95
杨晖 独立董事 女 53 6.00
周昌生 独立董事 男 58 6.00
周若婷 独立董事 男 39 6.00
王正国 常务副总经理 男 53 99.32
哈长虹 常务副总经理 女 45 100.82
刘骏 常务副总经理 男 45 109.32
李成 副总经理、董事会秘书 男 33 60.19
宋华国 副总经理 男 46 85.51
边杨 副总经理 男 45 150.92
杨科 副总经理 男 44 129.30
高春健 副总经理 男 50 60.02
王郁 副总经理 男 45 89.08
黄申 副总经理 男 43 43.22
张树玉 副总经理 女 30 64.74
宋晓东 副总经理 男 35 56.67
肖圣选 财务总监 男 37 49.84
合计 / / / 1643.43
2023 年，公司董事、高级管理人员报酬方案如下：
一、基本原则
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按
公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬
和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，
25
并参考外部行业薪酬水平等综合因素决定。
二、发放办法
（一）公司内部董事、高级管理人员 2023 年基本薪酬按月平均发放，月度
绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核
委员会考核评定的 2023 年度绩效考核结果确定后发放。
（二）公司独立董事 2023 年度津贴标准为每人 6 万元整（税前）/年，按月
平均发放。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 15 日
26
议案七
关于监事 2022 年度报酬执行情况及 2023 年度报酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司监事
2022 年度报酬执行情况，具体如下：
报告期内从公司
姓名 职务(注) 性别 年龄 获得的税前报酬
总额（万元）
由栋栋 监事会主席 女 40 102.42
裴玉堂 职工代表监事 男 36 39.96
魏旭 监事 女 37 27.47
合计 / / / 169.85
2023 年，公司监事报酬方案如下：
一、基本原则
公司监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度
领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企
业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合
因素决定。
二、发放办法
公司监事 2023 年基本薪酬按月平均发放，月度绩效薪酬根据月度绩效考核
结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的 2023 年
度绩效考核结果确定后发放。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 15 日
27
议案八
关于 2023 年度申请银行授信的议案
各位股东及股东代理人：
截至2022年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币
67,000万元，实际使用授信额为人民币19,889.94万元。
根据公司经营需要，2023年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的
授信额度，具体授信内容以银行审批为准。
同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，
根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 15 日
28
议案九
关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安
全的前提下，通过适度现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定
的投资利益。
（二）资金来源
1.资金来源的一般情况
现金管理资金来源为公司闲置募集资金。
2.募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司 2017 年 10 月于上海
证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)36,000,000.00 股，发行价为
16.56 元/股，募集资金总额为人民币 596,160,000.00 元，扣除承销及保荐费用人
民币 33,178,867.91 元，余额为人民币 562,981,132.09 元，另外扣除中介机构费和
其 他 发 行 费 用 人 民 币 12,427,358.50 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
550,553,773.59 元。该次募集资金到账时间为 2017 年 10 月 16 日，本次募集资金
到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字
[2017]第 17606 号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》》（证监许可[2021]4026 号）核准，公司公开发行
5 亿元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 500 万张，期限 6 年。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 500,000,000.00 元，扣除承
销及保荐费用人民币 7,000,000.00 元，余额为人民币 493,000,000.00 元，另外扣
除中介机构费和其他发行费用人民币 1,356,603.77 元，实际募集资金净额为人民
币 491,643,396.23 元。该次募集资金到账时间为 2022 年 3 月 31 日，本次募集资
29
金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业
字[2022]第 20481 号《验资报告》。
（三）理财产品的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募
投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高
额度不超过人民币 30 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、
流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、
券商收益凭证等理财产品，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常
进行。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制投资风险。
2.公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度经公司股东大会审议批准，授
权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日起
12 个月内。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
公司拟使用最高额度不超过人民币 30 亿元的闲置募集资金进行现金管理，
用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、券商收益凭
证等理财产品。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。
（二）公司本次现金管理所购买的产品，符合安全性高、流动性好的要求，
不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在
变相改变募集资金用途的行为。
（三）风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的
收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，
公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品现金管理期间，公司将与受
30
托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和
监督，严格控制资金的安全性。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买结构性存款、券商收益凭证等理财产品交易对方为银行、证券公
司等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。
四、对公司的影响
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 5,116,439,905.14 4,403,736,457.48
负债总额 2,918,531,057.79 2,109,232,056.84
归属于上市公司股东的净资产 2,197,895,475.33 2,294,491,204.42
经营活动中产生的现金流量净额 241,690,227.73 327,728,235.15
公司本次使用募集资金现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进行和
保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度现金管理有利于提高公司资金使用
效率，获得一定现金管理收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对
公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额
负债的同时购买大额理财产品的情形。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债
表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。
五、风险提示
公司购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，但不排除该项投资
受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期
收益。
六、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构核查意见
（一）决策程序的履行
公司第三董事会第十四会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行
和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民
币 30 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行
主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、券商收益凭证等
31
理财产品。
（二）独立董事意见
公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计
划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过 30 亿元的闲置募集资金适
时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一
年的结构性存款、券商收益凭证等理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海风
语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高
闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建
设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》
的相关规定。
（三）监事会意见
同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，
以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全
的情况下，使用最高额度不超过 30 亿元的闲置募集资金，用于投资安全性高、
流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、
券商收益凭证等理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现
金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实
施。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募
集资金委托理财，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同
意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金
投资计划的正常进行，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对风语筑使用
32
部分闲置募集资金委托理财无异议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
本金金额
1 结构性存款 5,000.00 5,000.00 73.79 -
2 结构性存款 10,000.00 10,000.00 69.31 -
3 券商收益凭证 8,000.00 - 8,000.00
合计 23,000.00 15,000.00 143.10 8,000.00
最近 12 个月内单日最高投入金额 23,000.00
最近 12 个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 10.46%
最近 12 个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 2.17%
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 15 日
33
议案十
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，上海风语筑文化科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）2017 年 10 月于上海证券交易所向
社会公众公开发行人民币普通股(A 股)3,600 万股，发行价为 16.56 元/股，募集
资金总额为人民币 5,961.60 万元，扣除承销及保荐费用人民币 3,317.89 万元，余
额为人民币 56,298.11 万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 1,242.74
万元，实际募集资金净额为人民币 55,055.38 万元。
该次募集资金到账时间为 2017 年 10 月 16 日，该次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具
了天职业字[2017]第 17606 号《验资报告》。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）核准，公司公开发行
可转换公司债券 500 万张，发行价格为人民币 100.00 元/张，募集资金总额为人
民币 50,000 万元，扣除发行费用人民币 835.66 万元，实际募集资金净额为人民
币 49,164.34 万元。
该次募集资金到账时间为 2022 年 3 月 31 日,该次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2022]20481 号《验
资报告》。
34
（二）本年度使用金额及年末余额
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 521,928,970.20 元，
其中：本年度使用 87,303,640.83 元，本年度使用明细如下：
（1）本年度使用募集资金 52,303,640.83 元投入募集资金项目；
（2）本年度使用 35,000,000.00 元购买理财，理财信息详见下文“三、（四）
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用金额人民币 521,928,970.20 元，募
集 资 金 专 户 余 额 为 人 民 币 66,604,334.48 元 ， 与 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
550,553,773.59 元的差异金额为人民币 37,979,531.09 元，系募集资金累计利息收
入扣除银行手续费支出后的净额。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 279,417,682.86 元，
本年度使用 279,417,682.86 元，本年度使用明细如下：
（1）本年度使用募集资金 234,417,682.86 元投入募集资金项目，其中：本年
度使用 70,935,571.66 元置换募投项目投入的自筹资金 69,828,024.49 元以及使用
自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用 1,107,547.17 元，置换情况详见下文
“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”；
（2）本年度使用 45,000,000.00 元购买理财，理财信息详见下文“三、（四）
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用金额人民币 279,417,682.86 元，募
集资金专户余额为人民币 218,471,216.57 元，与实际募集资金净额人民币
491,643,396.23 元的差异金额为人民币 6,245,503.20 元，主要系公司支付发行可
转换公司债券的发行费用 1,356,603.77 元，其余 4,888,899.43 元为募集资金累计
利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集
资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募
集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行
了规定。该管理制度经公司第一届董事会第一次会议和 2015 年第一次临时股东
大会审议通过，后经公司第一届董事会第十八次会议和 2017 年度股东大会及第
三届董事会第六次会议和 2021 年年度股东大会审议通过修订。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金专项账户，仅用于
公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限
公司已于 2017 年 9 月与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股
份有限公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于 2017 年 9 月与宁波银行股份有
限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机
构海通证券股份有限公司已于 2017 年 9 月与中信银行股份有限公司上海大宁支
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有
限公司已于 2017 年 9 月与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限
公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用
完毕，公司于 2018 年 5 月 15 日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集
资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机
36
构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管
协议》相应终止。
公司于 2021 年 8 月 19 日披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变
更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-081），公司与海通证券解除
了持续督导关系，并由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）承
接原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于持续督导机构变更，公司及保荐机
构中信建投分别与招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海
分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
三方监管协议得到了切实履行。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2022 年 4 月，公司及中信建投分
别与中信银行股份有限公司上海分行（中信银行股份有限公司上海大宁支行的上
级单位）、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行（中国建设银行股份有限公
司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三
方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议
得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司公开发行股票募集资金存放专项账户的存款
余额如下：
单位：人民币元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国建设银行股份有限公司上海大连路支行 31050175410000000425 活期存款 已销户
宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 70150122000099024 活期存款 11,873,082.51
招商银行股份有限公司上海宝山支行 121911356310501 活期存款 15,458,914.85
中信银行股份有限公司上海大宁支行 8110201012200793984 活期存款 39,272,337.12
合计 —— —— 66,604,334.48
注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）于 2018 年 5 月
15 日销户。
37
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项
账户的存款余额如下：
单位：人民币元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国建设银行股份有限公司上海大连路支 3105017541000000117
活期存款 72,223,994.06
行 3
中信银行股份有限公司上海大宁支行 8110201013501428322 活期存款 146,247,222.51
合计 —— —— 218,471,216.57
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本公司 2022 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金
使用情况对照表 1 及附件 2 募集资金使用情况对照表 2。。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
公司于 2018 年 4 月 9 日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第
十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意
以募集资金人民币 23,966,028.29 元置换预先以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的款项。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 3 月 30 日出
具了《上海风语筑展示股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字
[2018]10972 号）。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于 2022 年 6 月 28 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 70,935,571.66 元置换预先已
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2022 年 6 月 27 日出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资
金置换专项鉴证报告》（天职业字 [2022]35259 号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
38
本期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金的进行现金管理情况，投资相关产品
为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更
多的投资回报。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》、《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规
定，并经公司于 2022 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，公司
拟使用最高额度不超过人民币 30.00 亿元的闲置募集资金，在不影响募投项目正
常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动
性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。2022 年
公司使用闲置募集资金累计购买理财产品 80,000,000.00 元，上述理财产品尚未
到期，截至 2022 年 12 月 31 日，累计产生收益 629,076.72 元，具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
产品名称 产品类型 认购额 存期 产品起息日 产品到期日
中信建投收益凭证“看涨宝”
本金保障型 8,000.00 363 天 2022-11-4 2023-11-2
【197】期
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项
目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
39
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东
大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维城市展
示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目
的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。但
在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在
全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，
导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分
产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更
新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，
若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风
险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，
更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩
余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目或需资金支
付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生
产经营产生不利影响。详见公司 2018 年 10 月 30 日披露的<2018－075>公告。
公司于 2020 年 9 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的
募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为数字文化技术开发与应用研究中心
建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。原项
目截至 2021 年 9 月 7 日，剩余募集资金及利息 34,720.90 万元，公司本次拟变
更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的
63.07%。公司本次变更后的募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为开化县
公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划
展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。
公司于 2021 年 12 月 13 日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“开化县
公共文化广场项目”由 2021 年 12 月延期至 2022 年 12 月；“乐清市规划展示馆
项目”、“南平市城市规划展示馆项目”由 2021 年 12 月延期至 2023 年 12 月。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
40
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于 2022 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将
“荆门市城市规划展览馆项目”由 2022 年 6 月延期至 2022 年 12 月；“中韩（长
春） 国际文化交流中心项目”由 2022 年 5 月延期至 2023 年 12 月。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
除“三、（八）募集资金使用的其他情况”外，公司 2022 年度募投项目资金
使用情况未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定及时、真
实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金
管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
保荐机构专项核查意见的结论性意见：
2023 年 4 月 17 日，中信建投针对本公司 2022 年度募集资金存放与实际使
用情况出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公
司首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》，核查意见认
为，上海风语筑文化科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用符合《证
41
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
2023 年 4 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）本公司 2022 年
度募集资金存放与实际使用情况出具了“天职业字[2023]17442-1 号”《上海风语
筑文化科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
鉴证结论为本报告按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引规定编制，
在所有重大方面公允反映了风语筑公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体如下：
1. 2017 年首次公开发行股票募集资金
公司于 2017 年 10 月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股
(A 股)3,600 万股，发行价为 16.56 元/股，，募集资金总额为人民币 596,160,000.00
元，扣除承销及保荐费用人民币 33,178,867.91 元，余额为人民币 562,981,132.09
元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 12,427,358.50 元，实际募集资
金净额为人民币 550,553,773.59 元。本次募集资金 2022 年度实际使用情况参见
本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件 1）。
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于 2022 年 3 月公开发行可转换公司债券 5,000,000.00 张，发行价格为
人民币 100.00 元/张，募集资金总额为人民币 500,000,000.00 元，扣除发行费用
42
人民币 8,356,603.77 元，实际募集资金净额为人民币 491,643,396.23 元。本次募
集资金 2022 年度实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附
件 2）。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 15 日
43
附件 1
募集资金使用情况对照表
截止日期：2022 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
募集资金总额 55,055.38
本年度投入募集资金总额 5,230.36
变更用途的募集资金总额 34,720.90
已累计投入募集资金总额 48,692.90
变更用途的募集资金总额比例 63.07%
截至期
截至期末累计
末投入
截至期末累 投入金额与承 项目达到预定 是否达 项目可行性
已变更项目,含部 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 进度 本年度实
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金额的 可使用状态日 到预计 是否发生重
分变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 （%） 现的效益
(2) 差额(3)＝(2)- 期 效益 大变化
(4)＝
(1)
(2)/(1)
1.数字文化技术开发
与应用研究中心建设 是 18,219.85 18,219.85 募投项目建设终止 2,694.10 不适用 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
项目
2.展示体验营销中心
是 7,540.04 7,540.04 募投项目建设终止 2,368.81 不适用 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
建设项目
3.三维城市展示及地
是 11,269.03 0.00 不适用 项目已终止 不适用 不适用 是
理信息化研发项目
44
截至期
截至期末累计
末投入
截至期末累 投入金额与承 项目达到预定 是否达 项目可行性
已变更项目,含部 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 进度 本年度实
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金额的 可使用状态日 到预计 是否发生重
（%）
分变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 现的效益
(2) 差额(3)＝(2)- (4)＝ 期 效益 大变化
(1) (2)/(1)
4. 2017 年补充营运资
否 18,026.45 18,026.45 18,069.72 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
金项目
5.开化县公共文化广 已达到可使
否 9,500.00 9,500.00 9,500.00 4,141.99 7,304.46 -2,195.54 76.89 不适用 不适用 否
场项目 用状态
6.重庆市规划展览馆 已达到可使
否 6,200.00 6,200.00 6,200.00 888.72 6,092.34 -107.66 98.26 不适用 不适用 否
迁建项目 用状态
已达到可使
7.洋浦展示馆项目 否 2,900.00 2,900.00 2,900.00 199.65 2,542.57 -357.43 87.67 不适用 不适用 否
用状态
8.乐清市规划展示馆 - - - - 2023 年 12
否 2,500.00 2,500.00 / 不适用 不适用 否
项目 月
9.南平市城市规划展 - - - - 2023 年 12
否 4,000.00 4,000.00 / 不适用 不适用 否
示馆项目 月
10.2020 年补充营运资
否 9,620.90 9,620.90 9,620.90 - 9,620.90 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
金项目
合计 89,776.27 78,507.24 28,220.90 5,230.36 48,692.90 -2,660.63 — — — — —
（1）乐清市规划展示馆项目：截至 2022 年 12 月 31 日，乐清市规划展示馆项目尚未启动，因该项目因选址变更，现处于暂停状态，待选址变更完
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
成后启动。预计 2023 年 12 月完成项目进度。
45
（2）南平市城市规划展示馆项目：截至 2022 年 12 月 31 日，南平市城市规划展示馆项目尚未启动，因南平市正推进国土空间规划的编制和报批工
作，南平市城市规划展示馆项目暂缓实施，待国土空间规划编制完成后启动布展工作。预计 2023 年 12 月完成项目进度。
经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维
城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示
项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大
技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经
济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的
规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更
好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项
项目可行性发生重大变化的情况说明 目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。详见公司<2018－075>公告。
公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投资项
目， 原募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。其中
“数字文 化技术开发与应用研究中心建设项目”在具体项目执行中，由于行业趋势变化及技术更新迭代较快，当初立项的募投项目，特别是 7D 影
院、光电与 LED 技术、影视动漫制作的研发应用，已无法匹配公司相关技术升级换代的进程，较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生
变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。原项目“展
示体验营销中心建设项目”，公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目的改造，能够满足公司现阶段营销的需求，如若公司未来产生体验
营销的新需求，将以自有资金投资建设。详见公司<2020－067>公告。
公司于 2018 年 4 月 9 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用
募集资金 23,966,028.29 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了
募集资金投资项目先期投入及置换情况
天职业字[2018]10972 号募集资金置换专项鉴证报告，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。详见公司<2018－031>公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
46
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关
详见本报告“三、2022 年度募集资金的使用情况（四）对闲置募集资金的进行现金管理情况，投资相关产品”。
产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行
无。
贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 详见本报告“一、募集资金基本情况（二）本年度使用金额及年末余额”。
募集资金其他使用情况 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况”。
47
附件 2
募集资金使用情况对照表 2
截止日期：2022 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
募集资金总额 49,164.34
本年度投入募集资金总额 23,441.77
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 23,441.77
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期
截至期末累计
末投入
截至期末累 投入金额与承 项目达到预定 是否达 项目可行性
已变更项目,含部 募集资金承诺投 调整后投资 截至期末承诺投入 本年度投入 进度 本年度实
承诺投资项目 计投入金额 诺投入金额的 可使用状态日 到预计 是否发生重
分变更（如有） 资总额 总额 金额(1) 金额 （%） 现的效益
(2) 差额(3)＝(2)- 期 效益 大变化
(4)＝
(1)
(2)/(1)
1.太原市城市规划博
否 9,900.00 9,900.00 - - - - / 2023 年 8 月 不适用 不适用 否
物馆项目
2.范县文化艺术中心
否 5,400.00 5,400.00 - - - - / 2023 年 4 月 不适用 不适用 否
项目
3.巩义市智慧城市体 已达到可使用
否 3,200.00 3,200.00 960.00 826.91 826.91 -133.09 86.14 不适用 不适用 否
验中心项目 状态
4.洛阳市中国牡丹博 104.28 已达到可使用
否 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,815.55 2,815.55 115.55 不适用 不适用 否
物馆项目 （注 1） 状态
48
5.麻城市城乡规划展
否 3,000.00 3,000.00 - 51.43 51.43 51.43 / 2023 年 6 月 不适用 不适用 否
示馆项目
6.荆门市城市规划展 已达到可使用
否 2,400.00 2,400.00 1,680.00 1,643.87 1,643.87 -36.13 97.85 不适用 不适用 否
览馆项目 状态
7.天水市规划馆项目 否 2,700.00 2,700.00 - - - - / 2023 年 4 月 不适用 不适用 否
8.中韩（长春）国际
否 3,100.00 3,100.00 1,240.00 1,023.11 1,023.11 -216.89 82.51 2023 年 12 月 不适用 不适用 否
文化交流中心项目
9.阳泉山城记忆 1974 已达到可使用
否 3,500.00 3,500.00 3,000.00 2,870.15 2,870.15 -129.85 95.67 不适用 不适用 否
文化园区项目 状态
100.79
10.补充流动资金 否 14,100.00 14,100.00 14,100.00 14,210.75 14,210.75 110.75 不适用 不适用 否
（注 2）
合计 - 50,000.00 50,000.00 23,680.00 23,441.77 23,441.77 -238.23 98.99 不适用 不适用 否
中韩（长春）国际文化交流中心项目：受甲方资金影响，中韩（长春）国际文化交流中心项目进度出现了较大延迟，预计 2023 年 12 月 31 日前达
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
到试运营状态，即达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司于 2022 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 70,935,571.66 元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 69,828,024.49 元
及已支付发行费用的自筹资金人民币 1,107,547.17 元，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了“天职业字
募集资金投资项目先期投入及置换情况
[2022]35259 号”《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限
公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。详见公司<2022－046>
公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
49
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关
详见本报告“三、2022 年度募集资金的使用情况（四）对闲置募集资金的进行现金管理情况，投资相关产品”
产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行
无。
贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 详见本报告“一、募集资金基本情况（二）本年度使用金额及年末余额”。
募集资金其他使用情况 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况”。
注 1：截至期末投入进度超过 100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。
注 2：截至期末投入进度超过 100%主要原因是本年度使用募集资金置换使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用 110.75 万元。
50
议案十一
关于注销回购专用证券账户库存股的议案
一、回购审批情况
公司于 2020 年 4 月 15 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不低
于人民币 5600 万元，不超过人民币 5800 万元，回购股份的价格不超过人民币
20.7 元/股，回购股份将作为公司实施股权激励的股票来源, 未使用的部分将依法
予以注销。2020 年 9 月 11 日召开了第二届第十五次董事会审议通过了《关于调
整回购股份价格上限的议案》回购股份价格上限由不超过人民币 20.70 元/股调整
为不超过人民币 31.05 元/股。
有关回购股份事项的具体情况详见公司于 2020 年 4 月 16 日、2020 年 4 月
23 日、2020 年 9 月 12 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《以
集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2020-021）《以集中竞价交
易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-028）《关于调整回购股份价格
上限的公告》（公告编号：2020-066）。
二、回购实施情况
2020 年 6 月 12 日，公司首次实施回购股份，并于 2020 年 6 月 13 日披露了
首次回购股份情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒
体披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》 公告编号：2020-
048）。
2020 年 10 月 9 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 3,079,167 股，占
目前公司股本总数的 1.0561%，回购最高价格 22.08 元/股，回购最低价格 16.08
元/股，回购均价 18.4961 元/股，使用资金总额 56,952,655.80 元。回购方案实际
执行情况与原披露的回购方案不存在差异。
51
具体内容详见公司于 2020 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站及指定信息
披露媒体披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》 公告编号：2020-073）。
三、回购股份的使用情况
2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年
限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《上海风语筑文化科技股份
有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等议案，独立董
事对公司 2021 年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于<上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年限制性股
票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2021 年 3 月 2 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董
事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行
了核查。
2021 年 4 月 19 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于 2021 年 4 月 21
日披露了相关公告。公司 2021 年限制性股票激励计划授予对象人数为 59 人、授
予价格 10.57 元、授予数量为 1,503,000 股。
在公司完成 2021 年限制性股票激励计划授予的股份登记后，公司回购专用
证券账户剩余股份 1,576,167 股。
四、本次注销股份的原因及数量
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》及公司回购方案的相关规定，公司回购专用证券
账户的股份应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，
应当在三年期限届满前注销。
鉴于公司完成 2021 年限制性股票激励计划授予的股份登记后，公司回购专
52
用证券账户剩余 1,576,167 股，目前暂无使用回购专用证券账户剩余股份的具体
计划，公司拟对回购专用证券账户剩余股份依法予以注销，并相应减少公司注册
资本 1,576,167 元。
五、本次回购专用证券账户剩余股份注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购专用证券账户剩余股份注销完成后，公司总股本将从 596,350,356
股减少至 594,774,189，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
注销股数
股份性质 数量 比例
（股） 数量（股） 比例（%）
（股） （%）
无 限 售条 596,350,356 100 1,576,167 594,774,189 100
件股份
股份总数 596,350,356 100 1,576,167 594,774,189 100
注：注销前股份数按公司 2023 年 3 月 31 日总股本 596,350,356 股计算所得，因“风语转债”处于转股
期，上述股权结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权结构表为
准。
六、独立董事、监事会
（一）独立董事意见
1. 公司本次注销公司回购专用证券账户股份事项符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规范性
文件的相关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2. 公司本次注销公司回购专用证券账户股份，不会对公司的经营、财务和发
展产生重大影响。注销后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响
公司的上市地位，亦不存在损害公司股东合法权益的情形。
因此，我们全体独立董事同意本次注销部分回购股份事项，并同意提交股东
大会审议。
（二）监事会意见
本次注销公司回购专用证券账户剩余股份符合《公司法》《上市公司股份回
购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
53
也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司注销回购专用证券账
户剩余 1,576,167 股股票。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 15 日
54
议案十二
关于注销回购专用证券账户库存股的减资议案
各位股东及股东代理人：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）的核准，公司于 2022
年 3 月 25 日公开发行了 5,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额人民币 5 亿元，期限 6 年，转股期起止日期为 2022 年 10 月 10 日至 2028 年 3
月 24 日。目前尚处于转股期，截至 2023 年 3 月 31 日，公司的股本总数为
596,350,356 股。
注销回购专用证券账户库存股 1,576,167 股，同时因可转债转股增加股本总
数，公司注册资本和股本总数将随之发生变动，公司注册资本将由原来的人民币
596,348,656 元减少至人民币 594,774,189 元。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司应通知债
权人，具体内容请参见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟注销回购
专用证券账户库存股通知债权人的公告》（公告编号：2023-014）。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 15 日
55
议案十三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本变更情况
（一）鉴于公司拟将回购专用证券账户中的 1,576,167 股库存股份予以注销。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站披露的《上海风语
筑文化科技股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的公告》（公
告编号 2023-013）。
（二）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）的核准，公司
于 2022 年 3 月 25 日公开发行了 5,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额人民币 5 亿元，期限 6 年，转股期起止日期为 2022 年 10 月 10 日至
2028 年 3 月 24 日。目前尚处于转股期，截至 2023 年 3 月 31 日，公司的股本总
数为 596,350,356 股。
鉴于上述情况，公司股份总数将从 596,348,656 减少至 594,774,189 股（股本
数量最终以中国证券登记结算有限公司登记数量为准）。公司注册资本将从
596,348,656 减少至人民币 594,774,189 元。
二、修改《公司章程》部分条款情况
鉴于限制性股票回购注销、可转债转股导致公司注册资本、股本变动事宜拟
对《上海风语筑文化科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、进
行修订，具体修改内容如下：
序
原章程条款 修改后章程条款
号
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
59,634.8656 万元。 59,477.4189 万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
2
59,634.8656 万股，所有股份均为普通 59,477.4189 万股，所有股份均为普通
56
股。 股。
公司章程的其他内容不变。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 15 日
57
