八方股份：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-12-18
八方电气（苏州）股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一九年十二月
2019 年第二次临时股东大会会议资料
八方电气（苏州）股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会议事程序
各位股东：
为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据《中华人民共和
国公司法》、《八方电气（苏州）股份有限公司章程》、《八方电气（苏州）股份有限公
司股东大会议事规则》的规定，特制定本议事程序：
一、 本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。
二、 在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公司股
东有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人
员、见证律师列席本次股东大会。
三、 股东参加本次股东大会应遵守议事程序，共同维护股东大会秩序，并依法享有股
东权利。
四、 本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东大会涉
及的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的
回答。
五、 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。请股东在所列议
案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视为弃权。
六、 本次股东大会审议的议案一至议案二涉及变更注册资本及修改公司章程，需经出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
七、 表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
如股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该等股东弃权。
八、 请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股东代表和一名监
事，监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。
九、 表决统计基数为出席股东大会领取表决票所记录的股份数，表决结果在股东大会
上现场宣布。
十、 股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意见
书。
八方电气（苏州）股份有限公司
2019 年 12 月 26 日
1
2019 年第二次临时股东大会会议资料
八方电气（苏州）股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2019 年 12 月 26 日下午 13:30
二、会议地点：江苏省苏州市工业园区娄葑镇和顺路 9 号
八方电气（苏州）股份有限公司办公楼四楼 2 号会议室
三、会议主持：王清华 先生
四、会议议程：
(一)宣读《2019 年第二次临时股东大会议事程序》
(二)审议议案：
议案一：关于变更公司注册资本及公司类型的议案
议案二：关于修改公司章程的议案
议案三：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
议案四：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
五、股东提问
六、投票表决
七、计票
八、宣读表决结果
九、律师发表见证意见
十、宣布大会结束
八方电气（苏州）股份有限公司
2019 年 12 月 26 日
2
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于变更公司注册资本及公司类型的议案
报告人：周琴 女士
各位股东：
经八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“八方股份”）董事会审
议通过，现将题述议案提交公司股东大会审议，内容如下：
一、议案内容
经中国证券监督管理委员会《关于核准八方电气（苏州）股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]1741 号）核准，公司向社会公开发行了人民币普通股
3,000 万股。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字
[2019]7930 号），公司总股本及注册资本由人民币 9,000 万元变更为人民币 12,000 万元。
公司股票已于 2019 年 11 月 11 日在上海证券交易所正式上市。公司类型由“股份
有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
公司将根据上述情况变更注册资本为人民币 12,000 万元，变更公司类型为“股份有
限公司（上市）”。
提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记等事宜。
二、关于审议程序的说明
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。
由于议案内容涉及公司注册资本变更，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，
需公司股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二
以上通过。
以上议案，提请股东大会审议。
八方电气（苏州）股份有限公司
2019 年 12 月 26 日
3
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于修改公司章程的议案
报告人：周琴 女士
各位股东：
经公司董事会审议通过，现将题述议案提交公司股东大会审议，内容如下：
一、议案内容
公司首次公开发行股票并上市事宜已获中国证监会核准及上海证券交易所同意，并
实施完毕。据此，公司的注册资本、公司类型发生变更。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行股票并
在上海证券交易所上市的实际情况，现将《八方电气（苏州）股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《八方电气（苏州）股份有限公司章程》，
并对有关条款进行相应修订。
具体变更条款如下：
条款 《公司章程（草案）》原有规定 修改后公司章程条款内容
公司于【】年【】月【】日经【】批 公司于 2019 年 9 月 20 日经中国证券监
/核准，首次向社会公众发行人民币普 督管理委员会核准，首次向社会公众发
第三条
通股【】股，于【】年【】月【】日 行人民币普通股 30,000,000 股，于 2019
在[上海证券交易所]上市。 年 11 月 11 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币 12,000 万元。
公司股份总数为 120,000,000 股，均为普
第十九条 公司股份总数为【】股，均为普通股。
通股。
除上述修订的条款外，公司章程其他条款保持不变。
提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商登记、备案等事宜。
二、关于审议程序的说明
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。
由于议案内容涉及公司章程的修订，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，
需公司股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二
4
2019 年第二次临时股东大会会议资料
以上通过。
以上议案，提请股东大会审议。
八方电气（苏州）股份有限公司
2019 年 12 月 26 日
5
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
报告人：周琴 女士
各位股东：
经公司董事会审议通过，现将题述议案提交公司股东大会审议，内容如下：
一、议案内容
公司拟使用最高额度不超过人民币 100,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，具体情
况如下：
（一）募集资金基本情况
经中国证监会核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，募集
资金总额 130,320.00 万元，扣除发行费用 6,561.98 万元（不含税）后，公司实际募集资
金净额为 123,758.02 万元。上述募集资金已于 2019 年 11 月 5 日到账，到账情况已经容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2019 年 11 月 6 日出具了《验资报告》（会
验字[2019]7930 号）。
（二）发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如
下：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额 备案/审批文号
投入金额
电踏车专用电机及控制系
1 42,644.80 38,430.96 苏园行审备[2018]122 号
统生产建设项目
2 锂离子电池组生产项目 23,944.24 23,944.24 苏园行审备[2018]124 号
电驱动系统技术中心升级
3 13,407.94 13,407.94 苏园行审备[2018]125 号
改造项目
6
2019 年第二次临时股东大会会议资料
苏境外投资[2018]N00345 号
4 境外市场营销项目 12,974.88 12,974.88 苏境外投资[2018]N00346 号
苏境外投资[2018]N00347 号
5 补充流动资金 35,000.00 35,000.00 —
合计 127,971.86 123,758.02 —
公司已严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储、监管和
使用情况良好，近期公司募集资金存在暂时闲置的情形。
（三）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进
度的情况下，公司拟使用部分募集资金进行现金管理。
1、投资额度
公司拟使用最高额度不超过人民币 100,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，在上述额度内，资金可滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的
理财产品或存款类产品，单个现金管理产品的投资期限不超过 12 个月。以上投资产品
不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担
保债权为投资标的银行理财或信托产品，且该等投资产品不得质押，产品专用结算账户
不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、决议有效期
该决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。闲置募集资金现金管理到
期后归还至募集资金专项账户。
4、具体实施方式
在额度范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同及协议等，具体由
公司财务部负责组织实施。
5、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金
7
2019 年第二次临时股东大会会议资料
管理的具体情况。
（四）风险控制措施
1、投资风险
公司拟购买的投资产品为期限不超过 12 个月的保本型理财产品或存款类产品，但
并不排除该项投资收益存在市场波动、政策变化等原因导致的系统性风险，以及工作人
员的操作失误可能导致的相关风险，实际收益存在不确定性。
2、风险控制措施
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和
执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保资金安全。公司财务部相
关人员将及时分析和跟踪现金管理产品动向，及时采取相应保全措施，控制相关风险。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构
进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
（五）对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正
常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建
设和募集资金投资计划正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高
资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求
更多的投资回报。
二、关于审议程序的说明
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，
独立董事并发表了同意的意见。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本议案需公司股东大会审议，由出席
股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的二分之一以上通过。
以上议案，提请股东大会审议。
八方电气（苏州）股份有限公司
2019 年 12 月 26 日
8
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
报告人：周琴 女士
各位股东：
经公司董事会审议通过，现将题述议案提交公司股东大会审议，内容如下：
一、议案内容
公司拟使用最高额度不超过人民币 60,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，适时
用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品。具体情况如下：
（一）关于使用闲置的自有资金进行现金管理的情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东
获取更多的投资回报，在不影响公司日常生产经营，保证公司资金安全的前提下，公司
拟使用最高额度不超过人民币 60,000 万元的闲置自有资金进行现金管理。本次现金管理
不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、现金管理实施单位及投资额度
现金管理实施单位为八方电气（苏州）股份有限公司及其子公司。
公司拟使用最高额度不超过人民币 60,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，在上
述额度内，资金可滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财
产品或存款类产品，单个现金管理产品的投资期限不超过 12 个月。
以上投资产品不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券
投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
3、投资有效期
该决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
4、资金来源及具体实施方式
9
2019 年第二次临时股东大会会议资料
资金来源为公司闲置自有资金。
在额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同及协议等，具
体由公司财务部负责组织实施。
（二）风险控制措施
1、投资风险
公司拟购买的投资产品为期限不超过 12 个月的保本型理财产品或存款类产品，但
并不排除该项投资收益存在市场波动、政策变化等原因导致的系统性风险，以及工作人
员的操作失误可能导致的相关风险，实际收益存在不确定性。
2、风险控制措施
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和
执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保资金安全。公司财务部相
关人员将及时分析和跟踪现金管理产品动向，及时采取相应保全措施，控制相关风险。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构
进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
（三）对公司日常经营的影响
公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保日常运营和资金安全的前提下
进行的，不会影响公司日常资金的正常周转，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同
时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公
司股东谋求更多的投资回报。
二、关于审议程序的说明
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，
独立董事并发表了同意的意见。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本议案需公司股东大会审议，由出席
股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的二分之一以上通过。
以上议案，提请股东大会审议。
八方电气（苏州）股份有限公司
2019 年 12 月 26 日
10
