八方股份：第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告2020-10-09
证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2020-043
八方电气（苏州）股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公
司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司第一期限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授
予限制性股票 349,155 股，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,000
万股的 0.29%。其中首次授予 314,955 股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额 12,000 万股的 0.26%；预留 34,200 股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,000 万股的
0.03%，预留部分占本次限制性股票拟授予总额的 9.80%。
一、公司基本情况
（一）基本情况
1
公司名称：八方电气（苏州）股份有限公司
成立日期：2003 年 7 月 28 日
法定代表人：王清华
上市日期：2019 年 11 月 11 日
住所：苏州工业园区娄葑镇和顺路 9 号
注册资本：12,000 万人民币
经营范围：研发组装生产电动车电机、办公自动化设备电机、家
用电器设备电机、电瓶车控制器、显示器、传感器、刹把、调速把、
后衣架、磁盘；销售电机、电器产品、机械设备、电动车配件，控制
器、充电器、动力电池；从事生产所需零配件的进口和自产产品及电
动自行车配件的出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）最近三年业绩情况
2019 年度 2018 年度 2017 年度
主要财务数据 /2019 年 12 月 31 /2018 年 12 月 31 /2017 年 12 月 31
日 日 日
总资产（万元） 228,654.56 69,246.15 46,038.28
净资产（万元） 198,271.90 46,131.51 26,895.52
每股净资产
16.52 5.13 2.99
（元/股）
营业收入（万元） 119,664.55 94,210.08 61,540.64
归属于上市公司
股东的净利润 32,384.82 23,235.40 5,332.97
（万元）
2
归属于上市公司
股东的扣除非经
31,528.53 22,675.24 15,100.43
常性损益的净利
润（万元）
基本每股收益
3.50 2.58 0.85
（元/股）
加权平均净资产
46.95 63.35 26.89
收益率（%）
（三）董事会、监事会、高层构成情况
公司现任董事会成员共 6 名，分别为：董事长王清华先生、董事
贺先兵先生、俞振华先生、傅世军先生，独立董事余海峰先生、赵高
峰先生。
公司现任监事会成员共 3 名，分别为：监事会主席蔡金健先生、
职工代表监事顾育中先生、监事赵陈洁女士。
公司现任高级管理人员共 4 名，分别为：总经理王清华先生、副
总经理贺先兵先生、俞振华先生、董事会秘书兼财务总监周琴女士。
二、股权激励计划目的
目的：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术
（业务）骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式：限制性股票
标的股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股
3
四、拟授出的权益数量
公司拟向激励对象授予限制性股票 349,155 股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本次股票激励计划草案公告日公司股
本总额 12,000 万股的 0.29%。其中首次授予 314,955 股，约占本次
股票激励计划草案公告日公司股本总额 12,000 万股的 0.26%；预留
34,200 股，约占本次股票激励计划草案公告日公司股本总额 12,000
万股的 0.03%，预留部分占本次限制性股票拟授予总额的 9.80%。
除本次限制性股票激励计划外，公司未同时实施其他股权激励计
划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业
务）骨干员工以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事。
3、本激励计划的激励对象的确定符合公司实行本次限制性股票
4
激励计划的目的，符合相关法律法规的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共44人，占公司现有员工人数
的6.89%，具体包括：
1、公司董事和高级管理人员；
2、核心技术（业务）骨干；
3、 公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的其他员工。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选
举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及
在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司将对内幕信息知情人在本
计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说
明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成
为激励对象。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
过监事会核实。
5
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
占授予限制 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 性股票总数 公告时股本总
票数量（股）
的比例 额的比例
傅世军 董事 12,720 3.64% 0.01%
财务总监、
周琴 18,180 5.21% 0.02%
董事会秘书
其他核心管理人员、
284,055 81.35% 0.24%
技术（业务）骨干（42人）
预留 34,200 9.80% 0.03%
合计 349,155 100% 0.29%
注：1、本计划激励对象中不存在持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；2、其他核心管理人员、技术（业务）骨干人员名单详见公司同日
在上海证券交易所网站披露的相关内容；3、预留授予部分的激励对象由本激励
计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会审议通过、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准
确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定；4、表中比例数据尾数差异由
四舍五入导致。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格：每股 80.03 元，即满足授予条件后，激励对象
6
可以每股 80.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
（二）确定方法：限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 160.06 元的
50%，为每股 80.03 元；
2、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 128.54
元的 50%，为每股 64.27 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的
授予价格一致。
七、限售期及解除限售安排
（一）限售期
本计划限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股
票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时
限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同。
（二）解除限售的安排
1、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
7
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登
第一次解除限售 1/3
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登
第二次解除限售 1/3
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登
第三次解除限售 1/3
记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
2、本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一次解除限售 首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起24 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二次解除限售 首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三次解除限售 首个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起48 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
八、授予权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计
8
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律
法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定
的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票方可解除限售。
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法
规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
9
被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定
的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购
价格不高于授予价格。某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售
业绩考核目标 公司层面可解除限售比例
安排
1、若收入和净利润指标同时完成，解除限
售比例为 100%；
以 2020 年收入和净利润为基
第一个解 2、若收入和净利润指标完成其一，且另一
数，2021 年收入增长率不低于 35%，
除限售期 指标的完成率不低于 80%，解除限售比例为 80%；
且净利润增长率不低于 30%
3、若收入和净利润指标均未实现，但完成
率均超过 80%，解除限售比例为 60%。
10
1、若收入和净利润指标同时完成，解除限
以 2020 年收入和净利润为基 售比例为 100%；
第二个解 数，2022 年收入复合增长率不低于 2、若收入和净利润指标完成其一，且另一
除限售期 35%，且净利润复合增长率不低于 指标的完成率不低于 80%，解除限售比例为 80%；
30% 3、若收入和净利润指标均未实现，但完成
率均超过 80%，解除限售比例为 60%。
1、若收入和净利润指标同时完成，解除限
以 2020 年收入和净利润为基 售比例为 100%；
第三个解 数，2023 年收入复合增长率不低于 2、若收入和净利润指标完成其一，且另一
除限售期 35%，且净利润复合增长率不低于 指标的完成率不低于 80%，解除限售比例为 80%；
30% 3、若收入和净利润指标均未实现，但完成
率均超过 80%，解除限售比例为 60%。
公司层面可解除限售比例具体计算方法如下：
若公司同时达到该年度收入和净利润指标，则该年度公司层面可
解除限售比例为 100%；若公司仅达到该年度收入指标或净利润指标，
且另一指标的完成率不低于 80%，则该年度公司层面可解除限售比例
为 80%；若公司该年度收入指标和净利润指标完成率均未达成，但完
成率均超过 80%，则该年度公司层面可解除限售比例为 60%。
公司预留部分限制性股票考核年度与首次授予限制性股票考核
年度相同的，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核
11
目标相同；与首次授予限制性股票考核年度不同的，将由董事会另行
决策。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润
考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润并剔除本激励计划实施股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限
售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。银行同期存款利息指中国
人民银行制定的金融机构活期存款基准利率，下同。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对
象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据
以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实
际可解除限售的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人当
年初始计划可解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层
面可解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除
限售或不能完全解除限售的权益作废失效处理，不可递延至以后年
12
度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司选取年度营业收入增长率和净利润增长率作为公司层面业
绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业
经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入和净利润，是企
业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本计划的激励作
用，公司设立了以 2020 年营业收入和净利润为基数，2021-2023 年
各年度营业收入复合增长率不低于 35%、各年度净利润复合增长率不
低于 30%的指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到可解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，业绩增长目标能够支
撑公司成长，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的
考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过
13
48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限
制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。预留
部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、公司定期报告
公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；2、公司业绩预告、业绩快报公告
前 10 日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交
易日内；4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司董事和高
级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会
14
将收回其所得收益。3、在本激励计划有效期内，若相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司
总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
15
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总
股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授
予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调
16
整。
（三）调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股
票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时公告律师事务所意见。
发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，公
司需提交股东大会审议。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案及《八方电气
（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激
励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性
股票的授权、登记等工作。
3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当
在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
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不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，股东大会向全体股东提供网
络投票表决方式，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规
定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经
股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制
性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核
实，并发表意见。
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4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，
独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时
发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象
应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条
件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审
议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条
件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董
事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
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宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限
售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销
其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信
息披露义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足解除限售条
件的激励对象按规定解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委
员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业
道德，为公司的发展做出应有贡献。
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2、激励对象应当按照本激励计划规定限售获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，在解除限售前不得转让、用
于担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分
限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相
应会计处理。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳
个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激
励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计
划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起
将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励
对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解
除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激
励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励
计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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十三、股权激励计划变更与终止
（一）股权激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限售的
情形；（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会、律师事务所应对变更后的方案发表相关
意见。
（二）股权激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董
事会审议通过；
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当
由股东大会审议决定；
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法
律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
（三）公司发生变动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象
已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销
，回购价格不高于授予价格：（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最
近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法
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律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规
规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终
止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：（1）公
司控制权发生变更；（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的
限制性股票由公司统一回购注销，回购价格不高于授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭
受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象
进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激
励对象所得收益。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本
激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终
止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司统一按回购注销，回购价格不高于授予价格。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资
格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的
限制性股票将由公司以不高于授予价格回购后注销：（1）最近12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
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入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司控股子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的
程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反
职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关
系的，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以不高于授予价格回购后注销。激励对象职务变更前/离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象离职（包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到
期不再续约、因个人过错被公司解聘等）的，自离职之日起激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税；若激励对象在激励股票授予日起
三年内离职，公司有权根据激励对象与公司签署的《限制性股票授
予协议》请求激励对象承担相应的违约责任。
4、激励对象因退休离职不再在公司任职的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股
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票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税，尚未解除限售部分的限
制性股票在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税
。（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自激励对象离
职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：（1）当激励对象
因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定
的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他
解除限售条件仍然有效，在限制性股票解除限售前继承人应当先向
公司缴纳相应的个人所得税。（2）当激励对象因其他原因身故的，
自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》等规定，公司将在授予日至解除
限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
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制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》等规定，以授予日收盘价确定限
制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对
授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算
），在测算日，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-
授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划
的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激
励成本将在经常性损益中列支。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待
正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
根据中国会计准则要求，按照草案公布前一交易日的收盘价初
步测算限制性股票的公允价值，本激励计划首次授予限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数 预计摊销的 2020年摊销 2021年摊销 2022年摊销 2023年摊销
量 总费用 费用 费用 费用 费用
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
34.92 2,739.82 354.38 1,417.52 686.91 281.01
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注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日股价和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一
步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，
从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十五、上网公告附件
《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
特此公告。
八方电气（苏州）股份有限公司董事会
2020 年 10 月 9 日
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