八方股份：第一期限制性股票激励计划（草案）2020-10-09
证券代码：603489 证券简称：八方股份
八方电气（苏州）股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
八方电气（苏州）股份有限公司
二〇二〇年九月
八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及八方电气
（苏州）股份有限公司（以下简称“八方股份”或“本公司”、“公司”）《公司
章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《
上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
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（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司A股普通股。
5、本激励计划拟授予的限制性股票总计349,155股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额12,000万股的0.29%。其中首次授予314,955股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额12,000万股的0.26%；预留34,200股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额12,000万股的0.03%，预留部分占本次限制性股票拟授予总额的9.80%。本激
励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授
予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
6、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为80.03元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红 利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激
励计划予以相应调整。
7、本激励计划首次授予的激励对象总人数为44人，包括公司公告本激励计划草案
时在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技
术（业务）骨干。
8、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本
激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成
登记、公 告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并 宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
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11、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声 明 ......................................................................................................................................1
特别提示 .....................................................................................................................................1
目录.............................................................................................................................................4
第一章 释义................................................................................................................................6
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................7
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................................8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................9
一、激励对象的确定依据.................................................................................................9
二、激励对象确定的原则.................................................................................................9
三、激励对象的范围.......................................................................................................10
四、激励对象的核实.......................................................................................................10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配..............................................................................11
一、本激励计划的股票来源...........................................................................................11
二、授予限制性股票的数量...........................................................................................11
三、激励对象获授的限制性股票分配情况...................................................................11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......................13
一、本激励计划的有效期...............................................................................................13
二、本激励计划的授予日...............................................................................................13
三、本激励计划的限售期和解除限售安排...................................................................13
四、本激励计划的禁售期...............................................................................................14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......................................................16
一、限制性股票的授予价格...........................................................................................16
二、限制性股票的授予价格的确定方法.......................................................................16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ..........................................................................17
一、限制性股票的授予条件...........................................................................................17
二、限制性股票的解除限售条件...................................................................................17
三、考核指标的科学性和合理性说明...........................................................................20
第九章 股权激励计划的实施程序 ..........................................................................................21
一、本计划生效程序.......................................................................................................21
二、本计划的权益授予程序...........................................................................................21
三、限制性股票的解除限售程序...................................................................................22
四、本计划的变更程序...................................................................................................22
五、本计划的终止程序...................................................................................................23
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................24
一、限制性股票数量的调整方法...................................................................................24
二、限制性股票授予价格的调整方法...........................................................................24
三、限制性股票激励计划调整的程序...........................................................................25
第十一章 限制性股票的会计处理 ..........................................................................................26
一、限制性股票的公允价值及确定方法.......................................................................26
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响.......................................................26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务.............................................................................28
一、公司的权利与义务...................................................................................................28
二、激励对象的权利与义务...........................................................................................28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理.............................................................................30
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一、公司发生异动的处理...............................................................................................30
二、激励对象个人情况发生变化的处理.......................................................................30
三、公司与激励对象之间争议的解决...........................................................................32
第十四章 附则..........................................................................................................................33
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
八方股份、本公司、
公司 指 八方电气（苏州）股份有限公司（含控股子公司）
本激励计划、本计
指 八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事（不含独立董
激励对象 指 事）、高级管理人员 及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指 公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指 于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件
指 满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《八方电气（苏州）股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）骨干员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利 益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东 利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《
公司章程》的规定，制 定本计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考
核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董
事 会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理 本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的
实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在
差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工以及
公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立
董事和监事。
核心技术（业务）骨干员工属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不
可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力
的人员。
激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在
公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
二、激励对象确定的原则
本计划激励对象范围的确定原则如下：
1、激励对象原则上限于在职的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨
干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
2、公司监事、独立董事不参加本计划。
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
不参加本计划。
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计44人，包括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）核心技术（业务）骨干；
（三）公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或控股子
公司任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的
，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授予限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予限制性股票349,155股，涉及的标的股票种类为人民币A股普
通股 ， 约 占 本 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 12,000 万 股 的 0.29% 。 其 中 首次 授予
314,955股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,000万股的0.26%；预留34,200
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,000万股的0.03%，预留部分占本次限
制性股票拟授予总额的9.80%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公
告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告时
姓名 职务
票数量（股） 总数的比例 股本总额的比例
傅世军 董事 12,720 3.64% 0.01%
财务总监、
周琴 18,180 5.21% 0.02%
董事会秘书
其他核心管理人员、
284,055 81.35% 0.24%
技术（业务）骨干（42人）
预留 34,200 9.80% 0.03%
合计 349,155 100% 0.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。所有
激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。
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2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司
未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，
自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部
分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予
前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形
，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个
月后授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
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债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
第一次解除限售 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登
1/3
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登
第二次解除限售 1/3
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登
第三次解除限售 1/3
记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一次解除限售 个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起24个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二次解除限售 个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起36个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三次解除限售 个交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起48个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
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个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 80.03 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
80.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 160.06 元的 50%，为每股 80.03 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 128.54 元的 50%，为每股 64.27 元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。某一激励
对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标 公司层面可解除限售比例
1、若收入和净利润指标同时完成，解除
限售比例为100%；
以 2020 年 收 入 和 净 利 润 为 基 数 ， 2、若收入和净利润指标完成其一，且另
第一个解除限售期 2021年收入增长率不低于35%，且 一指标的完成率不低于80%，解除限售比
净利润增长率不低于30% 例为80%；
3、若收入和净利润指标均未实现，但完
成率均超过80%，解除限售比例为60%。
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八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
1、若收入和净利润指标同时完成，解除
限售比例为100%；
以 2020 年 收 入 和 净 利 润 为 基 数 ， 2、若收入和净利润指标完成其一，且另
第二个解除限售期 2022年收入复合增长率不低于35% 一指标的完成率不低于80%，解除限售比
，且净利润复合增长率不低于30% 例为80%；
3、若收入和净利润指标均未实现，但完
成率均超过80%，解除限售比例为60%。
1、若收入和净利润指标同时完成，解除
限售比例为100%；
以 2020 年 收 入 和 净 利 润 为 基 数 ，
2、若收入和净利润指标完成其一，且另
第三个解除限售期 2023年收入复合增长率不低于35%
一指标的完成率不低于80%，解除限售比
，且净利润复合增长率不低于30%
例为80%；
3、若收入和净利润指标均未实现，但完
成率均超过80%，解除限售比例为60%。
公司层面可解除限售比例具体计算方法如下：
若公司同时达到该年度收入和净利润指标，则该年度公司层面可解除限售比例为
100%；若公司仅达到该年度收入指标或净利润指标，且另一指标的完成率不低于 80%，
则该年度公司层面可解除限售比例为 80%；若公司该年度收入指标和净利润指标完成率
均未达成，但完成率均超过 80%，则该年度公司层面可解除限售比例为 60%。
公司预留部分限制性股票考核年度与首次授予限制性股票考核年度相同的，各年度
业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同；与首次授予限制性股票考核
年度不同的，将由董事会另行决策。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审
计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性
股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定
回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。银行同期存
款利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率，下同。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、
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八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
合格、不合格四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励
对象的实际可解除限售的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划可解除
限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除
限售的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取年度营业收入增长率和净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增
加的营业收入和净利润，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本计
划的激励作用，公司设立了以 2020 年营业收入和净利润为基数，2021-2023 年各年度
营业收入复合增长率不低于 35%、各年度净利润复合增长率不低于 30%的指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，业绩增长目标能够支撑公司成长，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
第九章 股权激励计划的实施程序
一、本计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划
并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负
责实施限制性股票的授权、登记等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有
的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内
容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外
的 其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予、登记等事宜。
二、本计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》， 以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
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八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确
定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意 见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实，并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益
的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明
确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
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八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通
过；
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会
审议决定；
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限
制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
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八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》等规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》等规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司
于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进
行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价
格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参
照首次授予进行会计处理。
根据中国会计准则要求，按照草案公布前一交易日的收盘价初步测算限制性股票
的公允价值，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总 2020年摊销费 2021年摊销费 2022年摊销费 2023年摊销费
限制性股票数量
费用 用 用 用 用
（万股）
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
34.92 2,739.82 354.38 1,417.52 686.91 281.01
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予
数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并
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有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价
值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效
考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可
以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因
此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，在解除限售前不得转让、用于担保或用于
偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司
在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
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（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不
能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，
并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未
确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《
限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注
销，回购价格不高于授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以
达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按回购注销，回购价格不高于授予价格。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
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八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以不高于授
予价格回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关
系的，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以不高于授
予价格回购后注销。激励对象职务变更前/离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
（三）激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；若激励对象在激励股票授予日起三年内
离职，公司有权根据激励对象与公司签署的《限制性股票授予协议》请求激励对象承
担相应的违约责任。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，尚未解除
限售部分的限制性股票在解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得税。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自激励对象离职之日起激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个
人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，在限制性股
票解除限售前继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
2、当激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提
交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
八方电气（苏州）股份有限公司董事会
2020年9月30日
33
