八方电气（苏州）股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《八方电气（苏州）股份有限公司章程》等有关规定，我
们作为八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，对公司第二届董事会第十三次会议审议的有关 2021 年度非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关议案进行了认真审阅，
现基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
    一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    经审阅，我们认为：公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行
A 股股票的各项条件。
    我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    经审阅，我们认为公司本次发行相关方案及预案符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行方案符合公司
发展战略和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交股东大会审议。


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    三、 关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目
可行性分析报告的议案》

    经审阅，我们认为：公司编制的《八方电气（苏州）股份有限公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》
综合考虑了公司所处行业的发展趋势，结合了公司的经营实际和资金

需求，有利于进一步提高公司竞争力，符合公司和全体股东利益。
    我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    四、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署

附条件生效的股份认购协议的议案》
    本次发行的发行对象之一王英喆先生为公司控股股东、实际控制
人王清华先生的一致行动人，其认购本次非公开发行股票构成关联交
易。该关联交易遵循了公平、公正、诚信、自愿的原则，定价方式符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。董事会审议关联交易事项程
序合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
    经审阅公司拟与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议，我
们认为该协议的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    五、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    经审阅，我们认为：公司编制的《八方电气（苏州）股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》及容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《八方电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述


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或重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用情况不存在违反法律、
法规要求的情形。

    我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    六、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案》

    经审阅，我们认为：公司就非公开发行 A 股股票对摊薄即期回报
的影响进行分析并提出了具体的填补措施，相关主体为保障填补措施
能够得到切实履行出具了相关承诺。前述措施和承诺符合《国务院办

公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的有关规定，有利于保障公司和全体股东的权益，不存在损害中
小股东利益的情形。
    我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    七、《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》
    经审阅，我们认为：王清华先生一致行动人王英喆先生在本次发
行中取得公司向其发行新股的行为，经股东大会批准后，属于《上市
公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”规定的可以免于发出要约的情形。
    我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。


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    八、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理 2021 年度
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

    经审阅，我们认为：本次提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行的具体事宜，符合本次发行的实际需要，不存在违反相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

    我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    九、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
的议案》

    经审阅，我们认为：公司编制的《八方电气（苏州）股份有限公
司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《八方电气（苏州）股份有限公司章程》的有关规定，有利于实现对
投资者持续、稳定、合理的投资回报，更好地保护公司和全体股东利
益。
    我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    （以下无正文）




                                    八方电气（苏州）股份有限公司
                                       独立董事：余海峰、赵高峰
                                               2021 年 11 月 26 日




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