证券代码：603489          证券简称：八方股份       公告编号：2021-065



               八方电气（苏州）股份有限公司
   关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易
   暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

    1、八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、 本次非公开发行”）
的发行对象之一王英喆先生为公司控股股东、实际控制人王清华先生

的一致行动人，本次发行构成关联交易。
    2、本次非公开发行相关事项尚需取得股东大会审议批准，并获
得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可
实施。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相
关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意
投资风险。


    一、关联交易概述
    公司本次非公开发行拟发行的股票数量不超过 500 万股（含本

数）。本次发行的发行对象为包括王英喆先生在内的不超过 35 名特定
投资者，王英喆先生拟以现金认购总额不超过 10,000 万元（含本数）。


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    王英喆先生与公司控股股东、实际控制人王清华先生系父子关
系，王英喆先生系王清华先生之子，王英喆先生参与本次非公开发行

构成关联交易。2021 年 11 月 26 日，公司与王英喆先生在苏州市签
署了《八方电气（苏州）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协
议》。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    二、关联方介绍

    （一）基本情况
    王英喆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1995 年 7 月出生，
研究生学历。身份证号为 320502199507******，住所为江苏省苏州
市工业园区。截至本公告披露日，王英喆先生未持有公司股份。
    （二）最近五年任职情况
    2018 年，王英喆先生于加拿大戴尔豪斯大学毕业后进入公司研
发部工作，现任研发一部经理，未在其他单位兼职。
    （三）关联方所控制的核心企业及主营业务情况
    截至本公告披露日，王英喆先生未控制其他企业。
    （四）关联方最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
    王英喆先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易标的为王英喆先生拟认购的公司本次非公开发行


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的股票, 认购总额不超过 10,000 万元（含本数）。
    四、关联交易价格确定的一般原则和方法

    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日股票交易总量）。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细

则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公
司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
    王英喆先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认
购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
    五、关联交易协议的主要内容和履约安排
    2021 年 11 月 26 日，公司与王英喆先生在苏州市签署了《八方
电气（苏州）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。协议
主要内容如下：
    （一）协议主体和签订时间
    甲方（发行人）：八方电气（苏州）股份有限公司
    乙方（认购人）：王英喆
    签订时间：2021 年 11 月 26 日
    （二）认购价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20


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个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公

司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
    乙方不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格

与其他特定投资者认购的价格相同。
    （三）拟认购数量及认购金额上限
    本次发行方案由甲方董事会制订，向包括乙方在内的不超过 35
名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，
发行的股份数量不超过 500 万股，具体发行方案尚待甲方股东大会批
准及中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规
定的其他监管机构和/或其他形式），并最终以中国证监会核准（或按
照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其
他形式）发行的发行方案为准。
    若甲方于本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期
间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行数量相应调整。
    乙方同意按本协议约定认购标的股份，总认购金额为不超过人民
币 10,000.00 万元。
    （四）认购方式
    乙方同意以现金方式认购标的股份。


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    （五）支付方式
    乙方不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到

甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》
后，按《缴款通知书》的要求将其认购甲方本次向其非公开发行 A 股
股票的认购价款（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构

（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务
所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账
户中。

    （六）限售期
    乙方承诺，乙方本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让或上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对
限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文
件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积
金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。
    乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有
关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁
定事宜。上述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在标的股份的转让
和交易时按照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、证券交
易所的有关要求办理。
    （七）生效条件
    本协议自双方授权代表正式签署本协议后成立，并于下列先决条
件均得到满足之日起生效：
    1、本次发行获得了甲方董事会批准；


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    2、本次发行获得甲方股东大会批准；
    3、本次发行获得中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更

新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
    （八）违约责任
    本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议

约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承
担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔
偿责任，包括但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计

费、评估费、中介机构服务费、差旅费、为维权发生的合理的法律服
务费和其他费用。
    乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额
万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。除本协议另有约定外，
乙方无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约
定支付认购资金的，需赔偿给甲方造成的全部直接和间接损失。
    本协议签署后，因本协议约定的先决条件未成就导致本协议未生
效的，本协议双方互相不承担违约责任。
    如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致甲
方无法继续实施而终止本次非公开发行的，本协议双方互不承担违约
责任。
    本协议双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法
律、法规、公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止
本次非公开发行的，本协议双方互相不承担违约责任。
    六、本次关联交易的目的及对公司的影响
    本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有


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关产业政策及环保政策，有利于公司充分把握行业的发展机遇，在主
营业务领域进一步拓展，增强公司盈利能力，提升公司市场竞争力，

促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易不
会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
    1、本次发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家的产业政策及未
来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，是公司
基于行业发展趋势、客户需求以及企业发展战略而制定。一方面，在

产能上，扩充公司现有优势产品电踏车电机及控制系统的生产能力，
同时扩大公司产品范围，增加对传统电动车电机产品及电动摩托车电
机产品的投入；另一方面，在研发及检测能力上，增加试验设备，增
强研发能力，并打造全流程检测中心。募投项目的实施，有利于公司
拓宽应用领域、优化产品布局、拓展新的市场增长空间，进一步做大
做强电动两轮车电驱动系统主业，提升研发实力，增强公司核心竞争
力。
    2、本次发行对公司财务状况的影响
    本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产
结构将得到进一步优化。通过募投项目的实施，公司的产品线将得到
进一步的丰富，研发水平得到进一步提升，市场份额得到进一步扩大，
有利于增强公司长期稳定的盈利能力，提高公司的市场竞争力。
    七、本次关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2021 年 11 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议了《关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签


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署附条件生效的股份认购协议的议案》，除关联董事王清华先生回避
表决外，其余五名非关联董事以 5 票同意的表决结果审议通过了本议

案。
    （二）独立董事意见
    1、事前认可意见

    本次发行的发行对象之一王英喆先生为公司控股股东、实际控制
人王清华先生的一致行动人，本次发行事项构成关联交易。经审阅会
议材料及与公司、中介机构相关人员沟通，我们认为该关联交易遵循

了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市
场规则，不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
    2、独立意见
    本次发行的发行对象之一王英喆先生为公司控股股东、实际控制
人王清华先生的一致行动人，其认购本次非公开发行股票构成关联交
易。该关联交易定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
董事会审议关联交易事项程序合规，关联董事回避表决，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    经审阅公司拟与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议，我
们认为该协议的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    我们同意本议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
    （三）监事会审议情况
    2021 年 11 月 26 日，公司第二届监事会第十一次会议审议并通
过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特


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定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
    （四）董事会审计委员会书面审核意见

    公司本次非公开发行暨关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、

法规及规范性文件的相关规定。上述关联交易的实施将为公司募集经
营发展所需的资金，方案合理，切实可行，符合公司整体战略发展方
向，有利于增强公司的持续盈利能力。

    我们同意将本次与非公开发行相关的议案提交公司董事会审议，
相关议案经董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议。
    （五）股东大会审议情况
    本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系
的关联人将在股东大会上放弃行使对该议案的表决权。
    公司本次非公开发行事项需经中国证监会核准后方可实施。
    特此公告。




                           八方电气（苏州）股份有限公司董事会
                                              2021 年 11 月 27 日




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