八方电气（苏州）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
二○二一年十二月
2021 年第三次临时股东大会会议资料
八方电气（苏州）股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议事程序
各位股东：
为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据
《中华人民共和国公司法》、《八方电气（苏州）股份有限公司章程》、
《八方电气（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本
议事程序：
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。
二、在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登
记在册的公司股东有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、
监事会成员、公司高级管理人员、见证律师列席本次股东大会。
三、股东参加本次股东大会应遵守议事程序，共同维护股东大会秩序，
并依法享有股东权利。
四、本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东
可就股东大会涉及的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，
可指定有关人员做出针对性的回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。
请股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不
选或多选，则该项表决视为弃权。
六、表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时
统计表决结果。如股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为
该等股东弃权。
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七、请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股
东代表和一名监事，监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票
工作由律师进行见证。
八、表决统计基数为出席股东大会领取表决票所记录的股份数，表决
结果在股东大会上现场宣布。
九、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出
具的法律意见书。
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2021 年 12 月 13 日
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2021 年第三次临时股东大会议程
一、会议时间：2021 年 12 月 13 日 14:30
二、会议地点：江苏省苏州市工业园区东堰里路 6 号
八方电气（苏州）股份有限公司办公楼会议室
三、会议主持：王清华 先生
四、会议议程：
(一)宣读《2021 年第三次临时股东大会议事程序》
(二)审议议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性
分析报告的议案》
5、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
7、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案》
8、《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》
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9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理 2021 年度非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》
10、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》
五、股东提问
六、投票表决、计票并宣读表决结果
七、律师发表见证意见
八、宣布大会结束
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2021 年 12 月 13 日
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议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非
公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认
为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股
票的规定和要求，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
以上议案，请予审议。本次发行事项涉及关联交易，关联股东应予回
避表决。
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2021 年 12 月 13 日
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议案二
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次
向特定对象发行”），具体方案如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发
行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
3、发行对象
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东、实际控制人之子王英喆
先生在内的不超过 35 名特定投资者，除王英喆先生外的其他发行对象包括
符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规
定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
除王英喆先生之外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取
得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定
的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公
开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公
开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王英喆先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价
格与其他特定投资者认购的价格相同。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据
中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总
股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开
发行的股票数量不超过 500 万股（含），即不超过本次非公开发行前公司总
股本的 4.16%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相
关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
6、认购方式
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公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，
均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
7、限售期
公司控股股东、实际控制人王清华先生与王英喆先生系父子关系，属
一致行动人。王英喆先生本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让或上市流通。
除王英喆先生以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自
本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 12.00 亿元（含本
数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序 项目投 拟投入募集
项目名称 项目投资内容
号 资总额 资金
建造相城电动两轮车驱动系统制造基
电动两轮
地，进一步提升电踏车电气系统的产
车驱动系
1 能；同时，配套华东地区客户增加部 83,955.74 70,000.00
统（苏州）
分传统电动车电机产能，并新增电动
制造项目
摩托车电机的生产制造
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电动车驱
建造天津制造基地，以华北地区电动
动系统（天
2 车产业集聚区的区域优势为基础，主 36,788.16 30,000.00
津）制造项
要生产轮毂电机、传统电动车电机
目
进一步升级研发中心，增设电动摩托
研发检测
车电机实验室，同时设立电机及控制
3 中心建设 23,205.40 20,000.00
系统检测中心以强化检测能力，打造
项目
全新的检测中心
合 计 143,949.30 120,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资
金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位
之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，
先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使
用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
9、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利
润。
10、发行上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市
交易。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次
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非公开发行的核准文件，则本次发行决议的有效期自动延长至本次非公开
发行完成之日。
以上议案，请予逐项审议。本次发行事项涉及关联交易，关联股东应予
回避表决。
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议案三
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的内容详见 2021 年 11 月
27 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
以上议案，请予审议。本次发行事项涉及关联交易，关联股东应予回
避表决。
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议案四
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
募集资金投资项目可行性分析报告的议案
各位股东：
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，
按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《八方电气（苏
州）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》，具体内容详见 2021 年 11 月 27 日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
以上议案，请予审议。本次发行事项涉及关联交易，关联股东应予回
避表决。
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2021 年 12 月 13 日
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议案五
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易
暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东：
公司控股股东、实际控制人王清华先生之子王英喆先生将参与本次发
行股票的认购，因此本次发行构成关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟非公开发行 A 股股票，本次非公开发行的股票数量不超过 500
万股（含本数）。本次发行的发行对象为包括王英喆先生在内的不超过 35
名特定投资者，王英喆先生拟以现金认购总额不超过 10,000 万元（含本数）。
王英喆先生参与本次发行股票的认购构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
王英喆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1995 年 7 月出生，研究
生学历。身份证号为 320502199507******，住所为江苏省苏州市工业园区
金鸡湖大道 500 号怡和花园。
（二）最近五年任职情况
2018 年，王英喆先生于加拿大戴尔豪斯大学毕业后进入发行人研发部
工作，现任研发一部经理，未在其他单位兼职。
（三）关联方所控制的核心企业及主营业务情况
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截至本议案出具日，王英喆先生未控制其他企业。
（四）关联方最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
王英喆先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为王英喆先生拟认购的公司本次非公开发行股票，认
购总额不超过 10,000 万元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公
开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公
开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王英喆先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格
与其他特定投资者认购的价格相同。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
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（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：八方电气（苏州）股份有限公司
乙方（认购人）：王英喆
签订时间：2021 年 11 月 26 日
（二）认购价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公
开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公
开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
乙方不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其
他特定投资者认购的价格相同。
（三）拟认购数量及认购金额上限
本次发行方案由甲方董事会制订，向包括乙方在内的不超过 35 名特定
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，发行的股
份数量不超过 500 万股，具体发行方案尚待甲方股东大会批准及中国证监
会核准（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构
和/或其他形式），并最终以中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更
新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行的发行方案为准。
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若甲方于本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量相应
调整。
乙方同意按本协议约定认购标的股份，总认购金额为不超过人民币
10,000.00 万元。
（四）认购方式
乙方同意以现金方式认购标的股份。
（五）支付方式
乙方不可撤销地同意在本协议所列生效条件均获得满足且收到甲方和
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按《缴
款通知书》的要求将其认购甲方本次向其非公开发行 A 股股票的认购价款
（以下简称“认购价款”）足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非
公开发行所专门开立的账户中，在会计师事务所完成验资并扣除相关费用
后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
（六）限售期
乙方承诺，乙方本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让或上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有
变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应
进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可
转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要
求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。上
述锁定期满后，乙方根据本协议的规定在标的股份的转让和交易时按照届
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时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、证券交易所的有关要求办理。
（七）生效条件
本协议自双方授权代表正式签署本协议后成立，并于下列先决条件均
得到满足之日起生效：
1、本次发行获得了甲方董事会批准；
2、本次发行获得甲方股东大会批准；
3、本次发行获得中国证监会核准（或按照本协议成立后不时更新的法
律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
（八）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定
的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责
任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任，包括
但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计费、评估费、中介机
构服务费、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他费用。
乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分
之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。除本协议另有约定外，乙方无
法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购
资金的，需赔偿给甲方造成的全部直接和间接损失。
本协议签署后，因本协议约定的先决条件未成就导致本协议未生效的，
本协议双方互相不承担违约责任。
如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致甲方无
法继续实施而终止本次非公开发行的，本协议双方互不承担违约责任。
本协议双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法律、
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法规、公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止本次非公
开发行的，本协议双方互相不承担违约责任。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次非公开发行 A 股股票的目的
本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步优化公司产
品结构、扩大产业布局、拓展新的市场增长空间和提高公司的核心竞争力；
有利于提升公司研发和检测水平，保持技术领先优势，占领技术创新制高
点。
（二）本次非公开发行 A 股股票对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，募集资金投资项目符合国家的产业政策及未来公
司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，是公司基于行业
发展趋势、客户需求以及企业自身发展需要而制定。一方面，在产能上，
扩充公司现有优势产品电踏车电机及控制系统的生产能力，同时扩大公司
产品范围，增加对传统电动车电机产品及电动摩托车电机产品的投入；另
一方面，在研发及检测能力上，增加试验设备，增强研发能力，并打造全
流程检测中心。募投项目的实施，有利于公司拓宽应用领域、优化产业布
局、拓展新的市场增长空间，进一步做大做强电机及控制系统主业，提升
研发实力，增强公司核心竞争力，促进长期可持续发展。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率
将有所下降，资产结构将得到进一步优化。公司的偿债能力和抵抗财务风
险的能力将得到显著增强。通过募投项目的实施，公司的产品线将得到进
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一步的丰富，研发水平得到进一步提升，市场份额得到进一步扩大，有利
于增强公司长期稳定的盈利能力，提高公司的市场竞争力。
以上议案，请予审议。本事项涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
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议案六
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）等文件的要求，公司就前次募集资金截至 2021 年 9 月 30 日的使用情
况编制了《八方电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进
行了鉴证，并出具了《八方电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0362 号）。具体详见公司 2021 年 11
月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。
请各位股东审议。
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议案七
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重 大资产 重组摊薄 即期回 报有关事 项的指 导意见 》（ 中国证 监会公 告
[2015]31 号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，
公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补措施能够得
到切实履行作出了相应承诺。现将有关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对
2021 年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方
面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于 2021 年 11 月末实施完成，该完成时间
仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时
间为准；
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3、假设本次非公开发行股票数量为 500 万股，募集资金为 120,000.00
万元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算
的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
4、2020 年度，公司经审计合并报表中归属于母公司的净利润、扣除非
经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 是 402,294,845.76 元 、
372,517,595.77 元，假设 2021 年归属于母公司的净利润、扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润在 2020 年度的基础上按照持平、涨跌 10%、涨
跌 20%分别测算，上述测算不构成盈利预测；
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、不考虑除本次发行外其他可能导致 2021 年公司总股本变化的因素，
不考虑限制性股票的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2021 年盈利情况的判断，亦不代表公司对 2021 年
经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
2020 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（元） 1,200,000,000.00
本次发行股份数量（股） 5,000,000
期末总股数（股） 120,314,955 125,314,955 125,314,955
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2021 年第三次临时股东大会会议资料
假设情形一：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母公司所有者净
402,294,845.76 402,294,845.76 402,294,845.76
利润（元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者净利润 372,517,595.77 372,517,595.77 372,517,595.77
（元）
基本每股收益（元/股） 3.35 3.35 3.33
稀释每股收益（元/股） 3.35 3.35 3.33
扣除非经常损益后基本
3.10 3.10 3.09
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
3.10 3.10 3.09
每股收益（元/股）
假设情形二：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有者净
402,294,845.76 442,524,330.34 442,524,330.34
利润（元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者净利润 372,517,595.77 409,769,355.35 409,769,355.35
（元）
基本每股收益（元/股） 3.35 3.68 3.67
稀释每股收益（元/股） 3.35 3.68 3.67
扣除非经常损益后基本
3.10 3.41 3.39
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
3.10 3.41 3.39
每股收益（元/股）
假设情形三：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者净
402,294,845.76 362,065,361.18 362,065,361.18
利润（元）
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2021 年第三次临时股东大会会议资料
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者净利润 372,517,595.77 335,265,836.19 335,265,836.19
（元）
基本每股收益（元/股） 3.35 3.01 3.00
稀释每股收益（元/股） 3.35 3.01 3.00
扣除非经常损益后基本
3.10 2.79 2.78
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
3.10 2.79 2.78
每股收益（元/股）
假设情形四：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 20%
归属于母公司所有者净
402,294,845.76 482,753,814.91 482,753,814.91
利润（元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者净利润 372,517,595.77 447,021,114.92 447,021,114.92
（元）
基本每股收益（元/股） 3.35 4.01 4.00
稀释每股收益（元/股） 3.35 4.01 4.00
扣除非经常损益后基本
3.10 3.72 3.70
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
3.10 3.72 3.70
每股收益（元/股）
假设情形五：2021 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降 20%
归属于母公司所有者净
402,294,845.76 321,835,876.61 321,835,876.61
利润（元）
扣除非经常损益后归属
于母公司所有者净利润 372,517,595.77 298,014,076.62 298,014,076.62
（元）
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2021 年第三次临时股东大会会议资料
基本每股收益（元/股） 3.35 2.67 2.67
稀释每股收益（元/股） 3.35 2.67 2.67
扣除非经常损益后基本
3.10 2.48 2.47
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀释
3.10 2.48 2.47
每股收益（元/股）
注 1：上述测算不代表公司 2021 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 2：上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等影响；
注 3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监
会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注 4：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要
一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业
务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收
益指标下降。本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产
将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集
资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部
释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定
幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，
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2021 年第三次临时股东大会会议资料
注意投资风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
关于本次非公开发行股票的必要性和合理性详见《八方电气（苏州）
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》“第三节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
关于本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，详见《八方电气
（苏州）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》“第六节 本次
发行摊薄即期回报相关事项”的相关内容。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保
护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回
报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
公司已按照《公司法》、《证券法》等相关规定，制定了《募集资金管
理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了
详细规定。本次公开发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法
规、规范性文件和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行
严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风
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2021 年第三次临时股东大会会议资料
险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司的生
产规模，增强自主创新能力。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、
使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，
争取早日实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，
全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续、稳定的投资回报，
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等规定，在《公司章程》中对利润分配政策条款进行
了相应规定，进一步明确了公司的利润分配政策，完善了公司利润分配方
案的研究论证程序和决策机制，健全了公司利润分配政策的监督约束机制。
公司已制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》，明
确了股东的具体回报计划，建立了股东回报计划的决策、监督和调整机制。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速
推进募投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益。在
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2021 年第三次临时股东大会会议资料
符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东
特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
为充分保护公司及各投资者的利益，保障公司填补回报措施能够得到
切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分别出具了
相关承诺，具体如下：
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保
证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市
公司的利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
3、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国
证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）董事、高级管理人员出具的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
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2021 年第三次临时股东大会会议资料
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
请各位股东审议。本事项涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
八方电气（苏州）股份有限公司
2021 年 12 月 13 日
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2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案八
关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
董事会提请股东大会批准本次认购对象王英喆先生及其一致行动人免
于以要约收购方式增持公司股份，具体情况如下：
一、关于触发要约收购义务的情况说明
本次发行前，王英喆先生未持有公司股份；王清华先生持有公司股份
4,860.00 万股，持股比例为 40.39%。根据发行方案，本次非公开发行的股
票数量不超过 500 万股（含），王英喆先生拟以现金认购总额不超过 10,000
万元（含本数）。
本次发行完成后，王清华先生及王英喆先生合计持股比例仍不低于
30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，王清华先生一致行动人王英
喆先生认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。
二、关于免于以要约方式增持公司股份的依据
鉴于本次非公开发行股票认购对象王英喆先生已承诺自本次发行结束
之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，经股东大会非关联股
东批准后，王英喆先生参与本次发行的认购，符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定，属于可以免于发出要
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2021 年第三次临时股东大会会议资料
约的情形。
综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准本次发行认购对象王英
喆先生及其一致行动人王清华先生免于发出要约，与本议案有关联关系的
股东将在股东大会上回避表决。若中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所对于免于发出要约的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监
会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
请各位股东审议。本事项涉及关联交易，关联股东应予回避表决。
八方电气（苏州）股份有限公司
2021 年 12 月 13 日
31
2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案九
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成本次发行的相关工作，董事会提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不
限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，
结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发
行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的
实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、
募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事
宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合
证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等
实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复
相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披
露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，
包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
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2021 年第三次临时股东大会会议资料
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改公司章程，并
办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、
市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》
允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的
其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施
或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理
与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司已
于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权
有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。同时，提请股东大会同意董
事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人
士行使，转授权有效期同上。
请各位股东审议。关联股东应对本议案回避表决。
八方电气（苏州）股份有限公司
2021 年 12 月 13 日
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2021 年第三次临时股东大会会议资料
议案十
关于公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东分红回报规划的议案
各位股东：
关于《八方电气（苏州）股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东分红回报规划》的具体内容，详见公司 2021 年 11 月 27 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
请各位股东审议。
八方电气（苏州）股份有限公司
2021 年 12 月 13 日
34
